牛春芳　趙艷玲　方仁軍

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立,公司制已成為國有企業(yè)改制的強勢選擇。在構(gòu)建公司制時,必然要面臨公司治理及構(gòu)造合理的公司治理結(jié)構(gòu)、制定健全有效的內(nèi)部控制等問題。而作為在統(tǒng)管管理制度、加強經(jīng)營管理、貫徹決策方針、實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)等方面具有強大作用的內(nèi)部控制同其他管理制度之間究竟是什么樣的關(guān)系?

一、有關(guān)概念

1.公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理有狹義和廣義之分,狹義公司治理主要是指股東大會、董事會、監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)與功能,董事長與經(jīng)理的權(quán)利、義務(wù)以及相應(yīng)的聘任、激勵與監(jiān)督方面的制度安排;廣義公司治理是關(guān)于如何提高公司的公平、透明、效率和責(zé)任的活動。

公司治理結(jié)構(gòu)是所有者、經(jīng)營決策者和監(jiān)督者之間通過公司權(quán)力機關(guān)(股東大會)、經(jīng)營決策機關(guān)(董事會)、經(jīng)營執(zhí)行機關(guān)(經(jīng)理)、監(jiān)督機關(guān)(監(jiān)事會)而形成權(quán)責(zé)明確、相互制約、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)和科學(xué)決策的關(guān)系,并依法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程等規(guī)定而予以制度化的統(tǒng)一機制。

2.內(nèi)部控制是由公司董事會、管理層及其全體員工實施的,為經(jīng)營活動的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實現(xiàn)而提供合理保證的過程。

3.會計信息是指以貨幣為主要度量單位,依據(jù)公認(rèn)會計準(zhǔn)則和會計制度對企、事業(yè)單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動及財務(wù)收支情況進(jìn)行核算和監(jiān)督而形成的經(jīng)濟信息。

4.內(nèi)部審計是一種獨立客觀的確認(rèn)和咨詢活動,旨在增加價值和改進(jìn)組織的運營。它通過應(yīng)用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法,評價并改善風(fēng)險管理、控制和治理過程的效果,幫助組織實現(xiàn)其目標(biāo)。

二、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系

(一) 內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別

1.地位和層次不同。在公司中的地位和層次,公司治理結(jié)構(gòu)要高于內(nèi)部控制。因為只有公司治理結(jié)構(gòu)存在后才有公司的內(nèi)部控制,公司治理結(jié)構(gòu)的變化會要求公司的內(nèi)部控制作相應(yīng)的調(diào)整。

2.形成機制和所解決的問題不同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的;內(nèi)部控制則是基于管理當(dāng)局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題,更多的是法律層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局(董事會及經(jīng)理階層)建立的內(nèi)部管理制度,是管理當(dāng)局對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)報告產(chǎn)生過程的控制,屬于內(nèi)部管理層面的問題。

3.目標(biāo)存在差異。從目標(biāo)上來看,建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限、公平分配利益,以及明確各自職責(zé),建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制,實現(xiàn)所有者、管理者和其他利益相關(guān)者之間的制衡,其側(cè)重點是實現(xiàn)各相關(guān)主體責(zé)權(quán)利的對等。而內(nèi)部控制的目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。提高經(jīng)營效率是內(nèi)部控制最基本的目標(biāo),內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正公司各層面人員的業(yè)務(wù)流程及操作活動,以保證事態(tài)的發(fā)展符合控制的要求。

(二) 內(nèi)部控制與內(nèi)部公司治理的聯(lián)系

1.公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會計信息,保護資產(chǎn)的安全和完整,其基本目標(biāo)仍是保證企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。而公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運行在正確的軌道上,防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是公司目標(biāo)得以實現(xiàn)的保證,只有實現(xiàn)公司目標(biāo),公司各利益相關(guān)者的利益最大化才能實現(xiàn)。因此,內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。

2.內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則。內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個基本原則,也是內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容,事實上,早期的內(nèi)部控制概念指的就是內(nèi)部牽制。完善公司治理的目標(biāo)就是建立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此,法人治理也可以看做是廣義的內(nèi)部控制機制。

3.健全有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證,合理的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的保證。一方面,有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為,保證會計資料真實、完整;另一方面,合理的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下,公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運行,與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中,一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用,提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果,并加強信息披露的真實性;反之,若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu),無論設(shè)計如何有效的內(nèi)部控制也會流于形式而難以收到既定效果。

三、內(nèi)部控制與公司治理同會計信息的關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制對會計信息的形成具有強大的制約作用,而會計信息本身就是對公司治理結(jié)構(gòu)是否合理和內(nèi)部控制是否健全有效的體現(xiàn),并促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和內(nèi)部控制完善。

1.提高會計信息的可靠性是內(nèi)部控制的最重要目標(biāo)。內(nèi)部控制有三大目標(biāo)——經(jīng)營活動的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性,但是其他兩個目標(biāo)最終都要通過會計信息來反映,從這個意義上可以說內(nèi)部控制的核心目標(biāo)就是提高會計信息的可靠性。

2.會計信息系統(tǒng)自身是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分,同時,提高會計信息的可靠性也是公司治理的目標(biāo)。從理論上講,公司治理的目標(biāo)是以決策的科學(xué)性來保證公司各利益相關(guān)者的利益最大化。而利益最大化是要通過會計信息來體現(xiàn)的,所以公司治理的根本目標(biāo)也可以歸結(jié)為提高會計信息的可靠性。

3.會計信息是聯(lián)系公司外部環(huán)境——資本市場、產(chǎn)品市場和職業(yè)經(jīng)理人市場的紐帶,而這三大市場本身就是公司治理機制存在的外部前提和動力。資本市場發(fā)揮作用的前提是企業(yè)積極披露保留的信息,市場又將企業(yè)披露的信息及時地反映出來實現(xiàn)對企業(yè)的正確評價;產(chǎn)品市場對企業(yè)的監(jiān)控是通過企業(yè)與供應(yīng)商和顧客之間的“縱向競爭”來實現(xiàn)的。在交易過程中,合作雙方都需要全面收集對方的經(jīng)營狀況信息,以決定合作的內(nèi)容和方式,而這種所需要的經(jīng)營狀況信息很大一部分是來自企業(yè)向外披露的會計信息。在有效的經(jīng)理市場上,企業(yè)經(jīng)理是一種特殊的人力資本,其價值取決于市場評價,市場評價的標(biāo)準(zhǔn)除了知識、經(jīng)驗以及誠信度之外,還有一個關(guān)鍵因素就是經(jīng)理任期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績,經(jīng)營業(yè)績又主要是通過會計信息表現(xiàn)出來的。

四、內(nèi)部控制和內(nèi)部審計的關(guān)系

(一)只有通過內(nèi)部審計監(jiān)督,內(nèi)部控制才能更加健全有效并充分發(fā)揮作用

內(nèi)部控制是按照內(nèi)部牽制與不相容、合理授權(quán)等原則,通過業(yè)務(wù)流程控制點的控制與規(guī)范來約束公司微觀經(jīng)濟運行,以形成真實可靠的會計信息。在沒有外部監(jiān)督的情況下,內(nèi)控的不良運行就有可能出現(xiàn)。相對內(nèi)控執(zhí)行者而言,內(nèi)部審計就是外部監(jiān)督,內(nèi)部審計通過對會計信息的影響來實現(xiàn)其對內(nèi)部控制的監(jiān)控作用。

(二)內(nèi)部審計要有所作為則有賴于內(nèi)部控制

從權(quán)力構(gòu)造而言,內(nèi)部審計是公司治理結(jié)構(gòu)的一部分,但內(nèi)部審計要充分發(fā)揮作用則有賴于內(nèi)部控制,這是因為權(quán)力結(jié)構(gòu)并不代表公司的日常經(jīng)營管理,內(nèi)部審計要發(fā)揮作用就必須融入到公司的經(jīng)營活動中去,這也正是內(nèi)部審計在內(nèi)部控制各業(yè)務(wù)流程中無處不在的原因。內(nèi)部審計同時作為內(nèi)部控制的重要組成部分,以內(nèi)部控制的作用機制來實現(xiàn)其監(jiān)督、鑒證和評價功能。

在充分發(fā)揮作用的前提下,內(nèi)部控制同公司治理、會計信息及內(nèi)部審計的關(guān)系密不可分。在企業(yè)運行中,我們必須根據(jù)實際情況及時修訂和補充內(nèi)控制度;必須及時清查其他制度與內(nèi)控制度有沖突、矛盾、缺失的部分,采取廢止、修訂和補充等辦法對其他制度進(jìn)行完善。惟其如此,企業(yè)內(nèi)控制度才能有效運行,企業(yè)才能不斷壯大,才能實現(xiàn)其價值最大化的目標(biāo)。

(中國石化集團中原石油勘探局投資管理中心;中國石化集團中原石油勘探局審計中心;中國石化集團河南石油中原分公司)