李若山　陳　策

案例簡介

2009年4月起，四川金頂深陷債務(wù)門被各大媒體炒作的沸沸揚(yáng)揚(yáng)。實(shí)際早在2008年12月，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的文章《大股東袖里乾坤：華倫集團(tuán)資本運(yùn)作大起底》就針對四川金頂大股東華倫集團(tuán)的資本運(yùn)作提出質(zhì)疑。文章認(rèn)為2008年11月四川金頂擬收購仁壽縣人民特種水泥有限公司（簡稱人民水泥）100%股權(quán)的2.501億元資金嚴(yán)重高估了人民水泥的價(jià)值。報(bào)道指出人民水泥的股東和四川金頂?shù)拇蠊蓶|華倫集團(tuán)、二股東華碩投資是一致行動人。實(shí)際在四川金頂收購人民水泥之前，通過托管協(xié)議，人民水泥以自身虧損為代價(jià)，無償貢獻(xiàn)給四川金頂巨額利潤。這些異常舉動是為了抬高四川金頂股價(jià)助于其前兩大股東減持。在完成減持后，華倫集團(tuán)再讓四川金頂從自己手中高價(jià)收購人民水泥。

隨后，華倫集團(tuán)掏空四川金頂，大股東和二股東減持四川金頂?shù)母鞣N文章陸續(xù)見諸報(bào)端。2009年4月，在汶川大地震后重建導(dǎo)致四川水泥需求激增情況下，四川金頂季報(bào)報(bào)告公司一季度虧損。這引起了廣大投資者的關(guān)注。隨著調(diào)查的深入，大股東掏空上市公司的證據(jù)越來越多，華倫集團(tuán)也由于違規(guī)減持被上海證券交易所限制交易和譴責(zé)。在這種情況下，許多債權(quán)人根據(jù)四川金頂所做的擔(dān)保承諾紛紛向法院起訴，要求其代償欠款。許多有正常業(yè)務(wù)往來的銀行也紛紛要求四川金頂償還尚未到期的貸款。這一連串的行動導(dǎo)致了多米諾骨牌效應(yīng)。四川金頂被曝董事會公章文書造假，隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系，年報(bào)披露違規(guī)，報(bào)表被指假賬。公司實(shí)際控制人陳建龍也被警方控制并立案調(diào)查。

四川金頂股份有限公司前身是四川峨眉水泥廠，經(jīng)營范圍水泥制造、銷售等。公司現(xiàn)在上海證券交易所上市，資產(chǎn)總值9.40億元，是520戶國家重點(diǎn)企業(yè)及四川省37戶擴(kuò)張型企業(yè)之一。2003年，考慮到政府部門沒有足夠的資金追加投資，為尋求四川金頂更好的發(fā)展，樂山市國有資產(chǎn)管理部門將控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江民營企業(yè)——華倫集團(tuán)。但或許樂山市國資部門怎么也沒想到，他們引進(jìn)的有實(shí)力機(jī)構(gòu)最終卻成為一頭披著羊皮的狼。

四川金頂內(nèi)部控制問題分析

本文結(jié)合財(cái)政部等五部委2008年最新發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，希望從COSO五要素框架出發(fā)分析這起上市公司掏空案中存在的嚴(yán)重內(nèi)部控制問題。

1.內(nèi)部環(huán)境。

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化、法制教育等。

四川金頂?shù)闹卫斫Y(jié)構(gòu)其實(shí)是一家民營企業(yè)控股下的上市公司典型代表。四川金頂2008年報(bào)中披露“本公司設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門和財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立財(cái)務(wù)核算和管理系統(tǒng)，擁有銀行獨(dú)立賬戶并獨(dú)立依法納稅。公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東、實(shí)際控制人干預(yù)公司資金使用的情況。”但許多討債人和上下游企業(yè)表示四川金頂?shù)氖罩莾蓷l線：賣水泥的收入全部劃到華倫集團(tuán)，而費(fèi)用、原材料和職工工資等等是華倫單獨(dú)發(fā)下來。

如果四川金頂是華倫集團(tuán)的分子機(jī)構(gòu)或者全資子公司，這種做法無可厚非，可是作為一家只控股上市公司30%左右股份的控股股東，即使包含其未披露的關(guān)聯(lián)方第二大股東20%左右的股份，華倫集團(tuán)的這種行為可以很容易侵害另外50%股東的利益。

法制是保證現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會有效運(yùn)轉(zhuǎn)的重要基石。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確指出“企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督”。但四川金頂?shù)亩麻L等高管似乎在這方面存在嚴(yán)重的缺失。從以下一系列的實(shí)例中便可以看出：（1）華倫集團(tuán)在2007年10月29日至2009年3月30日通過上交所交易系統(tǒng)累計(jì)減持四川金頂股份達(dá)到其總股本的5%時(shí)，未及時(shí)停止買賣并履行法定的信息披露義務(wù)。（2）華倫集團(tuán)隱瞞了與華碩投資為一致行動人的身份，這是非常重大的信息披露違規(guī)。（3）四川金頂2004年為攀枝花市人民政府與大地紙業(yè)買賣四川金沙水泥股份有限公司（簡稱金沙水泥）股份及資產(chǎn)提供擔(dān)保，但未予披露。直到在2005年6月股東大會前，中小股東并不知道擔(dān)保交易的發(fā)生。（4）四川金頂在施正明向浙江大地紙業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱大地紙業(yè)）的借貸中提供擔(dān)保，可是該董事會決議涉及偽造。

人力資源是現(xiàn)代公司最為寶貴的財(cái)富之一。合理有效的人力資源政策能保證公司的長期、健康和穩(wěn)定的發(fā)展。在四川金頂董事會中，除了3位獨(dú)立董事外全部是控股股東華倫集團(tuán)以及其關(guān)聯(lián)方的人馬。在公司基層，華倫集團(tuán)的身份也決定了他們的工資待遇。據(jù)四川金頂供貨商們說法：從5年前浙江人（華倫集團(tuán)）進(jìn)來，從領(lǐng)導(dǎo)層到廠子到車間都安插華倫的人，而且華倫和金頂?shù)娜舜鲆膊詈苓h(yuǎn)，金頂自己的工人一般是月收入1 200～1 300多元，而華倫的人都是年薪制，具體多少不知道，肯定是高的，就連他們下面工作組看大宗貨品的，每個(gè)月都是3 000多元。這種帶有歧視性的薪酬政策不僅嚴(yán)重打擊四川金頂老員工的工作積極性，更主要的是為華倫集團(tuán)掏空上市公司提供極大的便利。

2.風(fēng)險(xiǎn)評估。

風(fēng)險(xiǎn)評估是企業(yè)及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。風(fēng)險(xiǎn)包括內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)。其中內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)包含高管的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素、組織結(jié)構(gòu)、科研能力、財(cái)務(wù)狀況等公司內(nèi)部因素；外部因素更多包含宏觀的經(jīng)濟(jì)因素及各種社會自然環(huán)境等，如經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)以及自然災(zāi)害等因素。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確說明“企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。”

作為四川金頂和控股股東華倫集團(tuán)的實(shí)際控制人，陳建龍的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好等對四川金頂?shù)膬?nèi)部控制產(chǎn)生舉足輕重的影響。

陳建龍1983年退伍創(chuàng)辦杭州富陽虎山農(nóng)機(jī)制造廠。三年后，陳建龍當(dāng)上富陽縣物資局開發(fā)總公司經(jīng)理，在上世紀(jì)80年代末的物資緊俏時(shí)期，中國各地物資局及下屬企業(yè)憑借獨(dú)家經(jīng)銷緊俏物資的優(yōu)勢，成為當(dāng)時(shí)的的金飯碗。但他最終下定決心在1989年辭職，投資3萬元開辦了電纜電線材料廠。

陳建龍?jiān)缙谥饕?jīng)營重心在電纜上，但后期最終轉(zhuǎn)移到房地產(chǎn)和水泥行業(yè)上。2004年，華倫集團(tuán)入主四川金頂。同年，華倫集團(tuán)收購、重組金沙水泥，與攀鋼集團(tuán)共同出資興建了一條日產(chǎn)2 500噸新型干法水泥熟料的生產(chǎn)線。2006年，華倫集團(tuán)投資5.5億元啟動實(shí)施150萬噸旋窯水泥項(xiàng)目；2007年，華倫集團(tuán)利用四川金頂整體收購仁壽縣人民特種水泥公司。

華倫集團(tuán)2008年的銷售額為20.97億元，上繳稅收1.52億元，截至2008年底有職工4 650人，掌控的企業(yè)已達(dá)到23家。

作為富陽市當(dāng)?shù)厝雵叭珖駹I企業(yè)500強(qiáng)企業(yè)”的僅有3強(qiáng)之一，陳建龍的名字在當(dāng)?shù)貛缀跞吮M皆知，然而即使與其接觸頗多的多位當(dāng)?shù)卣賳T都認(rèn)為陳建龍為人低調(diào)。華倫集團(tuán)的一位部長表示，“老板十分內(nèi)向，平時(shí)很少談及自己看法”。

就是這么一位低調(diào)，富有冒險(xiǎn)精神企業(yè)家，卻也有其狡猾、乃至狡詐的一面。

2003年8月6日，四川金頂?shù)目毓晒蓶|——樂山市國有資產(chǎn)管理部門為更好地尋求四川金頂?shù)陌l(fā)展，欲通過以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，做大做強(qiáng)公司水泥主業(yè)。

最后，華倫和華立集團(tuán)兩家在包含世界水泥巨頭拉法基、摩根士丹利、海螺水泥等強(qiáng)手中以2.06元/股的價(jià)格險(xiǎn)勝。令人出乎意料的是，在樂山國資辦將股份轉(zhuǎn)讓給華立集團(tuán)全資子公司——上海華策的十天后，上海華策便將其所持的四川金頂社會法人股全部轉(zhuǎn)讓給浙江華碩投資管理有限公司（下稱華碩投資）。對于從沒涉足過水泥行業(yè)的華倫集團(tuán)而言，它因?yàn)槿A立集團(tuán)取得了樂山國資辦的信任，更順利接手四川金頂。

華碩投資成立于2000年6月15日，股東為自然人蔣雅麗和彭立偉。在2005年3月16日前，華碩投資叫“浙江華倫投資發(fā)展有限公司”，由自然人何香妹和陳建龍共同出資1 000萬元設(shè)立。在上海華策受讓四川金頂20.99%的股權(quán)前1個(gè)月，法定代表人由何香妹變更為蔣雅麗，而股東變更為自然人蔣雅麗和張?jiān)骑L(fēng)。而蔣雅麗和彭立偉現(xiàn)均任職于華倫集團(tuán)。

作為華倫集團(tuán)和華碩投資合計(jì)擁有四川金頂50.9%股份的絕對控股人，陳建龍卻一直隱瞞了與華碩投資一致行動人的身份。

另一方面，四川金頂似乎并不存在太大的外部風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公司年報(bào)披露，企業(yè)發(fā)展存在多項(xiàng)有利因素：地震災(zāi)后重建、國家對災(zāi)區(qū)扶持政策的落實(shí)、國家應(yīng)對金融危機(jī)的振興經(jīng)濟(jì)計(jì)劃、西部大開發(fā)戰(zhàn)略、成都作為全國統(tǒng)籌城鄉(xiāng)綜合配套改革試驗(yàn)區(qū)、公司是國家確定的60戶重點(diǎn)支持結(jié)構(gòu)調(diào)整企業(yè)。樂山市政府新聞辦的數(shù)據(jù)顯示，除峨眉山特種水泥外，目前四川金頂水泥平均銷售價(jià)格430元/噸，成本290元/噸，預(yù)計(jì)約有30%的毛利率。

就是在這種極其有利的情況下，四川金頂一季度公司虧損430萬元，每股收益－0.0123元。因經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額竟為－5 858萬元。其中，合并進(jìn)入報(bào)表的人民水泥經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為－5 757萬元。

在外部風(fēng)險(xiǎn)不大，但公司實(shí)際控制人富有冒險(xiǎn)精神、低調(diào)且狡猾的情況下，四川金頂公司存在嚴(yán)重的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際控制人由于僅擁有上市公司50%的股份，存在動機(jī)和機(jī)會掏空上市公司的資產(chǎn)。（未完待續(xù)）

（作者單位：復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院、上海立信銳思信息管理有限公司）