李曉慧 唐立峰

摘要：從企業(yè)的發(fā)展歷程可以看出，公司治理的出現(xiàn)顯著地提高了公司的經(jīng)營和管理水平，但公司在追求經(jīng)濟發(fā)展的同時也給社會帶來了許多問題。從社會責任的視角出發(fā)，對公司治理模式進行研究，既能滿足企業(yè)對公司治理水平的要求，又能滿足社會各界對企業(yè)履行社會責任的期待，對于完善目前的治理模式具有重要的意義。

關鍵詞：公司治理模式企業(yè)社會責任結構機制

1公司治理與社會責任相關性分析

公司治理起源于在所有權與經(jīng)營權分離的條件下，由于所有者與經(jīng)營者利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關系。盡管公司治理這一術語在今天已經(jīng)被廣泛的使用，但由于理論界并沒有達成共識，不同學者在使用這一術語時，所指的范圍、含義及強調(diào)的重點和目標有很大的出入。但總的來說，公司治理有廣義和狹義之分。狹義的公司治理是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權利與責任關系。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、消費者、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團，考慮公司活動對社會的一般影響。本文傾向于在責任的基礎上從更廣泛的角度對公司治理進行研究。因此，將公司治理定義為用來協(xié)調(diào)和控制公司的利益相關者之間的利害關系和行為的法律、制度、機制和結構安排。

傳統(tǒng)的公司治理模式為“股東至上”的一元治理模式。在傳統(tǒng)公司治理模式的作用下，公司行為對社會產(chǎn)生了一系列的負面影響，這些影響使管理者開始反思公司治理模式的有效性問題。于是，一種與傳統(tǒng)公司目標定位不同的命題一企業(yè)社會責任應運而生。

顧名思義，社會責任是指一個組織對社會應負的責任。本文中所指的社會責任僅指Corporate Socjal Responsibility(CSR)公司社會責任或企業(yè)社會責任。對于企業(yè)社會責任，學術界并無統(tǒng)一定義。除了各學者分析企業(yè)社會責任的視角不同外，更重要的是企業(yè)社會責任的內(nèi)涵和外延隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展而不斷地變化。針對不同的研究領域與研究目的，學者對社會責任定義的側(cè)重點有所不同，但一般認為，廣義的企業(yè)社會責任就是指企業(yè)在創(chuàng)造利潤、對股東利益負責的同時，還要承擔對員工、消費者、環(huán)境和社區(qū)的社會責任，包括遵守商業(yè)道德、安全生產(chǎn)、職業(yè)健康、保護勞動者的合法權益、保護環(huán)境、捐贈公益、支持慈善、保護弱勢群體等。

企業(yè)社會責任問題的產(chǎn)生直接導致現(xiàn)代公司治理理論的興起。企業(yè)社會責任與公司治理結合在一起成為公司治理一個新的發(fā)展方向。雖然從表面上看，公司治理與企業(yè)社會責任是一個仁者見仁智者見智的問題，它們似乎分屬于不同的領域，但此問題卻是產(chǎn)生于一個共同的基礎：公司固然是以營利為宗旨，但是營利與承擔社會責任并非必定發(fā)生沖突，沖突并非必定不可調(diào)和，公司完全有可能同時達到這兩個目標。公司治理和企業(yè)社會責任兩者相輔相成，緊密相連。

從當今世界經(jīng)濟的發(fā)展態(tài)勢來看，人們對環(huán)境、社會問題越來越重視，公司要實現(xiàn)長期發(fā)展僅考慮對股東負責是遠遠不夠的，還必須考慮對其他各方利益相關群體負責，承擔起相應的社會責任，把公司的發(fā)展融入全社會的發(fā)展之中，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。但是，社會責任的履行不能只停留在道德層面上，要具體實施，只能落實到企業(yè)或公司的治理環(huán)節(jié)中，良好的公司治理有利于社會責任的實現(xiàn)，同時也有利于各界對企業(yè)履行社會責任情況的監(jiān)督。同時，從公司治理發(fā)展的過程可以看出，企業(yè)社會責任又能夠推動公司治理的有效改善與良性發(fā)展?？梢哉f：公司治理是企業(yè)社會責任得以實施的重要途徑，社會責任能夠推動公司治理效果的提高；公司治理必須承擔社會責任，承擔起社會責任才能實現(xiàn)有效的治理。

2基于社會責任的公司治理模式的構建

根據(jù)廣義的公司治理定義，完整的基于社會責任的公司治理模式應包括兩個方面的內(nèi)容：一是公司內(nèi)部股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層等權利機構之間的制衡關系并形成相應的組織內(nèi)部結構：二是市場、社區(qū)和政府等外部力量對公司治理的監(jiān)督機制。因此，基于社會責任的公司治理是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部利益相關者的正式和非正式關系的一套結構和制度安排。

2.1董事會的構建董事會是公司的經(jīng)營決策機構，也是股東大會的常設權力機構，行使公司的決策權力?；谏鐣熑蔚墓局卫砟Ｊ较碌亩聲饕晒蓶|代表、債權人代表、員工代表和外部的獨立董事共同組成。股東、債權人和員工都在企業(yè)中投入了相應的資產(chǎn)，他們更容易獲得企業(yè)的內(nèi)部信息，他們的切身利益也與公司的經(jīng)營績效密切相關，這些都為他們參與公司治理提供了基礎。外部的獨立董事通常是與企業(yè)沒有直接利害關系的一類群體，他們的主要職責是制衡公司的執(zhí)行董事。他們可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事、管理者和員工等，維護利益相關者和整個社會的權益。引入外部的獨立董事可以更好的監(jiān)督企業(yè)履行對各方利益相關者的利益承諾。

在選擇債權人代表的時候，可以借鑒德日銀行委派代表進入公司董事會的做法，選擇企業(yè)借款數(shù)額較大的債權人進入董事會。在公司經(jīng)營狀況良好的時候，債權_人主要是監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營行為，而不會參與到具體的決策執(zhí)行過程；當公司經(jīng)營狀況出現(xiàn)較大問題，影響債權人的利益時，他們就應該獲得權力，參與公司決策的執(zhí)行過程。在選擇員工代表的時候，其人數(shù)應該與股東人數(shù)在數(shù)量上大致相等，其參與公司治理的方式應該與股東相同，不應僅限于參與諸如工資和福利等問題的決策活動。在選擇外部獨立董事的時候，必須嚴格審查制度，確保其獨立性，同時獨立董事選擇的范圍也應該盡可能廣泛一些，而不僅僅局限在某一領域。對于獨立董事在董事會中所占比重的問題，應該由公司的經(jīng)濟實力和社會影響力等條件決定，但是，據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織的調(diào)查顯示：在世界大多數(shù)國家和地區(qū)，獨立董事的作用日益受到重視，其在董事會中所占的比例也越來越高。

2.2監(jiān)事會的構建監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，其職能是依法對董事會和經(jīng)理的行為進行監(jiān)督，以防止其違反國家、社會、公司和股東利益的行為發(fā)生。傳統(tǒng)的監(jiān)事會代表股東或職工對公司實行監(jiān)督活動，而基于社會責任的公司治理模式下的監(jiān)事會則代表更加廣泛的利益相關者群體來監(jiān)督公司的活動。基于社會責任的公司治理模式下的監(jiān)事會由股東監(jiān)事、員工監(jiān)事、債權人監(jiān)事和其他監(jiān)事這四類組成。其中股東監(jiān)事由股東大會推選。員工監(jiān)事由職工代表大會民主推選，其人數(shù)應該與股東監(jiān)事的人數(shù)大致相等。選擇企業(yè)借款數(shù)額較大的債權人進入監(jiān)事會，其代表的推選可以借鑒德日銀行委派代表進入公司監(jiān)事會的做法。其它監(jiān)事應包括除股東、員工和債權人之外的利益相關者，在每一類利益相關者中都要推選出代表進入監(jiān)事會，但對于像政府、社區(qū)等這一類有強制權力的相關者，由于他們可以通過制定法規(guī)來約束公司的行為，因此他們在監(jiān)事會中代表的數(shù)量不宜過多：其他監(jiān)事應該是外部的獨立監(jiān)事，其組成方式、資格限制和

比例要求都可以參照外部獨立董事制度，譬如，外部獨立監(jiān)事占監(jiān)事會成員中比例也至少為三分之一。

2.3外部競爭市場的構建僅通過完善公司的內(nèi)部治理結構來保護利益相關者的利益，使企業(yè)承擔社會責任是不夠的，還需要構建與企業(yè)社會責任相適應的公司治理的外部競爭市場環(huán)境。在完全競爭的外部市場中，可以通過完善產(chǎn)品市場、勞動力市場、資本市場和并購市場來促使企業(yè)履行社會責任。

在產(chǎn)品市場上，企業(yè)主要對消費者和供應商履行社會責任。在完全競爭的產(chǎn)品市場上，企業(yè)與消費者和供應商之間的關系都是雙向的。如果企業(yè)生產(chǎn)劣質(zhì)的商品，消費者可以很容易地選擇其他企業(yè)的產(chǎn)品，當很多的消費者拒絕某企業(yè)的商品時，企業(yè)將會有停產(chǎn)或退出市場的風險，如果這一情況發(fā)生，則企業(yè)也將影響供應商的商品銷售，給供應商帶來危機。因此，構建優(yōu)勝劣汰的完全競爭市場，需要打破商品的壟斷地位，建立利益相關者之間利益的聯(lián)動機制，監(jiān)督企業(yè)責任的履行，使企業(yè)不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務水平，通過履行社會責任來獲利。

在勞動力市場上，企業(yè)主要對員工和管理者負責。在完善的勞動力市場上，當員工或管理者的利益得不到實現(xiàn)的時候，他們可以選擇離開企業(yè)，這時企業(yè)將喪失重要的人力資本。構建完善的勞動力，需要建立規(guī)章制度，保障勞動者的合法權益，嚴厲處罰損害員工和管理者利益的企業(yè)，鼓勵保護勞動者利益的企業(yè)，同時，還要形成企業(yè)、員工和管理者之間的互動機制，員工和管理者在勞動力市場上的自由流動能促使企業(yè)履行社會責任。

資本市場主要是指為企業(yè)提供融資渠道的市場。完善的資本市場可以降低企業(yè)的融資成本，提高企業(yè)的融資速度，同時也能夠約束企業(yè)的行為，防止企業(yè)非法融資，降低企業(yè)的金融風險，保護大多數(shù)相關者的利益。構建完善的資本市場，首先需要企業(yè)對外提供真實可信的財務數(shù)據(jù)，便于監(jiān)督：其次還需要在資本市場上建立健全管理和約束機制，增加企業(yè)違反社會責任的成本，約束企業(yè)履行社會責任。

兼并市場也可以看作是一種公司的控制權市場。如果外部存在完善的兼并市場，投資者可以買下公司的股票，獲得公司的控制權，并以公司的長遠利益和對各方利益相關者負責為出發(fā)點，對公司進行重組，改善公司的經(jīng)營狀況。構建完善的兼并市場，需要通過立法來約束經(jīng)理在并購時考慮公司的長遠利益，防止短視行為和惡意收購行為的發(fā)生，通過兼并實現(xiàn)公司和各方相關者的利益，而不是少數(shù)投資人的利益。

2.4信息披露機制的構建信息披露制度是公司治理的重要內(nèi)容，通過公司所披露的信息，相關者可以衡量公司治理的水平，監(jiān)督公司的經(jīng)營行為。但傳統(tǒng)的信息披露只集中在財務信息上，通過對外發(fā)布財務數(shù)據(jù)來監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營狀況，這種信息披露機制反映了資本投資者的利益，只起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)濟責任履行情況的作用。對于其他的利益相關者來說，要監(jiān)督企業(yè)社會責任的執(zhí)行情況，就必須要求企業(yè)披露社會責任信息。企業(yè)社會責任信息包括企業(yè)的社會責任有那些、企業(yè)的執(zhí)行情況如何、企業(yè)履行社會責任的成本及其給社會帶來的收益有多大等。構建企業(yè)的信息披露機制，一方面需要企業(yè)明確信息披露的內(nèi)容和模式。信息披露的內(nèi)容應該包括：企業(yè)的社會捐贈情況；企業(yè)參與環(huán)保事業(yè)的情況；企業(yè)提供產(chǎn)品的社會評價情況；企業(yè)的年度財務狀況：企業(yè)中員工的福利待遇情況等。信息披露的模式可以借鑒國外的相關經(jīng)驗，采用會計與非會計相結合的方式。另一方面，為保證企業(yè)披露的社會責任信息的真實可靠性，政府需要制定嚴格的懲罰措施，對于有意提供虛假信息的企業(yè)應該嚴厲懲處。

2.5政府監(jiān)督機制的構建公司治理結構和市場機制都有可能失效，在這種情況下，為了保證治理的水平，平衡公司各方利益相關者的利益，整個社會體系中就必然存在一些公司治理的外部制約因素，這個時候政府的法律法規(guī)就承擔著這樣一種角色。政府主要運用經(jīng)濟、行政、法律等手段對公司進行監(jiān)管，以便從根本上規(guī)范公司運作，充分發(fā)揮公司制度應用的價值。政府監(jiān)督機制的建立與完善在規(guī)范企業(yè)履行社會責任的行為方面有十分重要的作用。政府的監(jiān)督機制包括：監(jiān)督企業(yè)的外部競爭市場是否公平、監(jiān)督企業(yè)信息披露是否真實可靠、監(jiān)督企業(yè)行為是否侵犯多數(shù)利益相關者的利益、為新聞媒介和社會公眾提供一個可以自由發(fā)揮監(jiān)督權力的平臺、為利益受到損害的利益相關者提供維護自身權利的有效渠道等。在建立政府監(jiān)督機制的過程中，政府應最大限度地提升公司的運作效率，不能因為過于嚴格的監(jiān)管而扼殺企業(yè)的運作效率。

與政府相比，社區(qū)在監(jiān)督企業(yè)行為方面的能力要弱很多，因此，社區(qū)可以通過政府代理行使權力參與公司治理，或者借助政府的法律、行政手段影響公司的經(jīng)營行為。當然，社區(qū)對公司施加影響應由被動接受轉(zhuǎn)換為主動參與，通過積極為企業(yè)提供治安、基礎設施等方面的必要保障，建立溝通、協(xié)商和合理的治理模式，減少公司和社區(qū)的矛盾沖突，彌補正式合約治理機制的不足，從而使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動得以正常進行。

2.6公司治理文化的構建構建有效的公司治理模式可以通過改善公司治理結構、完善外部競爭市場、強化信息披露機制和加強政府監(jiān)督機制等方面著手，但是，依賴法律和制度來解決公司治理問題存在著成本高、效果被動和運行緩慢的缺點，這個時候就需要用倫理道德和文化治理來補充上述治理中的不足。

公司文化是一種彌漫于公司組織各方面、各層次的價值觀念、思維方式和行為習慣，公司治理文化是指公司股東、股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理等公司治理的重要組成部分在公司運作過程中逐步形成的有關公司治理的理念、目標、哲學、道德倫理、行為規(guī)范、制度安排及其治理實踐。通過建立一套倫理道德支持體系以及根植于人們心靈深處的價值觀念，能夠妥善處理各方權、責、利關系，實現(xiàn)各方利益的制衡并促進利益相關者的共同發(fā)展。構建公司治理文化包括：建立綜合考慮各方利益相關者利益的公司治理理念、樹立以實現(xiàn)各方利益相關者的共同利益為目標的公司治理目標、在公司內(nèi)部形成重視利益相關者的文化氛圍等。

目前，雖然有很多學者將社會責任與公司治理結合在一起進行研究，但是這項研究仍處于探索階段，相關理論還很不成熟，并且不同的國家也存在不同的利益相關群體，同時傳統(tǒng)公司價值觀對公司治理的影響還十分普遍。另一方面，建立基于社會責任的公司治理模式，必然會增大企業(yè)投入的成本，對于大型企業(yè)來說，考慮社會責任是公司長遠的發(fā)展目標，應當堅持。但是，對于小型企業(yè)來說，由于自身實力、成本等因素的限制，如何建立既能滿足相關者對企業(yè)履行社會責任的要求又適合企業(yè)規(guī)模的治理模式，還值得進一步研究。