摘 要:股東查閱權(quán)是股東知情權(quán)最核心的內(nèi)容，查閱權(quán)能否得到充分合理的保障，影響到現(xiàn)代公司制度的完善，影響我國(guó)經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。新《公司法》對(duì)其進(jìn)行了完善，但仍存在不足，需要進(jìn)一步完善。

關(guān)鍵詞:公司 股東 查閱權(quán)

中圖分類(lèi)號(hào):DF411.91文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A

一、股東查閱權(quán)的內(nèi)涵

“股東有權(quán)獲得任何他們希望了解的信息?！?股東在滿(mǎn)足法定條件后，通過(guò)法定程序可以主動(dòng)查閱或被動(dòng)接受本公司或關(guān)聯(lián)公司提供之相關(guān)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資料從而獲取公司信息，實(shí)現(xiàn)了解公司及關(guān)聯(lián)公司財(cái)務(wù)和管理層人員業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況的權(quán)利。

按照重要程度，股東權(quán)分為固有權(quán)與非固有權(quán)。世界各國(guó)或地區(qū)公司立法皆普遍規(guī)定了股東查閱權(quán)，且除非股東同意該權(quán)利不能以公司章程或股東大會(huì)決議力口以剝奪和限制。因此，股東查閱權(quán)是股東的固有權(quán)。 實(shí)際上，股東的個(gè)人利益主要表現(xiàn)為以股份為中心的財(cái)產(chǎn)性?xún)r(jià)值，從本質(zhì)上講是一種經(jīng)濟(jì)利益，而股東以公司投資者身份參與公司運(yùn)營(yíng)和決策監(jiān)督，行使表決、提案、訴訟等“管理性權(quán)利”，其目的亦是在優(yōu)化公司治理的同時(shí)，增進(jìn)公司利益與股東利益的有機(jī)結(jié)合，達(dá)到公司與股東的雙贏局面。

二、我國(guó)股東查閱權(quán)的立法現(xiàn)狀

我國(guó)新《公司法》第34條對(duì)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)作出了比較詳細(xì)且操作性強(qiáng)的規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！钡?7、98條規(guī)定了股份有限公司股東的查閱權(quán)及質(zhì)詢(xún)、建議權(quán)。第166條規(guī)定了查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度。

新《公司法》從平衡公司內(nèi)部各種利益關(guān)系主體的沖突出發(fā)，對(duì)股東查閱權(quán)制度進(jìn)行了改造，使得股東在行使自己的權(quán)利時(shí)有了更加詳盡具體的法律依據(jù)。但是，這種改造又存在明顯的不足，并不能完全發(fā)揮股東查閱權(quán)的效能。主要有以下幾方面:首先，新《公司法》以?xún)煞N公司的分類(lèi)為依據(jù)，對(duì)有限公司和股份公司股東查閱權(quán)的客體范圍作了不盡一致的規(guī)定。其次，新《公司法》只是在第34， 166條大致規(guī)定了有限公司股東查閱會(huì)計(jì)帳薄的基本方式以及不同公司在提供財(cái)會(huì)報(bào)告方面的基本方法，對(duì)于其他公司信息如何提供，公司并沒(méi)有指導(dǎo)性的規(guī)定。

三、我國(guó)公司股東查閱權(quán)的完善

針對(duì)我國(guó)新《公司法》中存在的種種不足，我國(guó)《公司法》關(guān)于股東查閱權(quán)的規(guī)定仍需有所改進(jìn)，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:

(一)擴(kuò)大股東查閱權(quán)的主體范圍。

隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展，股份的持有方式、收益方式以及與股份投資利益相關(guān)之主體范圍皆呈多元化發(fā)展態(tài)勢(shì)。出現(xiàn)了股份的質(zhì)押權(quán)人、股份的共有人、股份的受益所有人等股東查閱權(quán)主體，這些主體要么本身就是公司的在冊(cè)股東(如股份的共有人)，要么對(duì)股份享有擔(dān)保利益(如股份的質(zhì)押權(quán)人)，或者由別人代替自己進(jìn)行表決，自己仍然享有股份收益(如股份的受益人)。但是不論怎樣，他們基于股份所享有的權(quán)益與公司的經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)執(zhí)行仍然息息相關(guān)，賦予他們股東查閱權(quán)實(shí)際上既保障了投資價(jià)值的多元實(shí)現(xiàn)，又?jǐn)U大了公司業(yè)務(wù)運(yùn)作的內(nèi)部監(jiān)督主體范圍，對(duì)公司和相關(guān)利益主體都具有現(xiàn)實(shí)意義，因此可以考慮將股份的質(zhì)押權(quán)人、股份的共有人、股份的受益所有人與公司在冊(cè)股東一起作為股東查閱權(quán)的主體。

(二)擴(kuò)大股東查閱權(quán)的范圍。

一方面，應(yīng)當(dāng)將原始憑證列入“會(huì)計(jì)賬簿”。會(huì)計(jì)賬簿相對(duì)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告而言，具有較強(qiáng)的真實(shí)性和客觀性，不易變?cè)?，但其畢竟不是第一手材料，仍存在被人為改?dòng)的可能性。另一方面，應(yīng)當(dāng)賦予股東對(duì)關(guān)聯(lián)公司的賬簿記錄進(jìn)行查閱的權(quán)利?，F(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，關(guān)聯(lián)公司大量出現(xiàn)，使得股東利益的實(shí)現(xiàn)從依賴(lài)于以前的一個(gè)公司到現(xiàn)在的數(shù)個(gè)甚至數(shù)十個(gè)公司，而現(xiàn)行法律對(duì)關(guān)聯(lián)公司的相應(yīng)法律規(guī)制仍不健全，關(guān)聯(lián)公司內(nèi)部的操作對(duì)于股東來(lái)說(shuō)更是難以了解。

(三)完善股東查閱權(quán)的行使程序。

細(xì)化股東直接行使查閱權(quán)的程序規(guī)定。在文件置備種類(lèi)上，不論是公司的會(huì)計(jì)文件還是帳薄記錄，公司都應(yīng)當(dāng)經(jīng)常性地置備于公司，這些文件資料不僅包括正處于使用過(guò)程中的相關(guān)信息，也應(yīng)包括過(guò)去一定期間內(nèi)的材料。股東提出查閱要求以及索要有關(guān)資料，應(yīng)當(dāng)向公司出示證明其股東身份的書(shū)面文件。股東在提出身份證明的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向公司發(fā)出預(yù)先通知，該通知應(yīng)當(dāng)陳述股東查閱的理由、正當(dāng)目的(在行使帳薄記錄查閱權(quán)時(shí))并對(duì)查閱文件的大概范圍作出適當(dāng)?shù)恼f(shuō)明。

(四)引入檢查人選任制度。

我國(guó)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定了股東對(duì)公司信息的直接查閱權(quán)，股東在滿(mǎn)足一定條件后可以親自查閱公司的賬簿文件等資料。但股東不一定具備專(zhuān)業(yè)能力和精力來(lái)行使法律賦予的查閱權(quán)。檢查人選任制度為股東查閱權(quán)提供了另外一種公權(quán)救濟(jì)模式，這種模式在股東查閱權(quán)范圍不甚完備時(shí)獲得了廣泛的運(yùn)用。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》應(yīng)當(dāng)借鑒國(guó)外立法經(jīng)驗(yàn)，規(guī)定股東在一定條件下有權(quán)選任對(duì)公司財(cái)務(wù)文件、經(jīng)營(yíng)決策、重大合同等進(jìn)行檢查的專(zhuān)業(yè)人員，即導(dǎo)入選任檢查人制度。檢查人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立于公司、董事和股東利益的社會(huì)第三人充當(dāng)。檢查人的選任由股東向法院提起，由法院根據(jù)具體情況任命。股東向法院提出請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)證明自己的申請(qǐng)具備正當(dāng)?shù)睦碛伞?/p>

(作者:華東政法大學(xué)研究生教育院 2008級(jí)法律碩士 )

注釋:

理查德#8226;T#8226;德#8226;喬治，李布譯.經(jīng)濟(jì)論理學(xué).北京大學(xué)出版社.2002年版，第346頁(yè).

周蘇有.新公司法論.法律出版社.2006年版，第82頁(yè).

王燕莉.論公司股東知情權(quán)的法律保護(hù).四川教育學(xué)院學(xué)報(bào).第19卷第1期，2003年1月.

劉玉杰.論股東的賬簿查閱權(quán).會(huì)計(jì)研究.2004年第3期，第49頁(yè).