王雨佳

深發(fā)展在國內(nèi)上市銀行中的競爭力已屬末位,引進(jìn)新的投資者是遲早的事;而中國平安也始終沒有放棄打造全國性商業(yè)銀行的夢想,兩者的結(jié)合應(yīng)該是你情我愿。然而,結(jié)合后的最大難題,可能就是整合的過程

2009年6月12日,中國平安保險(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“中國平安”)發(fā)布公告,中國平安將認(rèn)購深圳發(fā)展銀行股份有限公司(以下簡稱“深發(fā)展”)定向增發(fā)的至少3.70億股但不超過5.85億股的新股。

與此同時,中國平安將在不遲于2010年12月31日前收購目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展16.76%的股份(增發(fā)前)。在這宗A股市場有史以來最大的金融機(jī)構(gòu)并購交易完成后,中國平安將成為深發(fā)展的第一大股東。

深發(fā)展是中國內(nèi)地唯一外資控股的全國性商業(yè)銀行,中國平安則是中國內(nèi)地為數(shù)不多的綜合經(jīng)營的金融控股集團(tuán)。這兩家公司的“殊途同歸”,在資本市場和金融市場中,都有著非同一般的意義。有人認(rèn)為,這樁交易對于中國平安、深發(fā)展和新橋投資三方均是利好,可望實現(xiàn)“三贏”。有觀點(diǎn)則認(rèn)為,最大的贏家是新橋投資。那么,深發(fā)展在被中國平安接手后,是否會迎來更大的發(fā)展?中國平安在取得全國性銀行牌照后,是否會成功駕馭銀行、保險、投資的“三駕馬車”?作為兩家上市公司,這次收購會給投資者帶來怎樣的回報?

深發(fā)展,遲早會賣掉

中國平安并購深發(fā)展的公告正式發(fā)布之后,6月15日,這兩家公司同時復(fù)牌,深發(fā)展股價漲幅明顯高于中國平安。

“深發(fā)展大漲為短期。從歷史經(jīng)驗來看,在并購之后,被收購公司的股價在短期內(nèi)會大漲,而收購公司的股價漲幅不大,甚至出現(xiàn)下跌。長期而言,還要看并購之后的經(jīng)營情況?！敝O熟于投行業(yè)務(wù)的香港城市大學(xué)武亮博士接受《新財經(jīng)》記者采訪時說。

深發(fā)展的情況還要特殊一些。目前,深發(fā)展已趨近全流通,限售股只剩下新橋投資2010年6月22日上市的1.8億股。因此,深發(fā)展的股權(quán)極其分散,股東總數(shù)達(dá)24萬之多,其中包括71家公募基金(持股占比29%)。6月29日,深發(fā)展召開股東大會,對中國平安定向增發(fā)等議案進(jìn)行表決,作為交易的關(guān)聯(lián)方,當(dāng)時的第一大股東新橋投資和第二大股東中國平安均沒有參加投票。最終,議案以93.5%的贊成票獲得通過,基金公司們都希望平安的收購取得成功?！拔覀儺?dāng)初買進(jìn)的原因比較簡單,因為新橋投資肯定要走的,深發(fā)展必須要重組?！鄙畎l(fā)展的股東、某私募基金人士在接受媒體采訪時說。

一直以來,深發(fā)展已經(jīng)被不少機(jī)構(gòu)視為并購的題材股。在過去的五年里,深發(fā)展的股權(quán)發(fā)生了多次變更。在新橋投資于2004年入主深發(fā)展之后,對深發(fā)展感興趣的機(jī)構(gòu)就不下十家。6月11日,中國人壽也表示了對深發(fā)展定向增發(fā)的興趣。

2004年,新橋投資以3.45元/股的價格,從深圳投資管理公司等國有法人手中受讓深發(fā)展3.48億股,共出資約12億元。2005年10月,深發(fā)展與通用電氣金融國際公司簽訂了《認(rèn)購協(xié)議》,通用電氣出資1億美元,以5.247元/股的價格,認(rèn)購深發(fā)展定向募集股份。2007年12月,寶鋼集團(tuán)擬以35.15元/股的價格,定向認(rèn)購深發(fā)展1.2億股,當(dāng)時有傳聞稱,新橋投資想把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶鋼,讓后者成為第一大股東。后來,股市轉(zhuǎn)熊,這樁交易最終流產(chǎn)。2009年2月23日,“國開行并購深發(fā)展”的消息見諸報端,當(dāng)日開盤后,深發(fā)展股份從13.48元漲至14.99元。然而,不久之后,國開行公開辟謠,稱沒有并購打算。深發(fā)展始終與“并購”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”脫不開干系。而且,從新橋投資、通用電氣、寶鋼、國家開發(fā)銀行、中國平安、中國人壽,對深發(fā)展感興趣的,都是大有來頭的著名企業(yè)。事實證明,這些企業(yè)的眼光不錯,新橋投資在這次交易中至少獲利百億,可謂“功成身退”。

2004年,深發(fā)展在中國商業(yè)銀行中排名中倒數(shù)第一,自新橋投資接手之后,業(yè)績有了質(zhì)的飛躍。深發(fā)展的董事長法蘭克?紐曼不久前在接受采訪時說:“在這四年內(nèi),我們的貸款翻了2倍以上,存款量也是2倍以上,我們的資本比率是以前的4倍,銀行壞賬率是過去的1/10,收益率是原來的10倍以上。”他又說:“但此次并不是一個真正意義上的并購,而是一個投資,因為平安持股30%后,會貢獻(xiàn)它的資金、貢獻(xiàn)它的市場機(jī)會,我們認(rèn)為這對平安和深發(fā)展都將獲益?！奔~曼的這番言論似乎暗示著,在中國平安接手之后,深發(fā)展會有更大的發(fā)展,也許還會迎來下一個買家。

無論如何,這一次,深發(fā)展還是得到了不少好處。通過定向增發(fā),深發(fā)展至少可以從中國平安引進(jìn)67億元投資,上限可以達(dá)到107億元。紐曼也認(rèn)為,這次并購能夠迅速提升銀行的資本實力,提高資本充足率?！吧畎l(fā)展的競爭能力在上市銀行中屬于末端,除了經(jīng)營管理的因素外,受到資本金的制約很明顯。這次的收購有利于深發(fā)展募集核心資本?！卑舶罟痉治鰩熇蠲餍駥Α缎仑斀?jīng)》記者說?！皢螐钠桨踩牍缮畎l(fā)展來說,平安看中的是深發(fā)展的全國銀行牌照,平安也想做金融控股集團(tuán),而銀行業(yè)務(wù)則是其短板。所以,平安的并購主要是出于戰(zhàn)略上的考慮,短期內(nèi)不會賣掉的。”

“如果財務(wù)上沒有投資價值,我是不會收購深發(fā)展的?！?月14日,中國平安董事長馬明哲接受采訪時表示,“當(dāng)然,戰(zhàn)略比財務(wù)更重要?！?/p>

平安:保險巨子的銀行企圖

一直以來,為了實現(xiàn)“三駕馬車”(保險、銀行、投資)的構(gòu)想,馬明哲和中國平安一直在不懈地努力。至今,“三駕馬車”仍沒有并駕齊驅(qū),保險業(yè)務(wù)對中國平安的貢獻(xiàn)近80%,銀行和資產(chǎn)管理僅各占10%。馬明哲在接受媒體采訪時說:“平安就像茶壺里面煮餃子,有很多資源,但倒不出來。”

馬明哲一直認(rèn)為,銀行是中國平安未來發(fā)展的核心亮點(diǎn)。構(gòu)建銀行體系,馬明哲選擇的路徑是收購。2003年,中國平安收購了福建亞洲銀行;2004年,中國平安參與競購廣東發(fā)展銀行,面對強(qiáng)大的對手花旗集團(tuán),平安最終放棄;2006年11月,中國平安收購了深圳商業(yè)銀行,并將福建亞洲銀行與其進(jìn)行整合,成為現(xiàn)在的平安銀行。2008年,馬明哲投資富通銀行,他認(rèn)為,平安和富通的業(yè)務(wù)模式匹配,平安可以學(xué)習(xí)富通在交叉銷售、風(fēng)險管理及產(chǎn)品設(shè)計創(chuàng)新等方面的經(jīng)驗。但金融風(fēng)暴讓這筆240億元的投資所剩無幾。反思富通之?dāng)?馬明哲說,中國是平安業(yè)務(wù)的主市場,重點(diǎn)發(fā)展國內(nèi)金融業(yè)務(wù),審慎對待海外擴(kuò)張。于是,2009年,中國平安鎖定了一直夢寐以求的全國性銀行牌照。

總覽全國,在擁有全國性銀行牌照的銀行之中,可供收購的股份制商業(yè)銀行只有10家,其中,絕大多數(shù)銀行的股東結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定,只有深發(fā)展的股東是“遲早會退出”的新橋投資,這成為中國平安最好的選擇。

而且,深發(fā)展的資源可以很好地與中國平安的現(xiàn)有資源互補(bǔ)。目前,在深發(fā)展的銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)中,至少有14個城市是平安的銀行業(yè)務(wù)尚未覆蓋到的,這些城市是目前深發(fā)展成長最快的業(yè)務(wù)區(qū)域之一,同時,其中不少城市也是平安壽險、產(chǎn)險、年金業(yè)務(wù)市場占有率居第一、第二的城市。

馬明哲所說的“餃子”,就是中國平安手中的保險客戶資源,以及強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)。如果中國平安能夠很好地整合深發(fā)展,中國平安的銀行網(wǎng)絡(luò)對其保險客戶的覆蓋率,可以從現(xiàn)在的15.7%一舉提高至80%左右。同時,如果中國平安可以發(fā)揮營銷優(yōu)勢,將保險客戶發(fā)展成為銀行客戶。銀行與保險之間將產(chǎn)生極好的“協(xié)同效應(yīng)”,目前,平安已經(jīng)小有成就。2008年,得益于平安保險的5000萬客戶和營銷網(wǎng)絡(luò),平安銀行新增信用卡的50.5%來自于平安集團(tuán)內(nèi)的交叉銷售。目前,平安信用卡發(fā)行已經(jīng)超過200萬張,在深圳、上海兩地的市場份額已進(jìn)入三甲之列。

安信證券研究員楊建海指出,該項收購有可能改寫中國的金融版圖?！般y行方面,中國平安憑借豐富的個人客戶基礎(chǔ)和管理銀行的初步經(jīng)驗,助力深發(fā)展開拓其零售銀行業(yè)務(wù)。平安將有可能會撼動零售銀行市場的競爭格局,若干年后挑戰(zhàn)招商銀行的零售銀行地位的可能性也是存在的。保險方面,平安將是保險業(yè)內(nèi)第一個擁有銀行控股權(quán)的公司,這將使得公司在競爭中有兩方面的優(yōu)勢:第一,擁有自己的資金結(jié)算體系;第二,通過銀行的平臺交叉銷售平安的保險及其他理財產(chǎn)品?！?/p>

“我們希望用五年左右的時間,在繼續(xù)保持保險業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時,加快非保險業(yè)務(wù)的發(fā)展,使得保險業(yè)務(wù)和非保險業(yè)務(wù)的利潤貢獻(xiàn)各在50%左右。然后再用五年左右的時間,實現(xiàn)保險、銀行、資產(chǎn)管理三大業(yè)務(wù)支柱平衡發(fā)展?！瘪R明哲是這樣希望的。

整合難題

值得注意的是,中國平安復(fù)牌后,上漲幅度不及深發(fā)展。“有部分市場人士認(rèn)為,平安收購深發(fā)展的入股價格太高了,同時,平安還面臨整合平安銀行和深發(fā)展等一系列任務(wù),因而對平安未來的發(fā)展前景產(chǎn)生分歧?！崩蠲餍裾f。

目前,中國平安究竟如何整合深發(fā)展,還沒有詳細(xì)的方案披露。

中國平安如何處理平安銀行與深發(fā)展之間可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭關(guān)系一直是關(guān)注的焦點(diǎn)。目前,平安銀行擁有深圳、上海、福州、廈門、泉州、杭州和廣州等7家分行,以及超過50家支行。今年,平安銀行在廣州、杭州開設(shè)了分行,向昆明、南京和北京的擴(kuò)張也在計劃之中。其業(yè)務(wù)與深發(fā)展有著一定的重合。

中國平安公開表示,在收購?fù)瓿芍?深發(fā)展將保持其在人事、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上的獨(dú)立性。但是,平安將在交易完成后的三年內(nèi),以“包括但不限于合并”的方式整合深發(fā)展和平安銀行,以避免同業(yè)競爭的發(fā)生。

6月14日,紐曼表示,一種可能性是,在雙方業(yè)務(wù)重合的地區(qū)合并部分營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。平安銀行行長理查德?杰克遜則說,未來在深發(fā)展已經(jīng)有網(wǎng)點(diǎn)覆蓋,但平安銀行尚未進(jìn)入的城市中,雙方可以共享網(wǎng)絡(luò)資源。但到目前為止,雙方均表示,將各自推進(jìn)其業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

在此次交易之后,平安在深發(fā)展的股權(quán)不會超過30%的上限,未來也只能獲得深發(fā)展董事會18個席位中的6個,在董事會上并沒有絕對的話語權(quán)?！澳壳?所謂的并購,是平安集團(tuán)通過相對控股深發(fā)展來進(jìn)行的。畢竟,平安集團(tuán)是金融控股公司,并不單獨(dú)經(jīng)營哪一個業(yè)務(wù)?！崩蠲餍裾f。

“事實上,通過這次并購,深發(fā)展能給平安帶來頗多的資源與協(xié)同效應(yīng),而深發(fā)展能夠從平安得到的東西有限。比如說,深發(fā)展的銀行平臺及客戶資源應(yīng)該被平安所利用。但是,平安是否愿意將手中的客戶資源與深發(fā)展共享則是未知數(shù)?！蔽淞帘硎?“短期內(nèi),平安不會親自干涉深發(fā)展的經(jīng)營管理,這次合作更多的是資源共享與戰(zhàn)略投資。關(guān)鍵問題是,中國平安如何利用這張全國性銀行牌照。”

目前為止,中國平安的整合是否會有其他阻力還很難預(yù)料,整合是采取合并的方式或是其他的方式,還是一個謎。

平安收購深發(fā)展三步曲

第一步:定向增發(fā)

深發(fā)展將首先向中國平安定向增發(fā)約5億股,在增發(fā)完成后,深發(fā)展的總股本將擴(kuò)至36億股,增發(fā)價格約在22元/股左右。在投行人士看來,對于能拿到相對控股權(quán)的中國平安而言,這個增發(fā)價格相對合理。

第二步:接手新橋持股

待深發(fā)展目前的第一大股東美國新橋明年6月最后一波解禁期結(jié)束后,中國平安全面接手其所持約16.7%的深發(fā)展股權(quán)。加上中國平安已持有的約1.4億股深發(fā)展股權(quán)(通過旗下平安人壽的傳統(tǒng)-普通保險產(chǎn)品持有),中國平安將合計持有約10億股深發(fā)展股權(quán),約占后者總股本的30%左右,達(dá)到相對控股。

第三步:資產(chǎn)注入

在適當(dāng)時機(jī)將平安銀行資產(chǎn)注入深發(fā)展,以達(dá)到對深發(fā)展的絕對控股。投行人士分析認(rèn)為,中國平安從不諱言其通過收購做大銀行業(yè)務(wù)的“野心”,若按照其“一把手”馬明哲的中國平安要對旗下機(jī)構(gòu)保持絕對控股的“馬氏原則”來看,不排除將來中國平安會采取第三步戰(zhàn)略。