李　斌

盡管美國受到了金融危機的重創(chuàng),但美國企業(yè)的管理體制、經(jīng)營優(yōu)勢

猶存?？礈适袌?、規(guī)避風(fēng)險,投資美國不是沒有機會

2008年9月,源自美國的全球性金融危機爆發(fā),美國市場的狀況趨于惡化,交易活動大量減少,全球?qū)τ诿绹?jīng)濟前景無法作出一個較為明朗的判斷。在這種形勢下,很多美國企業(yè)向銀行再融資變得非常困難,對于資金的發(fā)展需求造成的困難,一些企業(yè)在支付方面出現(xiàn)的違約情況不斷增加,給市場造成了相當(dāng)?shù)膲毫Α?/p>

但是,按照巴菲特的觀點,在大家都恐慌的時候應(yīng)該變得貪婪,這種貪婪也許就是對機會的把握。

目前,很多美國企業(yè)的資產(chǎn)價格同2006年、2007年相比均有大幅降低。應(yīng)該說,此時正是中國企業(yè)進入美國市場的良好機會。盡管美國經(jīng)濟出現(xiàn)了很多問題,但相對全球而言,美國還是一個法制健全、市場開放的國家,也是全球最大的消費市場之一。特別是奧巴馬總統(tǒng)上臺后,將投資美國放入新政府刺激經(jīng)濟的重要計劃之中。

很多美國企業(yè)正處于財務(wù)困境中,但美國企業(yè)的管理體制、經(jīng)營優(yōu)勢仍然存在,給未來參與美國企業(yè)并購的中國企業(yè)提供了很多可借鑒的經(jīng)驗。一般情況下,在經(jīng)濟環(huán)境好的時候,企業(yè)的擁有者會盡量避免企業(yè)投資的結(jié)構(gòu)性調(diào)整;但在經(jīng)濟衰退的時候,企業(yè)再融資出現(xiàn)問題,企業(yè)管理層會考慮在投資上做一些結(jié)構(gòu)性調(diào)整,歡迎新的投資者加入,以解決資金短缺等問題。

現(xiàn)在很多中國人喜歡說去美國抄底,但要搞清楚一個概念,所謂不良企業(yè),并不代表不良業(yè)務(wù);相反,很多企業(yè)的業(yè)務(wù)是良好的,包括生產(chǎn)、產(chǎn)品、客戶和管理,等等;都是良好的。

這些所謂的不良企業(yè)大致可分三類:第一,其子公司盈利非常好,母公司負債累累。企業(yè)本身的業(yè)務(wù)是良好的,只是在整個業(yè)務(wù)鏈或價值鏈過程中間出了問題,導(dǎo)致公司經(jīng)營陷入困境。像通用汽車公司,它在中國的經(jīng)營情況都非常好,但通用總部的情況非常糟。第二,企業(yè)的借款太多,大量負債使公司出現(xiàn)問題,這樣的企業(yè)可能也擁有很好的業(yè)務(wù),但經(jīng)營上出現(xiàn)了問題。第三,企業(yè)處于經(jīng)濟周期相對惡化的環(huán)境中。現(xiàn)在很多中國資源類企業(yè),還有一些大型國企,想走出國門的目標(biāo),也是看中了整個經(jīng)濟周期處于低谷,資產(chǎn)價格被低估。因此,在收購后對于公司資產(chǎn)的增值及對未來經(jīng)濟恢復(fù)有著很好的預(yù)期。

企業(yè)在海外并購過程中,一定要把優(yōu)良資產(chǎn)和不良資產(chǎn)區(qū)分開來。例如,美國的一些報業(yè)集團正在被出售,中國企業(yè)要想并購美國的報業(yè)集團,就一定要首先判斷報業(yè)是否仍然為一個值得投資的行業(yè)。另外,美國的房地產(chǎn)業(yè)是在這次金融危機中衰退最厲害的行業(yè),特別是近幾個月,銀行沒收了房屋再銷售,房價正處于下降通道中。還有美國的汽車業(yè),包括克萊斯勒和通用,都申請了破產(chǎn)保護。在這些行業(yè)中,也許有很多機遇。但是,跨境交易的復(fù)雜性,也使并購存在了相當(dāng)多的潛在陷阱。

應(yīng)該說,任何交易都有風(fēng)險,在跨境交易過程中,由于法律制度及經(jīng)營環(huán)境的不同,交易風(fēng)險可能會進一步提升,這是作為并購企業(yè)要非常關(guān)注的。另外,一些遭遇困境的美國企業(yè)處置資產(chǎn)有一定的程序,比如招投標(biāo)程序在通常情況下時間非常短,中國企業(yè)如果感興趣,想?yún)⑴c招投標(biāo)的話,必須對整個參與程序有一個很好的管理。否則,在截止期內(nèi),如果申報的資料不齊全,就會導(dǎo)致整個跨境并購的失敗。

跨境收購的程序也很復(fù)雜,比如,克萊斯勒破產(chǎn)保護程序是在美國破產(chǎn)法院的監(jiān)管下進行的。像菲亞特這樣的世界知名企業(yè),它對于克萊斯勒的資產(chǎn)收購,也要受到各方面因素的牽制。所以,做跨境并購需要一個非常好的管理團隊,在整個并購過程中要很好地協(xié)調(diào)。

很多中國企業(yè)在收購過程中,可能更注重什么時候買,買什么樣的企業(yè)。其實,更重要的應(yīng)該是并購之后如何整合,要充分考慮到法律、文化、語言、管理等各個方面的因素。買企業(yè)只是第一步,怎樣把買到的企業(yè)管理好,怎樣把并購企業(yè)有效地整合起來,適應(yīng)當(dāng)?shù)丶叭虻陌l(fā)展戰(zhàn)略,應(yīng)該是最重要的一個方面。

(張大年:美國貝克·麥堅時律師事務(wù)所上海代表處首席代表兼執(zhí)行合伙人

顧維:美國貝克·麥堅時律師事務(wù)所上海代表處律師)