陳建輝

摘要：上市公司在資本市場融資，投資者主要根據(jù)上市公司所披露的信息進(jìn)行股票、債券的選擇，因此，上市公司信息披露是否完善直接關(guān)系到市場投資者的權(quán)益以及我國證券市場的有序運(yùn)行。本文在對上市公司信息披露的原則以及披露不完善的原因研究基礎(chǔ)上，提出完善我國上市公司信息披露的措施，以保證我國上市公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，維護(hù)市場投資者的合法權(quán)益以及證券市場的有序運(yùn)行。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露

一、上市公司信息披露原則

2007年1月31日開始實(shí)行的《上市公司信息披露管理辦法》中明確規(guī)定，上市公司作為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露公司信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。因此，上市公司在信息披露中要遵循真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性四個原則，嚴(yán)格新披露的程序和具體內(nèi)容。

真實(shí)性和準(zhǔn)確性原則要求上市公司根據(jù)實(shí)際的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、公司組織結(jié)構(gòu)變化狀況，實(shí)事求是地向所有投資者公開披露信息，并且要保證信息的正確可靠，要有利于投資者據(jù)此進(jìn)行投資選擇和分析，不得有虛假記載和誤導(dǎo)投資者的行為。完整性原則要求上市公司披露的招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等要全面完整，尤其對于財務(wù)報表的披露，嚴(yán)格禁止上市公司有選擇性地只披露對本公司有利的信息，而對于未決訴訟、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等信息采取隱瞞的行為。及時性原則要求上市公司在規(guī)定的時間內(nèi)進(jìn)行定期報告，發(fā)生可能對上市公司證券價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，要立即予以披露，防止由于內(nèi)幕消息造成的市場投資者利益損害問題。

二、我國上市公司信息披露不完善的原因

1違規(guī)利益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于違規(guī)成本

企業(yè)通過上市融資可以最大化股東的利益，在通過增發(fā)和配股可以募集到大量的資金，但上市或者增發(fā)都必須滿足《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件。面對巨大的利益誘惑，一些不具備上市或者增發(fā)條件的公司就會進(jìn)行會計信息的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者為了避免摘牌風(fēng)險而虛增利潤、粉飾會計報表。

相對于巨大的違規(guī)利益，《證券法》對信息披露不完善的處罰較輕，且主要為經(jīng)濟(jì)處罰，《刑法》雖有相關(guān)規(guī)定但實(shí)際刑事處罰的情況較少。經(jīng)濟(jì)學(xué)中認(rèn)為，企業(yè)的最優(yōu)行為在邊際受益于邊際成本相等處，上市公司虛假信息披露的邊際收益大于邊際成本，虛假的信息披露反而能增加企業(yè)利益，這成為我國上市公司信息披露不完善的根本原因。

2會計制度、會計準(zhǔn)則不健全以及會計人員職業(yè)道德缺失

(1)會計制度、會計準(zhǔn)則不健全

與舊的會計準(zhǔn)則相比，新會計準(zhǔn)則的頒布是一大進(jìn)步，但由于國內(nèi)對對會計基礎(chǔ)理論研究不夠深入，因此會計準(zhǔn)則缺乏前瞻性，往往是在虛假的信息披露發(fā)生后才制定相應(yīng)的準(zhǔn)則，例如“瓊民源事件”促使《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則的出臺；并且會計準(zhǔn)則允許對同一會計業(yè)務(wù)采取不同的處理方法，這也給上市公司提供了投機(jī)取巧、操縱利潤的空間。

(2)會計人員職業(yè)道德缺失

上市公司信息披露的主要內(nèi)容是企業(yè)的財務(wù)報表，因此作為財務(wù)報表制定者的會計人員對于虛假信息披露負(fù)有不可推卸的責(zé)任。面對公司領(lǐng)導(dǎo)的壓力或者利益的誘惑，有些會計人員不能恪守職業(yè)道德，不能嚴(yán)格貫徹會計準(zhǔn)則的規(guī)定，而是編制虛假會計憑證、提供虛假的會計信息，致使上市公司的虛假信息披露。

3缺乏有效地監(jiān)督體制

(1)上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善表現(xiàn)在三個方面，一是由于多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來，因此形成股權(quán)結(jié)構(gòu)中國有股一股獨(dú)大的情況，股東大會流于形式；二是上市公司的董事會中內(nèi)部董事占大多數(shù)，獨(dú)立董事又不是完全意義上的“獨(dú)立”，往往與公司有密切的聯(lián)系；三是上市公司監(jiān)事會缺乏獨(dú)立性，難以對公司的董事會以及高級管理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督。上市公司的決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)沒有形成相互制約的機(jī)制，缺乏有效地內(nèi)部監(jiān)督，容易造成公司為了非法的利益而進(jìn)行虛假的信息披露，損害到投資者的利益。

(2)上市公司信息披露的外部監(jiān)督機(jī)制不完善

上市公司的外部監(jiān)督包括會計師事務(wù)所的審計以及證監(jiān)會和股票交易所的監(jiān)管兩個部分。目前會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由被審計的上市公司支付，有些會計師事務(wù)所為了保持與被審計單位良好的客戶關(guān)系，不惜違背職業(yè)道德，不按審計準(zhǔn)則和行為規(guī)范的要求來收集審計證據(jù)、編制審計工作底稿和編寫審計報告，有時甚至與客戶串通舞弊，嚴(yán)重影響了披露信息的準(zhǔn)確性和參考價值。作為上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)的證監(jiān)會和股票交易所雖然對上市公司的信息披露制定了相關(guān)的制度規(guī)定，但仍然沒有形成完善的監(jiān)管體系，加之監(jiān)管部門人力限制，不可能對每家上市公司都進(jìn)行詳盡的信息披露審查。不完善的外部監(jiān)管使得上市公司更加肆無忌憚的披露虛假信息、隱瞞可能造成股價變動的重大事項(xiàng)，嚴(yán)重影響披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性。

三、完善我國上市公司信息披露的措施

1加大虛假信息披露的處罰力度，增加違規(guī)成本

(1)加大對上市公司的處罰力度

根據(jù)維克多?弗洛姆的“期望價值理論”，只有加大上市公司虛假信息披露的處罰力度，使違規(guī)的邊際成本大于邊際收益，才能有效的遏制上市公司利用虛假信息披露來謀取巨額利潤的不法行為。對作假上市公司不僅僅要加大經(jīng)濟(jì)處罰力度，增加違規(guī)成本，還要依據(jù)《中華人民共和國刑法》第161條追究相關(guān)責(zé)任人員的刑事責(zé)任；對于參與虛假信息制作的財務(wù)會計人員要對其職業(yè)資格在一定期限甚至永久性進(jìn)行限制，嚴(yán)重的要追究其刑事責(zé)任。

(2)健全民事賠償制度，維護(hù)市場投資者利益

自2002年彭淼秋起訴嘉寶實(shí)業(yè)案獲得賠償至今，總共已有約10000名市場投資者對上市公司的虛假信息披露進(jìn)行了民事賠償訴訟，并且已有95％的案件的原告獲得了上市公司的現(xiàn)金或股票賠償。但我國對于虛假信息披露的民事賠償制度尚不完善，應(yīng)當(dāng)在建立信賴推定制度、確立股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度等方面進(jìn)行制度和程序上的完善，并對民事賠償金額的確定以及賠償形式進(jìn)行具體的規(guī)定，以保護(hù)市場投資者的權(quán)益，增加上市公司虛假信息披露的成本。

2健全會計制度、會計準(zhǔn)則，提高會計人員職業(yè)道德

(1)健全會計制度、會計準(zhǔn)則

加強(qiáng)國內(nèi)對會計基礎(chǔ)理論的研究工作，借鑒國際上成熟的會計制度、會計準(zhǔn)則體系，健全我國的會計制度、會計準(zhǔn)則體系。一方面要強(qiáng)化會計準(zhǔn)則的適用條件，對于某些會計業(yè)務(wù)給予上市公司處理方法選擇的余地的情況下，制定嚴(yán)格的使用條件規(guī)定，防止上市公司利用調(diào)整會計政策的方法進(jìn)行損益的調(diào)整而損害披露的會計報表的真實(shí)性；另一方面，因?yàn)樯鲜泄镜膶ν鈸?dān)保、經(jīng)營狀況重大變化、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)往往會造成股價的重大變化，上市公司往往傾向于隱瞞此類信息，因此會計準(zhǔn)則在公司資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易等方面要依據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢的變化做出調(diào)整，嚴(yán)格規(guī)定與之相關(guān)的重大事項(xiàng)的披露。

(2)提高會計人員的職業(yè)道德

上市公司披露的虛假信息主要是會計信息，而大部分的虛假會計信息都是因?yàn)闀嬋藛T職業(yè)道德缺失造成的，因此應(yīng)當(dāng)提高上市公司會計人員的準(zhǔn)入門檻，并在會計人員的后續(xù)教育中加強(qiáng)職業(yè)道德教育，使會計人員樹立起社會責(zé)任感，為了維護(hù)社會公眾和國家的利益而在會計核算中客觀、全面的反映公司的經(jīng)營狀況、盈利狀況，并自覺同會計舞弊行為作斗爭，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。

3健全上市公司信息披露的監(jiān)督體制

(1)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)

不斷完善的上市公司治理結(jié)構(gòu)，使上市公司的決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)形成相互制約的機(jī)制，對上市公司的經(jīng)營管理形成有效的內(nèi)部監(jiān)督控制，有利于信息披露的準(zhǔn)確性，維護(hù)市場投資者的權(quán)益。我國在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)方面應(yīng)當(dāng)做好以下幾點(diǎn)：進(jìn)行股東大會制度創(chuàng)新，完善中小投資者的累積投票權(quán)和委托投票權(quán)制度；建立起真正意義上的獨(dú)立董事制度，增加獨(dú)立董事的人數(shù)及其獨(dú)立性；增加監(jiān)事會的獨(dú)立性，形成監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。

(2)完善上市公司信息披露的外部監(jiān)督機(jī)制

要完善上市公司信息披露的外部監(jiān)督機(jī)制，一是要強(qiáng)化會計師事務(wù)所的外部審計作用，通過進(jìn)一步完善審計職業(yè)規(guī)范，加強(qiáng)執(zhí)業(yè)會計師的職業(yè)道德教育，保證外部審計的獨(dú)立性，防止上市公司信息披露中的串通舞弊行為。二是要盡快完善證監(jiān)會和股票交易所的監(jiān)管機(jī)制，創(chuàng)建信息披露的預(yù)警機(jī)制，及時發(fā)現(xiàn)上市公司信息披露中的問題并責(zé)令上市公司改正，保證上市公司信息披露的及時、準(zhǔn)確性。