許家旺

高管薪酬制度需要經(jīng)常的檢討與完善而非應(yīng)急式的救贖

瑞士銀行2008年11月17日宣布對(duì)高管薪酬制度做出重大改革，并取消了該行級(jí)別最高的12位高管2008年的獎(jiǎng)金，與此同時(shí)，公司其他2%—3%的最高級(jí)別員工的薪酬2009年也將修改，以體現(xiàn)對(duì)長期績(jī)效的重點(diǎn)關(guān)注。瑞銀由此將成為在薪酬改革上最為徹底的歐洲頂尖金融機(jī)構(gòu)，并有望為其他銀行樹立基準(zhǔn)。

無獨(dú)有偶，美國國際集團(tuán)出臺(tái)了限薪措施，7位高管將無緣2008年的年底紅利。歐美多家金融機(jī)構(gòu)，包括蘇格蘭皇家銀行、高盛、摩根士丹利等也決定取消或削減高管年終獎(jiǎng)金。金融風(fēng)暴肆虐之際，這些高管薪酬制度的改革，在一定程度上正是“救贖”。

高管薪酬制度問題大暴露

金融風(fēng)暴禍及全球，許多國家、機(jī)構(gòu)和個(gè)人的財(cái)富血本無歸，而這一危機(jī)的肇事者卻不用承擔(dān)責(zé)任，甚至拿巨額補(bǔ)償，這種“不道德的高收益”是華爾街奉行多年的旱澇保收的薪金制度造成的。美國國會(huì)聽證會(huì)上，眾議員亨利拿著雷曼兄弟董事長兼CEO理查德過去8年的個(gè)人收入表，厲聲責(zé)問：“公司已破產(chǎn)，你卻拿了4.8億美元，這公平嗎？”

面對(duì)公司業(yè)績(jī)的大災(zāi)難，人們開始空前地反思高管薪酬制度。近年來，上市公司高管薪酬的攀升速度和“天價(jià)”水平超乎人們的意想，其合理性和透明性日益遭到質(zhì)疑。高管薪酬的根本目的在于激勵(lì)和約束職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營活動(dòng)，從而降低兩權(quán)分離導(dǎo)致的代理成本。但在現(xiàn)實(shí)情況下，如果相應(yīng)的薪酬機(jī)制不合理，薪酬不僅不能降低代理成本，反而會(huì)成為高管“掏空”上市公司和侵占廣大股東利益的一種手段。哈佛大學(xué)的Lucian Bebchuk及柏克萊大學(xué)的Jesse Fried比喻其為“肥貓”（fat cat）現(xiàn)象，他們指出：公司不管業(yè)績(jī)?nèi)绾味荚试S高管收入不斷上漲是完全錯(cuò)誤的，合理的高管薪酬必須以合理的機(jī)制為依托。

然而，對(duì)金融業(yè)高管的薪酬激勵(lì)機(jī)制明顯地刺激了甘冒過度風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營行為。一方面，美國公司高管的薪酬水平已經(jīng)高得嚇人，千萬甚至上億的年薪不在少數(shù)，以普通員工年薪的中位數(shù)計(jì)算，高管平均年薪是普通員工的近200倍。高額的薪酬中固定的部分很高，約定的離職保障也很充足，最豐厚當(dāng)然是與公司利潤和股價(jià)緊密掛鉤的獎(jiǎng)金、分紅與期權(quán)收益。這已經(jīng)具備了冒險(xiǎn)的基礎(chǔ)和動(dòng)機(jī)。另一方面，目前很多美國公司高管與業(yè)績(jī)掛鉤部分的薪酬大多不是以公司本年度與上年度相比較的業(yè)績(jī)指標(biāo)為確定依據(jù)，而是以是否達(dá)到或超出競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手當(dāng)期業(yè)績(jī)水平為確定依據(jù)。這種由縱向比較轉(zhuǎn)化為橫向比較的薪酬激勵(lì)方式，極大地調(diào)動(dòng)了高管的冒險(xiǎn)精神和逐利行為。

金融風(fēng)暴還暴露了薪酬機(jī)制的監(jiān)管漏洞。首先，美國公司高管的薪酬機(jī)制、薪酬標(biāo)準(zhǔn)和支付依據(jù)只是由薪酬委員會(huì)及其委托的咨詢機(jī)構(gòu)專家們確定，不需要股東批準(zhǔn)，一般股東只知公司披露的情況而并不知其所以然，他們可以“用腳投票”，但并不能加以有效的干預(yù)和控制。另外，由于大公司的決策與運(yùn)行機(jī)制已變得非常復(fù)雜，現(xiàn)行信息披露和做賬方式很難讓股東及時(shí)準(zhǔn)確地了解公司真實(shí)情況。其次，美國公司高管的薪酬是與公司的利潤和股價(jià)表現(xiàn)緊密掛鉤的，人們都已經(jīng)習(xí)慣用利潤和股價(jià)表現(xiàn)衡量公司業(yè)績(jī)，卻都忽略了公司安全性問題。第三，在對(duì)高管的短期和中長期激勵(lì)中，公司的短期效益可讓高管們拿到高額獎(jiǎng)金或分紅，大量的股票期權(quán)安排又讓直接掌握內(nèi)部信息的高管具有選擇行權(quán)時(shí)機(jī)的充分自由度，甚至可以讓高管在公司危機(jī)尚未顯現(xiàn)的時(shí)候套利走人，而豐厚的離職金和退休福利也不會(huì)因?yàn)樵诼殨r(shí)的決策失誤行為對(duì)公司長期業(yè)績(jī)的滯后影響受到什么損失，這一切使高管各項(xiàng)薪酬的支付條件都顯得過于寬松。

“救贖”從哪里展開

對(duì)這些經(jīng)營不善卻拿錢不少的高管，國會(huì)理應(yīng)問責(zé)，但更重要的是要改革高薪制，加強(qiáng)監(jiān)管。金融風(fēng)暴不會(huì)否定高管薪酬機(jī)制的激勵(lì)作用，卻警醒必須從修補(bǔ)約束機(jī)制的漏洞開始，使薪酬機(jī)制更趨完善。

盡管美國政府不會(huì)像一些公眾要求的那樣直接干預(yù)公司高管薪酬，但可以通過經(jīng)濟(jì)政策和必要的救助措施，對(duì)薪酬決定和支付條件施加必要的影響，要求公司加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和相應(yīng)的監(jiān)管，要求公司在高管行為與薪酬支付方面加強(qiáng)自律，并在必要時(shí)加以限制。

在股票期權(quán)變得無利可圖的熊市時(shí)，需要盡快改變高管的年度分紅和獎(jiǎng)金分配方式，目前可以選擇的一種安排是將部分年度分紅和獎(jiǎng)金與公司中長期業(yè)績(jī)掛鉤，并采用遞延方式支付。這一點(diǎn)在瑞銀的改革方案中得到了體現(xiàn)，根據(jù)改革方案，高管們的現(xiàn)金和股票獎(jiǎng)金將在3年內(nèi)錯(cuò)開發(fā)放，而不是當(dāng)年“現(xiàn)開銷”。獎(jiǎng)金還將把今后的虧損和盈利考慮在內(nèi)，視公司業(yè)績(jī)的變化而變化。

董事會(huì)和股東今后不應(yīng)僅僅關(guān)注盈利水平和股價(jià)表現(xiàn)，而且也要關(guān)注賬面利潤的真實(shí)可靠性和公司運(yùn)營的安全穩(wěn)定性。企業(yè)可以對(duì)重要經(jīng)營活動(dòng)設(shè)置安全邊界，風(fēng)險(xiǎn)及安全性指標(biāo)，以及將必要的社會(huì)責(zé)任指標(biāo)納入高管業(yè)績(jī)的評(píng)估系統(tǒng)，成為決定或限制薪酬支付的一種手段。

一些額外的措施可能也會(huì)有所幫助。簽訂相應(yīng)的高管合同，必要時(shí)采用年度分紅和獎(jiǎng)金回追制度，一旦高管行為失當(dāng)在來年被證實(shí)，且明顯造成公司損失，股東和董事會(huì)可以要求討回已經(jīng)支付的分紅和獎(jiǎng)金，打破“落袋為安”的慣例。據(jù)報(bào)道，瑞銀有意借助法律手段，要求數(shù)名做出投資美國次級(jí)抵押貸款市場(chǎng)決策的高管退還所獲獎(jiǎng)金，其中包括原董事長馬塞爾。

應(yīng)急降薪不如薪酬制度合理化

國內(nèi)3G龍頭企業(yè)億陽信通（600289）11月22日公告：8名董事將主動(dòng)降薪,董事長等月薪下調(diào)20％，總裁助理月薪下調(diào)10%。公告顯示，公司前三季度營業(yè)收入、營業(yè)利潤同比分別下降9.29％和13.3％。面對(duì)這樣的壓力，企業(yè)需要開源節(jié)流。董事主動(dòng)降薪，將起到表率作用，這種與企業(yè)共渡難關(guān)的決心能提升投資者的信心。此前國內(nèi)一些上市公司高管也曾表示主動(dòng)降薪，但并未以公告形式發(fā)布。

金融風(fēng)暴下歐美公司的高管薪酬制度正面臨著來自更嚴(yán)格的監(jiān)管、消極的投資者以及低迷的股市三方面的挑戰(zhàn)。中國的高管薪酬制度是繼續(xù)學(xué)習(xí)借鑒西方的模式，還是根據(jù)國情，探索自己的薪酬之路？實(shí)際上，薪酬絕對(duì)值的單純降低更像是實(shí)體經(jīng)濟(jì)低迷背景下的權(quán)宜之計(jì)，薪酬制度的合理化設(shè)計(jì)才是關(guān)鍵。

首先，應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)高管薪酬透明性。上市公司不應(yīng)單單披露薪酬水平的絕對(duì)值，還應(yīng)關(guān)注薪酬的組成結(jié)構(gòu)、支付方式等，應(yīng)在年報(bào)中對(duì)公司決定高管報(bào)酬的政策、報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系，以及上一年度管理層報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系做出詳細(xì)說明。

其次，薪酬政策的制定過程中應(yīng)避免短視行為。弱市背景下，如燙手山芋般的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃如今被企業(yè)棄之如敝履。近幾個(gè)月來，已有超過20家上市公司取消或中止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

相關(guān)的，《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》對(duì)于公眾普遍關(guān)注國企高管薪酬如何確定，并未涉及。合理確定國企高管的薪酬標(biāo)準(zhǔn)之所以難以在法律中做出具體規(guī)定，癥結(jié)就在于國企高管的“兩棲身份”。只有打破“兩棲身份”，才能建立真正合理的國企薪酬體系。

上市公司面臨的經(jīng)營情況瞬息萬變，具有較高經(jīng)營管理能力的高管無疑是稀缺資源：千金易得，良將難求。然而，僅以千金求得良將，如不能有效地對(duì)其加以激勵(lì)和約束，也是無益的。而且，高管薪酬的合理化將是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程，需要經(jīng)常的檢討與完善。