曹中銘

從某種意義上來(lái)說(shuō)，國(guó)發(fā)集團(tuán)做了一次虧本的買(mǎi)賣(mài)。但是，事情卻并非如此簡(jiǎn)單

資本市場(chǎng)的整體上市、資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，本是再平常不過(guò)的事情。特別是近年的A股市場(chǎng)，類似事件的出現(xiàn)更是如同家常便飯?；?yàn)榱俗鰪?qiáng)做大，或?yàn)榱私鹣s脫殼，或?yàn)榱藦?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，這一切均體現(xiàn)出市場(chǎng)的資源配置功能。

當(dāng)然，置身于市場(chǎng)當(dāng)中，皆是為利益而來(lái)。高懸于市場(chǎng)上方的，其實(shí)就是一個(gè)大大的“利”字，任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或集團(tuán)都跳不出此“怪圈”。即使如此，市場(chǎng)上仍然是“新聞”不斷，而北海國(guó)發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就值得回味。

2007年10月16日的一紙公告，宣布北海國(guó)發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓由最初的傳聞就了現(xiàn)實(shí)。公告稱，廣西國(guó)發(fā)投資集團(tuán)有限公司全部股份被轉(zhuǎn)讓給上海通盛投資有限公司，轉(zhuǎn)讓金額為11000萬(wàn)元。由于國(guó)發(fā)集團(tuán)持有北海國(guó)發(fā)19.15%股份（5348.81萬(wàn)股），為第一大股東，事實(shí)上導(dǎo)致了北海國(guó)發(fā)實(shí)際控制人的變更。

北海國(guó)發(fā)股改方案于2006年1月10日正式實(shí)施，國(guó)發(fā)集團(tuán)曾經(jīng)承諾，其持有的公司股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個(gè)月內(nèi)不上市交易。2009年1月10日是其限售股上市流通的日子，自此北海國(guó)發(fā)將實(shí)現(xiàn)真正意義上的全流通。國(guó)發(fā)集團(tuán)如果欲套現(xiàn)走人，本可等待市場(chǎng)行情轉(zhuǎn)好時(shí)高價(jià)出手，此次的匆忙轉(zhuǎn)讓，如果再考慮到國(guó)發(fā)集團(tuán)的其他資產(chǎn)，則北海國(guó)發(fā)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)每股連2元都不到。從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，國(guó)發(fā)集團(tuán)做了一次虧本的買(mǎi)賣(mài)。但是，事情卻并非如此簡(jiǎn)單。

北海國(guó)發(fā)的三季報(bào)顯示，截至2008年8月15日，其母公司及控股子公司累計(jì)有39510萬(wàn)元逾期銀行貸款，其中母公司有逾期貸款28910萬(wàn)元，控股子公司有逾期貸款10600萬(wàn)元。由于上市公司業(yè)績(jī)乏善可陳，國(guó)發(fā)集團(tuán)其他資產(chǎn)盈利能力有限甚至出現(xiàn)虧損，客觀上償還銀行貸款的難度很大。因此，國(guó)發(fā)集團(tuán)的兩股東王世全與楊寧才會(huì)以“甩包袱”的方式一走了之。

在北海國(guó)發(fā)身上，完整地演繹著績(jī)優(yōu)—績(jī)平—績(jī)差—虧損的路線圖。2002年上市前的每股收益為0.36元，從2003年掛牌至2007年，其每股收益水平分別為0.26元、0.15元、0.09元、-0.11元、0.00925元，今年三季報(bào)顯示其虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，每股收益為-0.21元。

北海國(guó)發(fā)是一家從事海洋生物資源綜合開(kāi)發(fā)、加工的上市公司，其業(yè)績(jī)每況愈下，源于其產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，而并非是“受大量仿冒產(chǎn)品沖擊”。另外，上市公司追求“時(shí)髦”式的投資同樣難辭其咎。實(shí)際上，正是由于其投資決策產(chǎn)生失誤，才導(dǎo)致了控股股東的改變。

前幾年燃料乙醇項(xiàng)目成為熱門(mén)，上市公司也一直在努力爭(zhēng)取將酒精項(xiàng)目改建為燃料乙醇。2007年4月，北海國(guó)發(fā)從國(guó)發(fā)集團(tuán)手中收購(gòu)國(guó)發(fā)能源100%的股權(quán)，并增資至5000萬(wàn)元。但國(guó)發(fā)能源卻一直盈利乏力，并成為導(dǎo)致上市公司虧損的主要因素。而且，由于拿不到國(guó)家發(fā)改委關(guān)于燃料乙醇的定點(diǎn)“許可證”，投入大量資金的燃料乙醇項(xiàng)目拿不到國(guó)家補(bǔ)貼，也無(wú)法上馬開(kāi)工。這也是其大量銀行貸款逾期的一個(gè)重要原因，而且，由于銀行貸款數(shù)額較大，增加了上市公司的財(cái)務(wù)成本，擴(kuò)大了北海國(guó)發(fā)的虧損。

或許股權(quán)轉(zhuǎn)讓是國(guó)發(fā)集團(tuán)原先兩股東的最佳選擇，但是，投資者卻在為上市公司的投資決策失誤埋單。北海國(guó)發(fā)不僅創(chuàng)出股改以來(lái)的歷史新低，此輪暴跌中的最大跌幅亦高達(dá)84.37%，已將上證指數(shù)72.81%的跌幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)地拋在了后面。因此，北海國(guó)發(fā)的投資者付出了慘重的代價(jià)。

投資決策失誤，并導(dǎo)致控股股東易主，歸根結(jié)底還是反映出公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷與不足。投資過(guò)程中的頭腦發(fā)熱，沒(méi)有充分意識(shí)到其中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，最終落得“偷雞不成反蝕一把米”的結(jié)局，只是，其中的代價(jià)的沉重，教訓(xùn)也太深刻。其實(shí)，北海國(guó)發(fā)的事例更像一面“鏡子”，上市公司如果不強(qiáng)化內(nèi)部治理，不加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，盲目擴(kuò)張與投資，最終將面臨著被“洗牌”的命運(yùn)。