【摘 要】近年來(lái)，在上市并購(gòu)中，越來(lái)越多的企業(yè)采用了買(mǎi)殼上市的方式進(jìn)行融資，然后其結(jié)果卻并不十分理想。文章從我國(guó)企業(yè)現(xiàn)狀出發(fā)，多角度考慮，探討了企業(yè)買(mǎi)殼上市行為在我國(guó)市場(chǎng)上的利與弊。

【關(guān)鍵詞】買(mǎi)殼上市；殼公司；資產(chǎn)置換

中圖分類(lèi)號(hào):F272 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A 文章編號(hào):1009-8283(2009)01-0018-01

近年來(lái)，股票市場(chǎng)的在企業(yè)直接融資中所起的所用不可小覷，受到眾多企業(yè)的青睞。然而，企業(yè)要想通過(guò)這種迅速而又高效的手段達(dá)到其大量融資的目的卻不是那么容易，大量的企業(yè)面臨著紛繁復(fù)雜條件，漫長(zhǎng)的等待時(shí)間，殘酷的競(jìng)爭(zhēng)淘汰機(jī)制，IPO對(duì)于眾多企業(yè)來(lái)說(shuō)似乎有些遙不可及。因而，在這樣的背景下，部分聰明的企業(yè)開(kāi)始選擇一種“曲線(xiàn)”上市的方案———買(mǎi)殼上市。這種方式運(yùn)作極為精巧，而且可以事半功倍，格外受到企業(yè)家們的關(guān)注。

1 買(mǎi)殼上市的定義及條件

買(mǎi)殼上市又稱(chēng)“后門(mén)上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非購(gòu)買(mǎi)一家上市公司一定比例的來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。（一般而言，買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無(wú)法直接上市） 被收購(gòu)的上市公司也稱(chēng)“殼公司”是指在證券市場(chǎng)上擁有和保持上市資格，但是相對(duì)其他上市公司而言，資產(chǎn)狀況不佳，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)較小甚至停業(yè)，缺乏新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，股價(jià)較低甚至已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。

要進(jìn)行買(mǎi)殼上市的條件相對(duì)于IPO來(lái)說(shuō)比較寬松，只要企業(yè)從事的是合法業(yè)務(wù)，有足夠的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，符合相關(guān)法律關(guān)于對(duì)外投資的比例限制就可以了。

2 買(mǎi)殼上市的方法和步驟

首先，是買(mǎi)殼，即收購(gòu)或受讓股權(quán)。

收購(gòu)股權(quán)有兩種方式，

一是收購(gòu)未上市流通的國(guó)有股或法人股，這種收購(gòu)方式的成本較低，但是困難較大。場(chǎng)外收購(gòu)或稱(chēng)非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國(guó)買(mǎi)殼上市行為的主要方式。。

另一種方式是在上直接購(gòu)買(mǎi)上市公司的股票。這種方式在西方流行，但是由于中國(guó)的特殊國(guó)情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無(wú)公司”。

其次，是換殼，即資產(chǎn)置換。

將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來(lái)，賣(mài)給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績(jī)，從而達(dá)到配股資格，實(shí)現(xiàn)融資目的。

最后，是價(jià)款支付。

3 買(mǎi)殼上市的利處

3.1 降低了企業(yè)募集資金的門(mén)檻，提高資金的利用效率。

買(mǎi)殼上市可以避開(kāi)證交所對(duì)上市公司比較嚴(yán)格的規(guī)定，不必經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的審批、登記、公開(kāi)發(fā)行手續(xù)，可較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市目的?！皻す尽蓖ǔI(yè)務(wù)規(guī)模小，業(yè)績(jī)平平或不佳，股本規(guī)模小，股價(jià)低，因而收購(gòu)成本低，企業(yè)可實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張。企業(yè)買(mǎi)殼上市后，可合并殼公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，擴(kuò)大發(fā)展，產(chǎn)生協(xié)同效益。它為優(yōu)勢(shì)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)拓展了一條有效通道，利用殼公司的配股和發(fā)新股權(quán)，較為便利地募集所需資金，投資于有效益的項(xiàng)目，或者用于反向注入公司原有的優(yōu)良資產(chǎn)，從而可以憑借較少資本，通過(guò)杠桿方式實(shí)現(xiàn)控制較大資本額。

3.2幫助企業(yè)達(dá)到業(yè)務(wù)擴(kuò)大化和經(jīng)營(yíng)多樣化的目的

企業(yè)成長(zhǎng)壯大有兩條途徑：一個(gè)是擴(kuò)大在同行業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)份額，另一個(gè)是進(jìn)入新的行業(yè)。而進(jìn)入新行業(yè)實(shí)現(xiàn)途徑或者是是投資新項(xiàng)目，或者是是并購(gòu)其他企業(yè)的股份。采用投資新項(xiàng)目的發(fā)展方式對(duì)正在成長(zhǎng)的新興行業(yè)較為有利，各個(gè)企業(yè)相對(duì)公平競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)入的壁壘相對(duì)較小。而對(duì)一些成熟、壟斷程度高的行業(yè)，不僅投入成本較高，進(jìn)入的壁壘也比較大，所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)也比較大。但是，若以買(mǎi)殼上市方式進(jìn)入，則企業(yè)就可以直接分享目標(biāo)公司已有的優(yōu)勢(shì)，或者通過(guò)注入優(yōu)良資產(chǎn)擴(kuò)大實(shí)力，既可以避免增加投資而引起行業(yè)內(nèi)的惡性競(jìng)爭(zhēng)，又可以在短期內(nèi)以較低的成本擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合。

3.3 可使企業(yè)增強(qiáng)舉債能力及信用

買(mǎi)殼之后，上市公司的資信等級(jí)因?yàn)槭艿叫碌哪腹镜谋Ｕ隙鬄樘岣摺Ｒ话銇?lái)說(shuō)，其股價(jià)會(huì)有較大幅度的上升，這樣就可以從一定程度上增加企業(yè)的知名度和增強(qiáng)企業(yè)的公眾形象。由于上市公司資信的提高，能夠處于更有利的地位去獲取期限更長(zhǎng)、利息更低的銀行貸款。這些貸款就可以成為上市公司重新獲得配股資格之前的過(guò)渡資金。此外，通過(guò)配股業(yè)可使股本擴(kuò)張能力和籌資能力增強(qiáng)。

4 買(mǎi)殼上市的弊端

4.1融資規(guī)模有限。

一般說(shuō)來(lái)，買(mǎi)殼上市大都是民營(yíng)企業(yè)在直接上市無(wú)望下的無(wú)奈選擇。所以，與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買(mǎi)殼上市都有著明顯的差距。事實(shí)上，買(mǎi)殼上市為企業(yè)帶來(lái)的利益和直接上市其實(shí)是相同的。

4.2成本收益比率逐年下降

買(mǎi)殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢(shì)。1997年每起買(mǎi)殼上市案例的平均成本為6000萬(wàn)元，1998年上升為1億元。 評(píng)價(jià)買(mǎi)殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。由于買(mǎi)殼上市企業(yè)的最直接目標(biāo)是獲得上市資格，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行融資，在這種急功近利的動(dòng)機(jī)驅(qū)使下，企業(yè)往往在買(mǎi)殼之前不會(huì)特別考慮殼公司的具體情況，從而導(dǎo)致買(mǎi)殼成功以后對(duì)上市公司公司進(jìn)行整合的成本大于整合的收益。

4.3 賣(mài)殼收益阻礙上市公司健康發(fā)展

買(mǎi)殼上市為企業(yè)帶來(lái)的巨大收益使得買(mǎi)賣(mài)殼公司的市場(chǎng)上對(duì)殼資源的爭(zhēng)奪異常激烈，從而導(dǎo)致賣(mài)殼的收益頁(yè)相當(dāng)可觀。這樣一來(lái)，通過(guò)賣(mài)殼上市成功融資的企業(yè)會(huì)因?yàn)樽非筚u(mài)殼收益而失去改善上市公司質(zhì)量的動(dòng)力。相反的，賣(mài)殼企業(yè)會(huì)設(shè)法使得上市公司保持虧損使其成為新的殼資源，以此來(lái)為賣(mài)殼企業(yè)二次增加收益。這樣，我國(guó)的證券市場(chǎng)就出現(xiàn)了企業(yè)買(mǎi)殼上市以后，上市公司業(yè)績(jī)大幅下滑的現(xiàn)象，最終損害的還是中小股東的利益。

雖然，買(mǎi)殼上市已經(jīng)是一種已經(jīng)被國(guó)際資本市場(chǎng)證明過(guò)的能夠有效優(yōu)化資源配置的資產(chǎn)重組方式。但是，在我國(guó)，由于證券市場(chǎng)的規(guī)范性還有待提高，證券市場(chǎng)有其區(qū)別于國(guó)際的特殊性及其發(fā)展的不完全，不成熟性，買(mǎi)殼上市在我國(guó)資產(chǎn)重組的市場(chǎng)上表現(xiàn)出了一些不規(guī)范性甚至于投機(jī)性的行為。相信在未來(lái)中國(guó)市場(chǎng)逐漸成熟的過(guò)程中，買(mǎi)殼上市必將以一種更加成熟，更加理性的方式活躍在中國(guó)的資本市場(chǎng)

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