[摘要] 本文首先對(duì)主銀行制的淵源加以梳理；然后概要描述我國(guó)推行主辦銀行制度的實(shí)踐，指出我國(guó)主辦銀行制度對(duì)完善公司治理效應(yīng)發(fā)揮的制約和障礙因素，提出完善我國(guó)主辦銀行制度的條件。

[關(guān)鍵詞] 主辦銀行制 公司治理 商業(yè)銀行

一、引言

公司治理（CorporateGovernance）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會(huì)公眾等）之間的關(guān)系。由于各國(guó)的歷史傳統(tǒng)、市場(chǎng)發(fā)育、企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、銀行管理體制等方面的差異，當(dāng)今世界主要有兩種類(lèi)型的公司治理結(jié)構(gòu)模式。一種是以美國(guó)和英國(guó)為代表的市場(chǎng)主導(dǎo)型，也稱(chēng)為外部控制型公司治理結(jié)構(gòu);一種是以德國(guó)和日本為代表的銀行主導(dǎo)型，即所謂主銀行制，也稱(chēng)為內(nèi)部控制型公司治理結(jié)構(gòu)。

我國(guó)中央銀行于1996年7月引入主辦銀行制度，試圖建立一種新型銀企合作模式，增加商業(yè)銀行對(duì)于大型國(guó)有企業(yè)公司治理的發(fā)言權(quán)。但這種主辦銀行制度與日本的主銀行制有著本質(zhì)的不同，其效應(yīng)發(fā)揮自然差強(qiáng)人意。圍繞主銀行制和主辦銀行制度，我國(guó)學(xué)者做了諸多研究。如蘇宗國(guó)、張紅梅和張季冰、陳媛、吳秋實(shí)和羅沫鳴、史聞東、周全曉等對(duì)主辦銀行制度的特征、銀行在公司治理中的作用、主辦銀行制在我國(guó)企業(yè)治理中的有效性、我國(guó)實(shí)施主辦銀行制度的可行性、如何推行和完善我國(guó)主辦銀行制度，以及建立有中國(guó)特色的主辦銀行制度等方面進(jìn)行了研究，徐聯(lián)初和肖曉光研究分析了我國(guó)商業(yè)銀行銀行對(duì)企業(yè)控制權(quán)的影響，對(duì)我國(guó)主辦銀行制度提出了質(zhì)疑。

本文在上述研究的基礎(chǔ)上，首先對(duì)主銀行制的淵源加以梳理；然后概要描述我國(guó)推行主辦銀行制度的實(shí)踐，指出我國(guó)主辦銀行制度對(duì)完善公司治理效應(yīng)發(fā)揮的制約和障礙因素，提出完善我國(guó)主辦銀行制度的條件。

二、主銀行制的淵源

主銀行沒(méi)有正式的或法律上的定義，習(xí)慣上將占某企業(yè)借款份額最大、能對(duì)企業(yè)發(fā)揮監(jiān)管作用的銀行稱(chēng)為這一企業(yè)的主銀行（或稱(chēng)為主辦銀行）。所謂主辦銀行制度是指在特定的企業(yè)融資和治理結(jié)構(gòu)下所形成的銀企之間、銀行之間及金融管理當(dāng)局與銀行之間的特殊關(guān)系的總稱(chēng)，其中銀企關(guān)系是這一體制的核心內(nèi)容，銀企關(guān)系主要表現(xiàn)在信貸關(guān)系和主銀行在公司監(jiān)管方面發(fā)揮很大作用。主辦銀行制度是一種特殊的體制，出現(xiàn)于日本、德國(guó)、韓國(guó)，尤其以日本最為典型。

日本主銀行體制形成于二戰(zhàn)中到二戰(zhàn)后初期。戰(zhàn)時(shí)為保證軍火生產(chǎn)資金的需要，日本當(dāng)局通過(guò)貸款辛迪加（銀行通過(guò)聯(lián)合組織，將貸款集中起來(lái)，以管理銀行名義發(fā)放貸款）來(lái)為戰(zhàn)爭(zhēng)組織經(jīng)濟(jì)資源，銀行也希望通過(guò)貸款對(duì)象多元化來(lái)減少風(fēng)險(xiǎn)。在貸款辛迪加這一體制下，所有貸款都以管理銀行的名義提供，其他參加銀行只是借款給管理銀行，而不是公司。戰(zhàn)后，為滿足企業(yè)發(fā)展的巨大資金需求，大多數(shù)銀行借助于貸款辛迪加來(lái)對(duì)客戶融資，以主銀行體系這一方式監(jiān)控企業(yè)成為自然，管理銀行成為對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)控的惟一銀行，被稱(chēng)為“主銀行”。同時(shí)，隨著戰(zhàn)后日本大財(cái)閥被解散，銀企之間相互持股，大部分銀行購(gòu)買(mǎi)了企業(yè)的股份，雖然額度被控制在5%以?xún)?nèi)，但由于股權(quán)極為分散，銀行仍成為企業(yè)的最大股東之一。在此基礎(chǔ)上，日本的主銀行體制逐步形成，20世紀(jì)50至70年代頗為盛行。

日本主銀行體制的最大優(yōu)點(diǎn)是使銀企關(guān)系長(zhǎng)期穩(wěn)定，有利于對(duì)企業(yè)的監(jiān)管和救助困難企業(yè)，但也存在明顯的缺陷：一是易造成銀行業(yè)壟斷市場(chǎng)、內(nèi)部交易行為、尋租和腐敗現(xiàn)象；二是由于信息缺乏完全公開(kāi)性，不利于各金融機(jī)構(gòu)之間開(kāi)展正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)；三是主銀行在企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)負(fù)擔(dān)救助責(zé)任，可能促成對(duì)企業(yè)的“軟預(yù)算約束”，讓過(guò)多的缺乏效率的企業(yè)繼續(xù)存在下去。隨著金融管制的松動(dòng)，企業(yè)融資渠道多元化，1980年代以來(lái)，日本主銀行體制開(kāi)始削弱，但主銀行體制在彌補(bǔ)企業(yè)參與資本市場(chǎng)的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)不足等方面仍發(fā)揮很大作用，企業(yè)選擇主銀行的標(biāo)準(zhǔn)更注重雙方關(guān)系時(shí)間長(zhǎng)短、銀行形象（提供信息咨詢(xún)情況、分支機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)等）、困難時(shí)能提供可靠支持等因素。

三、我國(guó)推行主辦銀行制的實(shí)踐

國(guó)外主辦銀行制度對(duì)于轉(zhuǎn)型時(shí)期我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革和完善具有重要的借鑒意義。在學(xué)習(xí)和借鑒國(guó)外主辦銀行制度成功的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，中國(guó)人民銀行于1996年7月頒布《主辦銀行管理暫行辦法》，決定在全國(guó)七大城市的300家重點(diǎn)國(guó)有大中型企業(yè)試行主辦銀行制度。我國(guó)主辦銀行管理辦法的著眼點(diǎn)在于加強(qiáng)銀企在貸款方面的聯(lián)系，而非改善借款企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。主辦銀行的權(quán)利，也不過(guò)是了解、掌握企業(yè)的重大經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)活動(dòng)。隨著公司利益相關(guān)者理論研究的深入，吸收包括債權(quán)人在內(nèi)的利益相關(guān)者參與公司治理，成為各國(guó)公司立法的發(fā)展趨勢(shì)?！吨袊?guó)公司治理原則》第六節(jié)第3.2條規(guī)定，“公司應(yīng)允許主要債權(quán)人進(jìn)入董事會(huì)，使其在公司重大經(jīng)營(yíng)決策上擁有參與權(quán)，有權(quán)否決有損債權(quán)人利益的董事會(huì)決議?！敝袊?guó)的公司監(jiān)管層也表明了對(duì)債權(quán)人參與公司治理的支持。2002年1月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第八十四條規(guī)定，“上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況做出判斷和進(jìn)行決策。”即使不突破《商業(yè)銀行法》第四十三條的限制，銀行作為單純的債權(quán)人參與公司治理已經(jīng)得到社會(huì)各界的普遍認(rèn)同。

按照中國(guó)人民銀行《主辦銀行管理暫行辦法》的解釋?zhuān)鬓k銀行指的是“為企業(yè)提供信貸、結(jié)算、現(xiàn)金收付、信息咨詢(xún)等金融服務(wù)，并與之建立較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，簽有《銀企合作協(xié)議》的中資商業(yè)銀行”。我國(guó)的主辦銀行制規(guī)定：主辦銀行制度應(yīng)體現(xiàn)貸款主辦銀行和借款人之間建立相互監(jiān)督、相對(duì)穩(wěn)定、互惠互利的關(guān)系；主辦銀行應(yīng)該是一個(gè)企業(yè)貸款中所占份額最大的銀行，可以和其他銀行發(fā)行“銀團(tuán)貸款”；主辦銀行與企業(yè)雙方應(yīng)遵循自愿、公平、穩(wěn)定的原則，要求任何企業(yè)法人都必須選擇一個(gè)銀行作為主辦銀行，建立相對(duì)穩(wěn)定的主辦行關(guān)系，對(duì)一些特大型企業(yè)集團(tuán)，確因特殊情況，經(jīng)人民銀行省級(jí)分行批準(zhǔn)，可以確立兩個(gè)主辦行。因此，我國(guó)的主辦銀行制具有自身特色，其具體內(nèi)容有以下幾點(diǎn):(1)客戶企業(yè)的基本賬戶必須開(kāi)立在主辦銀行，企業(yè)開(kāi)立其他賬戶要征求主辦銀行的意見(jiàn)。(2)客戶企業(yè)與銀行的各種交易活動(dòng)，如結(jié)算、咨詢(xún)、 現(xiàn)金收付等，要首先通過(guò)主辦銀行進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)把大部分存款存于主辦銀行。(3)主辦銀行不包企業(yè)的資金供應(yīng)， 但是對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中合理的資金需求，要優(yōu)先滿足供應(yīng)；對(duì)大額資金需求，主辦銀行應(yīng)作為牽頭銀行對(duì)企業(yè)組織銀團(tuán)貸款，同時(shí)，在銀團(tuán)貸款中要明確貸款償還的先后順序，主辦銀行只能是最后的受償行，客戶企業(yè)向其他銀行貸款，要征得主辦行的同意。(4)企業(yè)涉及投資、融資等重大經(jīng)營(yíng)決策， 進(jìn)行公司化改造，發(fā)行股票、債券，都要征得主辦銀行的同意。(5)主辦銀行要積極監(jiān)督企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，當(dāng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境時(shí)，要會(huì)同企業(yè)所有者對(duì)企業(yè)進(jìn)行清理整頓，包括人事安排和必要的資金救助等。(6)主辦銀行應(yīng)積極監(jiān)督企業(yè)補(bǔ)充自有流動(dòng)資金，積極清欠貸款利息，合理搭配運(yùn)行資產(chǎn)，不斷改善財(cái)務(wù)狀況。(7)嚴(yán)格遵守《貸款通則》和中國(guó)人民銀行《主辦銀行管理暫行辦法》對(duì)主辦銀行做出的有關(guān)規(guī)定，等等。

四、我國(guó)推行主辦銀行制的制約與障礙

盡管方方面面對(duì)我國(guó)主辦銀行制度的推行寄予了良好的預(yù)期，或者從理論分析的角度闡釋了推行主辦銀行制度的種種好處，但主辦銀行制度實(shí)施過(guò)程中卻暴露出很多突出問(wèn)題，背離了制度實(shí)施的初衷，引起諸多反思。我國(guó)試點(diǎn)中的主辦銀行制度只局限于國(guó)有大中型企業(yè)的金融服務(wù)，僅僅體現(xiàn)了主辦銀行制度的表面特征，比如穩(wěn)定銀企體系、綜合經(jīng)濟(jì)往來(lái)、信貸支持等等，但卻沒(méi)有深入企業(yè)改革的深層，沒(méi)有抓住主辦銀行制度的本質(zhì)特征——主辦銀行對(duì)企業(yè)強(qiáng)有力的監(jiān)控，沒(méi)有觸及企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制的問(wèn)題。銀企之間聯(lián)系只局限于一年一定的合作協(xié)議，缺乏長(zhǎng)期穩(wěn)定的產(chǎn)權(quán)紐帶。

事實(shí)上，選擇主銀行制模式并使之有效發(fā)揮作用依賴(lài)于一些必要的前提條件。對(duì)我國(guó)而言，這些條件并不完全具備，因而形成主辦銀行制的制約和障礙。

首先，主銀行治理模式的前提條件是銀行和企業(yè)必須是自主經(jīng)營(yíng)自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。由于國(guó)有企業(yè)和銀行的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立過(guò)程都相當(dāng)滯緩，國(guó)有企業(yè)不能真正為融資負(fù)責(zé)，而銀行又不致于不良資產(chǎn)增多而破產(chǎn)，企業(yè)和銀行市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體地位并未確立。

其次，企業(yè)對(duì)銀行的債務(wù)問(wèn)題并沒(méi)有得到解決，銀企關(guān)系依然如故。目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特征表現(xiàn)是企業(yè)負(fù)債對(duì)股本比率過(guò)高，但這并不意味著銀行信貸資金向企業(yè)的注入是一種風(fēng)險(xiǎn)資本，而更大程度上還體現(xiàn)為資金供給制的特性，甚至是一種救濟(jì)。

再次，主辦銀行制還受到來(lái)自法律方面的掣肘。根據(jù)《商業(yè)銀行法》第四十三條，商業(yè)銀行在境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。這也意味著我國(guó)商業(yè)銀行并非企業(yè)的所有者，缺乏對(duì)企業(yè)相機(jī)治理的能力。

最后，主銀行制度本身存在較大的缺陷。從日本主銀行制度的實(shí)踐來(lái)看，日本銀行也同樣受到不良債務(wù)的困擾，并且由于企業(yè)是以法人相互持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)，容易造成對(duì)分散的個(gè)人股東權(quán)益保護(hù)不力，產(chǎn)生大股東壟斷下的對(duì)小股東利益的侵害。而且對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)來(lái)說(shuō)，易于產(chǎn)生“泡沫”。在1994年底到1998年8月份， 由于東南亞金融危機(jī)的嚴(yán)重影響，曾多次發(fā)生銀行倒閉，且銀行壞賬達(dá)5740億美元。泡沫經(jīng)濟(jì)對(duì)日本經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了很大影響。

可見(jiàn)，盡管在很長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)融資還主要是以間接融資形式為主，但是由此就可以斷定可以完全通過(guò)引入主銀行治理制度來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)比證券市場(chǎng)更有效的資源配置效率，實(shí)際上這種做法并不現(xiàn)實(shí)。

五、完善主辦銀行制度的條件塑造

任何經(jīng)濟(jì)機(jī)制，包括主辦銀行制度的有效運(yùn)作和效應(yīng)發(fā)揮都有賴(lài)于特定的制度基礎(chǔ)，要重塑銀企關(guān)系，完善主辦銀行制，發(fā)揮主辦銀行制對(duì)于完善公司治理結(jié)構(gòu)的積極作用，需要從構(gòu)造基本前提條件入手，塑造主辦銀行制有效運(yùn)行的氛圍和環(huán)境。為此，我國(guó)需要從以下諸方面做出努力：

第一，加快商業(yè)銀行的改革步伐，增強(qiáng)主辦銀行的激勵(lì)和約束機(jī)制。我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行體制改革正在沿著正確的方向積極推進(jìn)，重要的是要真正建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度，轉(zhuǎn)變運(yùn)行機(jī)制，徹底實(shí)現(xiàn)銀政分離，使銀行成為合乎“四自”要求的市場(chǎng)主體。

第二，加快國(guó)有大中型企業(yè)的股份制改造，為更大范圍地推行主辦銀行制度創(chuàng)造條件。目前我國(guó)國(guó)有大中型企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平較低，經(jīng)營(yíng)效益較差，其根本原因是企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制不靈活，束縛太多。要解決這一問(wèn)題，關(guān)鍵是要加快對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)進(jìn)行股份制改造，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明晰企業(yè)管理人員的職責(zé)和義務(wù)，讓企業(yè)擺脫政府操縱，完全按市場(chǎng)規(guī)律自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，排除企業(yè)吃國(guó)家、吃銀行的行為。規(guī)范股份公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)——股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，真正發(fā)揮三會(huì)的作用，建立科學(xué)的管理機(jī)制和內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制。否則，企業(yè)素質(zhì)過(guò)低，主辦銀行制度也難以收到預(yù)期效果。

第三，政府應(yīng)切實(shí)轉(zhuǎn)變職能，實(shí)現(xiàn)“政銀”“政企”分開(kāi)。政府部門(mén)要改變過(guò)去計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式下的傳統(tǒng)做法，減少甚至杜絕用行政手段干預(yù)銀行與企業(yè)的行為，讓銀企雙方通過(guò)利益機(jī)制在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中相互選擇相互促進(jìn)，共同發(fā)展。政府應(yīng)充分尊重市場(chǎng)規(guī)律，主要運(yùn)用經(jīng)濟(jì)手段來(lái)調(diào)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行，為銀行與企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境。同時(shí)，政府各部門(mén)應(yīng)注意宏觀經(jīng)濟(jì)政策的互相配套，財(cái)政政策與信貸政策要保持協(xié)調(diào)一致，產(chǎn)業(yè)政策要保持連續(xù)性和一致性。

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