[摘要] 隨著跨國公司在中國的并購活動日益增多，外資并購帶來的隱性風(fēng)險明顯增大。本文通過對國際上外資并購的趨勢和影響的分析，從行業(yè)壟斷和國家經(jīng)濟安全等各方面探討了外資并購對我國經(jīng)濟的影響。

[關(guān)鍵詞] 外資并購 FDI 產(chǎn)業(yè)政策 經(jīng)濟安全

隨著中國對外開放的深入，跨國公司在中國的并購活動日益增多。外商在華并購的交易額從1990年的0.08億美元迅速增加到2003年的38.2億美元。中國經(jīng)濟的強勁增長、巨大的市場潛力，以及國際分工中的擁有的較大的比較優(yōu)勢，使中國對國際資本吸引力日益增強；而隨著中國主動深化對外開放的一些政策的出臺，以及中國加入世界貿(mào)易組織過程中各項承諾的逐步兌現(xiàn)，國外資本進入成為現(xiàn)實且更為便捷。如今，外資在我國社會經(jīng)濟生活中扮演著舉足輕重的角色，外資并購行為帶來的影響將更加引人關(guān)注。

一、外資并購的基本概念

外資并購是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的簡稱，根據(jù)我國有關(guān)部門于2003年頒布實施的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)”。

雖然外資并購行為往往只是著眼于目標(biāo)國內(nèi)企業(yè)本身，但實踐證明，許多外資并購行為的目的遠(yuǎn)不止于此，它們在控制目標(biāo)國內(nèi)企業(yè)的同時，進而覬覦國內(nèi)特定行業(yè)的控制，甚至影響一國經(jīng)濟。目前，我國證券市場正在實行從股權(quán)分置到“全流通”的改革，外資并購將一改以協(xié)議收購為主的方式，更多地選擇上市公司作為其收購目標(biāo)，并通過證券市場直接完成其并購行為。這對于東道國——我國而言，外資并購所帶來的隱性風(fēng)險明顯增大。發(fā)達國家及其他相關(guān)國家的經(jīng)驗表明，外資并購的影響已被提升到國家安全和經(jīng)濟安全的高度，需要引起大家的高度關(guān)注。

二、國際上外資并購的趨勢及其影響

目前國際對于跨國并購和跨國直接投資之間，并沒有給出明確劃分界限。仍然將跨國并購作為屬于FDI范疇來研究和討論問題。1985年，全球范圍內(nèi)的FDI開始擴張，這很大程度上是因為跨國企業(yè)的海外快速擴張。雖然中間也或有停滯，但這個擴張趨勢一致延續(xù)至今。FDI的增長和跨國企業(yè)的海外擴張是世界經(jīng)濟全球化的最主要的兩個因素。全球很多國家之間已經(jīng)建立了非常緊密的往來關(guān)系，現(xiàn)在這種全球一體化的趨勢大大提速了。由于美國是世界上最大的FDI接受國，我們以美國為例來分析跨國并購對于東道國經(jīng)濟的影響。

在1980年代晚期到1990年代早期這段時間，大部分關(guān)于美國FDI流入的爭論都集中在國家安全方面。顯然，20多年來，美國在接受FDI時，在經(jīng)濟上獲益巨大，而且，還沒有失去產(chǎn)業(yè)的控制力，我們認(rèn)為美國作為世界上最為發(fā)達的國家，不論其宏觀經(jīng)濟狀況，還是其產(chǎn)業(yè)水平，以及國家自主創(chuàng)新的能力，都是世界上最為先進的。其他國家對于美國的投資，其一是難以撼動美國產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)控制地位，除非美國在戰(zhàn)略上要淘汰的產(chǎn)業(yè)。其二是當(dāng)在這樣發(fā)達的國家投資，不論是直接投資還是并購，必須增加其在美國企業(yè)的研究和開發(fā)能力，或者是借助于美國的研究開發(fā)資源，加大在研究開發(fā)上的投資，不然的話，企業(yè)是難以在美國生存下去的。所以，在美國的FDI，大大增加了美國的研發(fā)能力。其三是外國的FDI來到美國，帶來美國市場競爭度的提高，這不僅提高了美國經(jīng)濟的市場競爭水平，而且還提高了美國經(jīng)濟在國際經(jīng)濟中的競爭強勢地位。從而必然會帶來美國的宏觀經(jīng)濟增長。

三、我國外資并購的特征

20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟全球化和我國對外開放的不斷深入，外資并購日趨活躍，對我國的經(jīng)濟社會發(fā)展產(chǎn)生了廣泛而深遠(yuǎn)的影響

1.外資并購的規(guī)模不斷擴大，但從國際比較看，外資并購占外國直接投資(FDI)的比重仍然很低。

1990以來，我國的外資并購規(guī)模呈現(xiàn)波浪上升的態(tài)勢，總體上看，外資并購規(guī)模是不斷擴大的。但從我國外資并購占外國直接投資（FDI）的比重來看，雖然1992 年以來，中國已經(jīng)成為全球吸引外國直接投資（FDI）最多的國家之一，中國吸引外國直接投資一直居世界前第二位，但中國吸引的FDI以新建投資為主，外資并購占FDI的比重一直很低；國際比較看，我國外資并購占外國直接投資（FDI）的比重也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國際平均水平。

2．外資并購的行業(yè)與我國的產(chǎn)業(yè)政策、跨國公司的全球戰(zhàn)略密切相關(guān)，外資并購的行業(yè)范圍不斷擴大，但外資并購與我國的產(chǎn)業(yè)政策并不完全一致

我國對外資并購的行業(yè)準(zhǔn)入政策經(jīng)過了多次調(diào)整，總的趨勢是對外商投資的行業(yè)準(zhǔn)入逐步放寬。從我國外資并購的行業(yè)分布看，外資并購主要集中在制造業(yè)和服務(wù)業(yè)，特別是信息產(chǎn)業(yè)、食品制造業(yè)、電子及通訊設(shè)備制造業(yè)、批發(fā)、零售貿(mào)易業(yè)、金融保險等領(lǐng)域，與國家產(chǎn)業(yè)政策的要求基本一致。但與我國鼓勵外資并購的產(chǎn)業(yè)并不完全吻合，如我國限制外資進入的一些行業(yè)，如金融保險、批發(fā)、零售、媒體、廣告等行業(yè)，外資參與的熱情很高，這主要是由于我國的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向與外資、特別是跨國公司的全球戰(zhàn)略不可能完全一致。

3.外資并購的主體包括戰(zhàn)略投資者和私人股權(quán)投資基金，以跨國公司為主的戰(zhàn)略投資者在外資并購中占據(jù)主導(dǎo)地位，國外的私人股權(quán)投資基金在中國并購的增長也非常迅速

中國外資并購的主體主要是戰(zhàn)略投資者，他們根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，從行業(yè)或產(chǎn)業(yè)的角度，以綜合實力為基礎(chǔ)，通過收購兼并，使企業(yè)的核心競爭力、公司價值、行業(yè)地位和市場份額得到不斷提升，因此跨國公司占據(jù)主導(dǎo)地位。近幾年來，國外私人股權(quán)投資基金在中國的并購非?；钴S。私人股權(quán)投資基金包括風(fēng)險投資基金、收購基金和直接投資基金等，投資對象一般為非上市公司。創(chuàng)業(yè)投資主要為起步階段的企業(yè)提供資金；收購基金則專注于收購成熟企業(yè)，取得企業(yè)控制權(quán)，然后重組企業(yè)改善經(jīng)營，使其增值后再出售或者上市；直接投資是一種追隨式投資，獲得被并購企業(yè)少部股權(quán)，待企業(yè)增值后出售獲利。

4.外資并購的方式日益多樣化，隨著我國利用外資政策的不斷調(diào)整，外資并購的新方式層出不窮

1990年以來，我國的外資并購政策，特別是外資并購國有企業(yè)和上市公司的政策不斷調(diào)整，使得外資不得不調(diào)整并購方式以適應(yīng)政策的變化。外資并購上市公司的主要方式是協(xié)議收購上市公司的國有股和法人股，此外還出現(xiàn)了一些新的并購方式，如國內(nèi)上市公司通過向外資定向增發(fā)B 股實現(xiàn)外資對上市公司的股權(quán)收購（如福特汽車收購江鈴汽車，Holchin B.V 并購華新水泥）、外資先認(rèn)購上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)化債券，然后實施并購（例如美國AB公司并購青島啤酒）、外資以參與國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股的方式并購上市公司（印尼韓氏集團并購濟南輕騎）、外資通過控股上市公司的大股東間接并購上市公司（印尼三林集團并購中遠(yuǎn)發(fā)展）等，可以預(yù)料，隨著中國證券市場進入全流通時代，外資并購上市公司的方式將更加多樣化。

5.外資并購的對象不斷擴大，外資并購的深度和廣度不斷擴展

從企業(yè)性質(zhì)看，我國外資并購的對象一直以國有企業(yè)為主，這與我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整密切相關(guān)。國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整是我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的一項重要任務(wù)，必然有大量的國有企業(yè)要退出，特別是從競爭性行業(yè)中退出，外資是國有企業(yè)戰(zhàn)略性退出的一個重要承接方。在國家政策逐步放寬的情況下，近幾年來并購國有企業(yè)已經(jīng)成為外資并購的主戰(zhàn)場。同時，民營企業(yè)中的有發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)勢企業(yè)一直是私人股權(quán)投資基金并購的主要目標(biāo)，特別是IT等高科技行業(yè)一直是并購的重點，近幾年來，一些傳統(tǒng)行業(yè)的龍頭企業(yè)，如好孩子、蘇泊爾等，也成了外資并購的目標(biāo)。

四、外資并購對我國經(jīng)濟的影響

近幾年來，隨著外資并購的不斷增加，外資并購對中國經(jīng)濟的影響引起了激烈的爭論，爭論的核心在于，面對經(jīng)濟全球化，我們應(yīng)該以什么樣的心態(tài)、什么樣的方式參與國際競爭，對外資并購，既不要妖魔化，也不能理想化，我們應(yīng)該以更加積極、開放的心態(tài)，正確認(rèn)識外資并購對中國經(jīng)濟帶來的影響。目前，爭論的焦點主要集中在以下幾個方面。

1.外資并購與行業(yè)壟斷問題

外資并購是否造成行業(yè)壟斷是人們非常關(guān)注的一個問題，特別是目前已經(jīng)出現(xiàn)了外資對我國的行業(yè)龍頭企業(yè)成批并購趨勢，這更增加了人們的擔(dān)憂，這里的關(guān)鍵是對“外資壟斷”的界定與監(jiān)管。人們通常說“外資壟斷”，實際上是指外資在某些行業(yè)占有很高的市場份額，但市場份額高只是形成壟斷的條件，在判斷外資并購是否構(gòu)成壟斷的時候，只能以單個企業(yè)來分析，只有單一企業(yè)的市場份額達到一定程度，才被認(rèn)為可能構(gòu)成壟斷，不應(yīng)當(dāng)把一個行業(yè)所有外資企業(yè)加在一起作為一個市場競爭主體來做判斷。在這個前提下，還必須看這個企業(yè)是否利用壟斷地位限制競爭，比如對競爭對手進行壓制，搞不正當(dāng)競爭、損害消費者利益等。因此，對外資并購是否造成行業(yè)壟斷，監(jiān)管部門需要進行事前的反壟斷審查和事后的監(jiān)管。

2.外資并購與國有資產(chǎn)流失的問題

國有資產(chǎn)流失主要指在外資并購過程中國有資產(chǎn)沒有實現(xiàn)保值增值，國有資產(chǎn)流失與外資并購沒有必然的聯(lián)系，外資并購過程中的國有資產(chǎn)流失主要是國有資產(chǎn)管理體制和并購過程本身的缺陷造成的。外資并購過程中出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失主要有三方面的原因：一是并購過程缺乏透明度。有些國有企業(yè)在出售時，存在“暗箱操作”的現(xiàn)象，特別是部分國有企業(yè)存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題，企業(yè)的真實財務(wù)狀況、并購程序和過程等都不透明，并購方無法對企業(yè)價值做出準(zhǔn)確的評估；二是并購過程缺乏公平性。在國有企業(yè)出售過程中，內(nèi)資企業(yè)，特別是民營企業(yè)缺乏和外資企業(yè)公平競爭的條件。三是轉(zhuǎn)讓價格的形成機制不完善。部分國有企業(yè)的出售都是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，一對一的談判，轉(zhuǎn)讓價格形成沒有經(jīng)過充分的競爭。

3.外資并購與技術(shù)轉(zhuǎn)讓問題

引進國外先進技術(shù)是我國利用外資的重要目標(biāo)之一，“以市場換技術(shù)”是基本的策略。但從我國外資并購的實踐看，“以市場換技術(shù)”的策略并沒有取得預(yù)期的效果，產(chǎn)生這種情況的原因在于通過外資并購促進我國技術(shù)水平的提升主要是通過跨國公司的“外溢”效應(yīng)實現(xiàn)的，而“外溢”效應(yīng)的大小在很大程度上取決與中國在跨國公司全球經(jīng)營體系中地位?？鐕静①徫覈髽I(yè)后，我國企業(yè)的技術(shù)研發(fā)取決于跨國公司的戰(zhàn)略安排，從目前的情況看，中國的很多產(chǎn)業(yè)在跨國公司的全球產(chǎn)業(yè)鏈中處于末端，跨國公司在中國進行的研發(fā)主要是適應(yīng)中國市場變化的適應(yīng)性研發(fā)，而不是提升企業(yè)競爭力，促進企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的創(chuàng)新性研發(fā)，使得中國企業(yè)的自主性研發(fā)受到嚴(yán)重制約，在國際分工和國際競爭中處于不利地位。因此，在今后較長的一段時間內(nèi)，外資并購對我國企業(yè)技術(shù)進步的促進作用是相當(dāng)有限的，在這種情況下，為了從整體上提高我國的自主創(chuàng)新能力，對于我國具備一定的技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新能力的行業(yè)龍頭企業(yè)，在今后外資并購中如何進行有效監(jiān)管是面臨的一個重大問題。

4.外資并購與國家經(jīng)濟安全問題

在經(jīng)濟全球化條件下，一個國家的經(jīng)濟安全主要取決于產(chǎn)業(yè)的國際競爭力，產(chǎn)業(yè)國際競爭力越強，經(jīng)濟安全度越高，但產(chǎn)業(yè)的國際競爭力需要培育，對于我國的一些“幼稚性產(chǎn)業(yè)”，要根據(jù)我國的經(jīng)濟發(fā)展水平作出限制或禁止的規(guī)定，對于我國的一些涉及國家安全的“戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)”，如軍工產(chǎn)業(yè)等，則禁止外資并購。因此，在外資并購中要維護國家經(jīng)濟安全，制定合適的行業(yè)準(zhǔn)入政策是一個重要的方面，但在制定行業(yè)準(zhǔn)入政策時，出發(fā)點應(yīng)該是提升產(chǎn)業(yè)的國際競爭力，對產(chǎn)業(yè)的過度保護會削弱企業(yè)的競爭力，從長遠(yuǎn)看反而會危害國家經(jīng)濟安全。

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