在這場議論紛紛的商業(yè)并購案中，也許有一些我們所不能理解的承受之重——

意猶未盡的背影

沒有人知道2008年9月3日前夜，朱新禮究竟想了些什么?？傊?，第二天，他一手養(yǎng)大的匯源還是被他賣了。

9月3日，在香港上市的匯源果汁突然停牌，而后一則公告打破了股市死氣沉沉的平靜。公告宣稱，可口可樂旗下全資附屬公司將以179.2億港元收購匯源果汁全部已發(fā)行股本，若交易完成，匯源果汁將被撤銷上市地位。

這的確是個有些詫異甚至驚悚的決定。多年以來，匯源和聯(lián)想、蒙牛、華為等一批具有代表性的企業(yè)，一直是民族品牌響亮而光鮮的符號，并是國人慰藉心靈的“風(fēng)向標(biāo)”。一家門戶網(wǎng)站連夜做出了網(wǎng)上調(diào)查表，短短5天，30萬多人參與了投票，80%的人表示“不能接受”、“反對收購”。

奧運前夕，有記者曾采訪朱新禮，這位一向標(biāo)榜“中國品牌”的老大哥振振有辭地表示：“奧運帶來的不僅僅是一次商機，更為中國企業(yè)提供了一個全面展示的舞臺。我們應(yīng)借機讓全世界重新認識中國制造，更加認可中國品牌?！倍嗄曛?，在面對記者對匯源果汁與“兩樂”同臺PK的擔(dān)憂時，朱新禮一如既往的慷慨：“匯源要做的，就是向‘兩樂’看齊！”奧運甫一落幕，朱新禮卻把匯源賣了。

“不能接受”似乎是眾口一詞的觀點。一位立志“要向朱大哥看齊”的創(chuàng)業(yè)者在網(wǎng)上宣泄自己的傷感，“我依舊記得你在‘贏在中國’中妙語連珠、縱橫捭闔的點評，你告訴我們?nèi)绾蝿?chuàng)業(yè)，如何堅持，如何贏得世界的尊重。我的公司遭遇了太多的磨難，可我一直咬牙忍著，并以你的話為堅持的動力，可我剛在路上，你卻把匯源賣了，我突然覺得人生一片黑暗……”

各方的評述與議論洶涌，偶有理解者站出來替朱說話?，F(xiàn)在是全球化的時代，不應(yīng)再受制于狹隘的民族自尊心，而應(yīng)該遵循商業(yè)本身的規(guī)律?！爱?dāng)朱新禮怎么努力都達不到別人給的價格的時候，最理智的資本家就是出售，匯源以179億港幣出售，不失為一種明智的選擇?！?/p>

直到幾天過后，“最佳男主角”朱新禮才在50多家媒體刨根問底式的緊逼下遲遲現(xiàn)身。面對已經(jīng)撲到北京總部密云基地不肯撤走的記者，這位素以樸實、厚道著稱的山東籍企業(yè)家很是疲憊地表達了自己的難過：“這三天感到很‘木’，簽約后我找了個山溝把自己關(guān)了起來，說不上是失敗還是成功。其實，公告后第二天就應(yīng)該和媒體見面。當(dāng)然我‘木’了三天，你們原諒我?！币晃粌?nèi)部人士透露，“其實，賣掉自己一手拉扯大的‘兒子’，他是關(guān)門哭了三天。”

朱新禮解釋，自己其實對匯源品牌感情深厚，可是在商業(yè)上應(yīng)該用企業(yè)家的思維去處理。十年前，他在廣州上一個培訓(xùn)班，聽一位專家講課，專家說中國很多企業(yè)家總是把企業(yè)當(dāng)兒子養(yǎng)，養(yǎng)一輩子，養(yǎng)到死，等自己死了兒子也死了。

“我當(dāng)時覺得他所說的有一點道理。后來又聽到李嘉誠先生說他投資某個企業(yè)的時候，提前就要考慮以后怎么賣出，我覺得李嘉誠不愧是一個偉大的商人。所以我覺得企業(yè)確確實實需要當(dāng)兒子養(yǎng)，但是要當(dāng)豬賣。你算得上賬就去做，算不上賬你就不要去做?！?/p>

然后，他就決定把匯源賣了……

那些燃情的歲月

1992年，正擔(dān)任沂蒙縣外經(jīng)貿(mào)副主任的朱新禮做了一個大膽而意外的決定，接手當(dāng)?shù)匾患覟l臨停產(chǎn)的水果罐頭廠。

很多人對朱新禮的評價是，厚道、認真，沒有架子。按照他當(dāng)時的名聲，很有可能就是下任縣長的人選。之所以辭官創(chuàng)業(yè)，朱新禮多年后回憶，完全是受到一張圖片的刺激：1992年山東《大眾日報》刊登了一幅圖片，一位沂蒙山區(qū)的果農(nóng)面對著一車賣不掉的蘋果，狠狠地咬了一口，無奈又憂慮地說：“賣不出去，我就吃掉它。”這張照片深深刺痛了他。“當(dāng)時身體好，精力也旺盛，如果再不干，就晚了。”他希望通過生產(chǎn)果汁，解決鄉(xiāng)親們“賣果難”的問題。

創(chuàng)業(yè)之初的山東淄博匯源果汁廠所做的就是收購當(dāng)?shù)氐乃?，然后在罐頭廠榨出濃縮果汁，出口國外。在廠房周圍都是一片菜地的現(xiàn)實窘境下，朱新禮的超前思維和經(jīng)營才能很快顯現(xiàn)出來。他與德國一家濃縮果汁設(shè)備供應(yīng)商達成補償貿(mào)易協(xié)議，并通過“遠期信用證”的融資方式，引進了當(dāng)時中國第一條現(xiàn)代化的濃縮果汁生產(chǎn)設(shè)備。

1993年朱新禮又輾轉(zhuǎn)從德國高薪請來了食品行業(yè)的工程師，專門幫忙把關(guān)工藝、化驗和檢測，“雖然他一人一個月的薪水，是我們?nèi)珡S所有員工一年的薪水”。但在工程師的幫助下，一噸國內(nèi)價格不過200美元的蘋果，生產(chǎn)出的蘋果汁在國際市場上可以賣到2000美元。

后來老外們再也不愿意呆在沂蒙山區(qū)里，為了解決人才、技術(shù)、輻射面等諸多問題，1994年9月，朱新禮不得不帶著20名員工在北京順義縣安營扎寨。

“當(dāng)時遇到的困難簡直沒法形容?！敝車际堑咎?，根本沒有人住，在這樣一個環(huán)境下，很多員工戀家心切，產(chǎn)生了悲觀情緒，朱新禮甚至還改編了一首歌《咱當(dāng)兵的人》來鼓勵員工：“咱匯源的人，有什么不一樣，自從離開了家鄉(xiāng)，就想干出個樣……”他坦陳，有時晚上他望著對面山坡和深邃的天空，也不知所措。

在當(dāng)時中國人都喝汽水而根本就不了解果汁的大環(huán)境下，朱新禮和他的匯源無疑成了中國果汁產(chǎn)業(yè)的開拓者。這樣一支隊伍在很多年內(nèi)的“程序”都是，早上6點起床，白天生產(chǎn)銷售，晚上開會研究推廣方案，凌晨三點睡覺。

到2000年時，進京7年的匯源果汁已經(jīng)悄無聲息地占領(lǐng)了北方市場，銷售額10億元，利潤上億元，成了國內(nèi)果汁行業(yè)的老大。彼時，現(xiàn)在在市場上風(fēng)光無限的農(nóng)夫果園尚未誕生，可口可樂的酷兒也處于試銷階段。

作為當(dāng)過多年村長、老黨員的朱新禮，對實業(yè)的推崇大于資本。創(chuàng)業(yè)八年，匯源基本上靠著自己的利潤積累滾動發(fā)展。對這個他一手做大的企業(yè)，喜歡在員工食堂吃飯、外出住100元以下賓館的朱新禮認為，“做企業(yè)還是踏實點好，不冒進，也不貪大圖強。”

資本改變朱新禮

是什么改變了朱新禮？有種說法是他窺探到了資本的神奇力量，突然頓悟。而這其中，當(dāng)年的“資本大鱷”德隆無疑起了“至關(guān)重要的作用”。

2000年之前，朱新禮甚至沒聽說過德隆的名字。2000年9月6日中午，朱新禮第一次接到德隆總裁唐萬平從新疆打來的電話。通過匯源集團的新疆辦事處，朱才知道原來德隆在產(chǎn)融領(lǐng)域早已聲名鵲起，“很了不起，收了很多企業(yè)。”

彼時資金雄厚的德隆正在急切尋找可以整合的對象，這時的匯源也正面臨資金不足的窘迫，通了三次電話之后，朱新禮決定接受了唐萬平的邀請，在當(dāng)年秋天踏上飛機去新疆看看。在唐萬平全程陪同下，朱新禮看到了新疆屯河基地一望無際的番茄，“頓時便有些動心了”。

唐萬平還給朱新禮描繪了一個波瀾壯闊的“大匯源”夢想。希望通過雙方合作，“以北京匯源為平臺，逐步收購其他飲料巨頭，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)巨無霸”的藍圖。在這幅藍圖中，未來三年（即到2003年）北京匯源將實現(xiàn)銷售額百億的目標(biāo)。而2000年匯源的銷售額剛剛超過10億。

5個月后，2001年3月雙方迅速組建的“北京匯源”成立，德隆以5.1億元現(xiàn)金出資持股51%，匯源則以資產(chǎn)出資持股49%。朱新禮將大部分核心資產(chǎn)裝在合資公司里，他甚至計劃將匯源集團的其他資產(chǎn)全部注入合資公司。

德隆的到來讓朱新禮第一次見識到了資本的強大力量。在“資本老手”德隆的推動下，此前在全國只有6家果汁生產(chǎn)基地的匯源，合資不到兩年，新增20余家大型生產(chǎn)基地，地域由山東、北京大舉擴張至西部，在重慶更是出手6.6億元投建了亞洲最大的果汁生產(chǎn)基地。匯源還先后引進11條PET生產(chǎn)線，當(dāng)時國內(nèi)PET生產(chǎn)線（包括匯源）一共僅有14條。在德隆的謀劃下，新成立的北京匯源還計劃收購承德露露、旭日升、健力寶、藍田等企業(yè)，朱新禮承認，“匯源的發(fā)展至少提前了10年”。

這樁在當(dāng)時被看好的婚姻，以德隆后來不斷向公司借錢引起了朱新禮的懷疑，而漸生溝壑。2003年，朱新禮與已經(jīng)陷入資金危機的德隆不得不進行攤牌。通過“對賭”，朱新禮在一周的時間內(nèi)籌集到了7億元資金，回購了先前德隆占有的匯源股份。

此后朱新禮不得不為還錢而苦惱，不過這時，嗅到風(fēng)聲的達能、統(tǒng)一、可口可樂、百事可樂等外資巨頭開始找了上來。朱新禮選擇了統(tǒng)一，他認為“統(tǒng)一的渠道做得很好，鮮橙多與匯源產(chǎn)品類同，合作了競爭就沒你死我活那么厲害”。還有一點，文化差異小，溝通比較容易。這次合作讓朱新禮再次領(lǐng)略了資本的厲害，經(jīng)過幾輪談判，統(tǒng)一愿意以3030萬美金、合計人民幣2.5億元僅僅占有匯源5%的股份。

到了這個時候，“朱新禮對自己手上的牌，已經(jīng)是心里有數(shù)”。

2004年6月，已經(jīng)熬過“非典”危機的朱新禮將電話直接打到了“多年的追求者”、法國達能集團中國區(qū)總裁秦鵬那里，在電話里他鎮(zhèn)定地對秦鵬笑言，“我現(xiàn)在變漂亮了，你來吧?！?/p>

求之?dāng)?shù)年未得的秦鵬立即展開了對匯源的追逐，2006年7月，達能聯(lián)合美國華平基金、荷蘭發(fā)展銀行和香港惠理基金作為匯源戰(zhàn)略投資者進入。這一次，收購價格再度上漲，對方以2.2億美元的代價，獲得了匯源22%股權(quán)。

“我用7億元回購了德隆51%的股權(quán)，但兩年后，統(tǒng)一和達能進來，花了20億元才拿到我27%的股份！”朱新禮為此很是得意。

在資本世界里耳濡目染的朱新禮開始變成一個資本運作的高手。其后，他對匯源集團進行了MBO改制，3人通過一個只有5000萬元資本的公司全面掌控了49億元的匯源集團。

2007年2月，匯源果汁在港上市，共發(fā)行4億股，籌資規(guī)模達24億港元，成為香港當(dāng)年最大規(guī)模的IPO。匯源果汁也成為香港股市歷年來新股申購凍結(jié)資金第五大新股，其公開發(fā)售部分超額認購達937倍，凍結(jié)資金2250億港元。

而2007年年報顯示，匯源果汁收入僅為26.563億元。

關(guān)于外賣的N個疑問

從離開山東的16年來，朱新禮只做了把匯源做大這一件事情。多年來，國際巨頭們一直追著朱新禮跑，“可口可樂每年都要來談一次，談了六次都沒讓進入”。此端如此倉促地出售，“很顯然不是朱新禮的風(fēng)格”。

關(guān)于匯源被“出賣”的個中緣由，眾說紛紜，民間大致有以下幾個像模像樣的版本：

第一種是經(jīng)營困難說。自去年下半年來，農(nóng)產(chǎn)品漲價兇猛，作為單一果汁飲料生產(chǎn)商的匯源，壓力巨大。2007財年，匯源失掉了包括四川和貴州在內(nèi)的3個銷售區(qū)，并首度沒能完成銷售任務(wù)。在2007年下半年，另一家本土飲料企業(yè)農(nóng)夫山泉后來居上，甚至奪去了匯源在果肉果汁市場第一的寶座。

而在外部，越來越多的企業(yè)加入果汁飲料的戰(zhàn)團。2007年，可口可樂制定了一個欲做中國市場第一飲料品牌的戰(zhàn)略計劃。而其他的競爭對手如統(tǒng)一、康師傅等，同樣是越戰(zhàn)越勇，市場競爭加劇。

據(jù)知情者透露，匯源從成立那天起，內(nèi)部斗爭就沒有消停過。在匯源內(nèi)部，80%是山東人，20%是外地人，“山東幫”與“非山東幫”的斗爭一直存在，朱新禮將匯源的家族味道做到了極致。

長時間以來，朱新禮的兒子、女兒、胞兄、胞弟、女婿等諸多親屬均在匯源出任要職。朱新禮的女兒朱圣琴多年主管匯源的廣告業(yè)務(wù)，朱新禮的女婿高勇目前是匯源集團副總裁，朱新禮的胞弟朱新德是匯源集團總經(jīng)理。多年以來，朱新禮忙于資本運作，無暇顧及公司治理，而當(dāng)意識到家族式管理的危害時，他陡然發(fā)現(xiàn)自己已身在一個內(nèi)憂外患的處境，已經(jīng)無力變革。

另一種則是“圈套”說。知情者稱，在出售前，朱新禮有過掙扎，其本意并不愿意出售匯源果汁，以至于在簽字頭天中午，“他沒吃飯，也吃不下?！?/p>

在匯源，朱新禮一直是一股獨大，其全資控制的匯源控股持有上市公司匯源果汁41.53%的股份。

賣掉上市公司之后，他擁有的資產(chǎn)只剩下贛南果業(yè)有限責(zé)任公司、北京藍貓?zhí)詺庖纛l營銷有限公司以及果園等為數(shù)不多的“垃圾資產(chǎn)”。

賣還是不賣？朱新禮掙扎了兩三天。

就在這兩三天當(dāng)中，朱受到了來自達能以及華平方面的壓力。直到8月31日，朱新禮不得不在合同上簽字。原因是匯源控股早先和達能、華平簽訂過一份三方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的備忘錄。按照備忘錄，匯源控股必須和達能以及華平一起捆綁出讓匯源果汁的股份。

接近朱新禮的人士稱，備忘錄是英文書寫的，朱新禮對當(dāng)中的關(guān)鍵條款并沒有領(lǐng)悟清楚，特別是其中的懲罰性條款。簽了備忘錄后，他也沒有告訴家人。

按照備忘錄，在對方報價之后，三方一致行動，如果有兩方同意，另一方就必須同意。若有一方反悔，反悔方必須承擔(dān)另外兩方因交易不成而產(chǎn)生的巨大損失，“這絕對將是一個天文數(shù)字?！?/p>

——“很顯然朱新禮是中了達能的捆綁之計?！?/p>

第三種說法是“返璞歸真”說。作為一名從沂蒙山區(qū)走出的企業(yè)家，朱新禮有著很深厚的農(nóng)民情結(jié)。“作為一個企業(yè)家我們應(yīng)有責(zé)任，大家都知道農(nóng)民比較窮，農(nóng)村比較苦，中國的農(nóng)業(yè)還是比較落后。我從出來創(chuàng)業(yè)的那一天起，就想能夠為農(nóng)民做點事。好好去種果樹，搞水果加工，中國農(nóng)村很多地方可以讓我發(fā)揮這樣的作用?！?/p>

其最大的夢想就是經(jīng)營果園和水果加工等前端的業(yè)務(wù)，2005年，他在接受某媒體采訪時有些哀嘆地說道，“我兒子性格內(nèi)向，對經(jīng)營也不感興趣”。朱新禮也曾征求過自己女兒對匯源產(chǎn)業(yè)的興趣，而得到的答復(fù)是“不感冒”。在可口可樂溢價兩倍以上的收購價下，于是，這個一心希望為農(nóng)民做點事的男人最終選擇了將匯源出售……

留給誰的嘆息？

沒有人知道這樁充滿爭議的“姻緣”究竟從什么時候開始，將以什么樣的方式結(jié)束。之前，可口可樂、百事可樂追著朱新禮跑的時候，老朱一直玩太極：“大家都是老朋友了，等兩年我自然會找你們?！?大多數(shù)的時候，一說到實質(zhì)性的問題，老朱笑呵呵地看著對方，對方也不好再繼續(xù)下去。有些疲憊的可口可樂高層在一些私下場合感慨：“這個老朱，太難纏了！”

不過難纏的老朱還是把匯源賣了。有人透露，從正式洽談到塵埃落定，可口可樂并購匯源只用了不到兩個月的時間。除了朱新禮及極少數(shù)高層，所有的人都被蒙在鼓里。至于當(dāng)中的十萬個為什么，也只有朱新禮心知肚明。

而后一些“恍然大悟”的員工揭露，所有的一切朱新禮“早有預(yù)謀”。一個月以前，匯源內(nèi)部曾進行過一次裁員行動，“工廠突然安排一部分員工去其他地區(qū)待遇和環(huán)境都很差的工廠，很多人卻不愿意去，就直接回家了?！?/p>

9月5日，一向以冷靜和客觀著稱的英國《金融時報》，以“決不添加任何感情色彩的角度”，連連發(fā)出了6個追問——匯源是不是好買賣？！

它披露，以上市為轉(zhuǎn)折點，匯源迅速經(jīng)歷了從投資寵兒到資本市場普通一員的轉(zhuǎn)變。從股價上看，匯源自2007年9月上市以來，到可口可樂并購之時，已經(jīng)跌去了一半。

而從更大的行業(yè)范疇來看，前景更為殘酷。無論在整個軟飲料行業(yè)（包括碳酸軟飲料、果汁、瓶裝水、RTD茶和功能性飲料），還是匯源專注的果汁市場，其它巨頭的領(lǐng)導(dǎo)地位已經(jīng)非常顯著。根據(jù)AC尼爾森的數(shù)據(jù)，截至2007年9月，中國果汁市場的前三強為可口可樂、康師傅、統(tǒng)一，匯源的份額只有11.6%。

金融時報因此斷定，一向精明的朱新禮不可能熟視無睹，相信他比誰都清楚匯源即將面對的問題。

不少接觸過朱新禮的人都說，這個長相厚道、操著一口山東腔普通話的男人其實非常精明。當(dāng)年與德隆合作的時候，覺察到危險的朱新禮抓住德隆沒錢的弱點，逼著德隆簽訂了“對賭”協(xié)議，匯源也由此成為“德隆災(zāi)難”中數(shù)百家企業(yè)中唯一保全的企業(yè)；

當(dāng)各路資本追逐匯源的時候，朱新禮每求必應(yīng)，跟誰都交好，但就是不做決定，“資本玩家們撓撓直癢”，價格也一路水漲船高。他對來了數(shù)次毫無結(jié)果、已經(jīng)筋疲力盡的達能中國區(qū)總裁樂呵呵地稱：“親愛的?！?/p>

另一些場合，了解他的人又說他非常感性，本色而性情。

山東人的熱心腸和老大哥做派，朱新禮在圈內(nèi)有著極好的人緣。朱新禮在中歐管理學(xué)院讀EMBA的時候，他是班長，同學(xué)中就包括伊利前董事長鄭俊懷。當(dāng)鄭俊懷因MBO惹禍而入獄的消息傳出時，朱新禮感慨，需要錢為什么不早點說出來，“我們都可以幫他”。言畢，潸然淚下。

據(jù)說初次見過朱新禮，一起只呆了三天后，唐萬平就鐵了心要和朱合作。后來朱新禮聽說，原來是因為唐萬平看到朱新禮腳上穿著一雙破洞的襪子，“老朱也是很大的老板??！”

而后被問及和德隆分手后的感受，朱新禮語音凄然：“其實挺難過的，畢竟合作過一場?！彼f，他依舊記得，在上海和唐家三兄弟一起喝酒，每個人都酩酊大醉的場景。

也許商業(yè)的買賣是個再普通不過的事件，也許朱新禮有著自己難以告人的苦衷……不過在中國的企業(yè)發(fā)展史上，這注定又將是一個被銘記的符號。

一位忠誠的匯源消費者依舊有些傷感地說道：“想到那些被收購而消失的品牌，美加凈、樂百氏、小護士……看到超市貨架上那一盒盒親切的匯源產(chǎn)品，也許這一切在不久的將來將不復(fù)存在，我告訴我自己這只不過是一個正常的商業(yè)行為，可我的眼淚還是情不自禁地掉了下來?！?/p>

編 輯 白 勇

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鏈接：那些被并購的品牌們

美加凈：美加凈原占有國內(nèi)市場近20%的份額，1990年上海家化與莊臣合資，“美加凈”商標(biāo)被擱置。1994年上海家化出資5億元收回“美加凈”商標(biāo)，但此時的“美加凈”已經(jīng)無力回天。

中華牙膏：1994年初聯(lián)合利華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營上海牙膏廠中華牙膏，如今，中華牙膏已淪為市場二、三流品牌的角色。

活力28：1996年與德國美潔時公司合資后，外方宣稱投入的巨額廣告費成了一紙空文?！盎盍?8”逐漸從人們的記憶中消失了。

南孚電池：自1999年9月起通過數(shù)次轉(zhuǎn)讓，2003年72%的股權(quán)落入吉列手中。吉列的金霸王電池開始在中國市場大行其道，南孚被吉列控制后隨即退出了海外市場，一半生產(chǎn)能力被閑置。

樂百氏：2000年樂百氏被達能公司收購，樂百氏品牌如今已基本退出市場。

小護士：法國歐萊雅2003年收購小護士。5年后的今天，小護士在市場上也幾乎銷聲匿跡。