摘要：本文認(rèn)為董事會應(yīng)該在銀行風(fēng)險管理中發(fā)揮主導(dǎo)作用。首先，文章明確了董事會在銀行風(fēng)險管理中的戰(zhàn)略定位和主要職責(zé)；然后，分析了董事會開展風(fēng)險管理的基本條件；最后，提出董事會推動風(fēng)險管理的三個著力點。

關(guān)鍵詞：董事會；銀行；風(fēng)險管理

中圖分類號：F831.1文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1674-2265（2008）08-0043-05

近年來，我國商業(yè)銀行紛紛股改上市，資本實力顯著增強(qiáng)，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)營業(yè)績一躍進(jìn)入世界前列。但我國銀行業(yè)的這種繁榮是不是一種短暫的表面現(xiàn)象？我國的銀行能否經(jīng)得起新一輪經(jīng)濟(jì)周期的考驗？能否經(jīng)受住外部金融風(fēng)暴的沖擊？這是關(guān)系到我國金融穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)安全的大問題。日本銀行業(yè)也曾經(jīng)盛極一時，上世紀(jì)90年代，世界最大10家銀行中日本有8家，但經(jīng)過了所謂“失去的十年”，現(xiàn)在一家也沒有了。中國的銀行業(yè)要避免重蹈覆轍，重要的出路就是扎扎實實地提高風(fēng)險管理能力。要做到這一點，光靠銀行管理層面的技術(shù)、方法和手段顯然是不夠的，必須從源頭抓起，徹底轉(zhuǎn)變公司治理結(jié)構(gòu)，完善公司治理機(jī)制，特別要發(fā)揮好董事會的主導(dǎo)作用，從根本上解決風(fēng)險控制的源動力問題，使風(fēng)險管理具備更好的戰(zhàn)略性和長效性。

一、董事會在風(fēng)險管理中的戰(zhàn)略定位

（一） 公司治理是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)

銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)是實現(xiàn)風(fēng)險調(diào)整后收益的最大化，而有效的風(fēng)險管理正是實現(xiàn)風(fēng)險與收益平衡的基本途徑。對銀行而言，公司治理和風(fēng)險管理之間存在密切聯(lián)系，兩者相輔相成。公司治理是實現(xiàn)風(fēng)險管理的前提和基礎(chǔ)，是有效推進(jìn)風(fēng)險管理的制度保證；反過來，風(fēng)險管理也是公司治理的重要內(nèi)容與核心任務(wù)。公司治理與風(fēng)險管理的關(guān)系是“形”與“神”的關(guān)系。我國商業(yè)銀行的改革最終要實現(xiàn)從“形似”到“神似”，這既是一個持之以恒的過程，也是一個探索創(chuàng)新的過程。一方面，建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)不可能一蹴而就、一勞永逸，必須在動態(tài)的市場競爭中，敏銳地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、把握風(fēng)險、管理風(fēng)險，并根據(jù)風(fēng)險管理的要求，及時調(diào)整治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制。另一方面，在中國現(xiàn)行體制下完善公司治理，必須有足夠的創(chuàng)新精神。無論歐美模式還是德日模式，都存在各自的優(yōu)缺點，每種模式都需要在實踐中不斷完善。美國安然等一系列大公司所出現(xiàn)的問題，反映出歐美公司治理的弱點；日本銀行業(yè)近些年出現(xiàn)的種種問題，也暴露出其公司治理上的內(nèi)在缺陷，所以在借鑒國外經(jīng)驗和教訓(xùn)時，我們要特別重視結(jié)合中國的情況， 形成具有中國特色的公司治理，實現(xiàn)銀行發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

在公司治理的基礎(chǔ)上，銀行的風(fēng)險管理要取得實效，還必須從戰(zhàn)略、體制和機(jī)制等三個基本途徑入手，構(gòu)建起從宏觀到微觀、從硬件到軟件、從理念到操作的一整套風(fēng)險管理的傳導(dǎo)機(jī)制，而這一切追根溯源又都要以完善的公司治理為基礎(chǔ)。

（二）董事會是公司治理的核心

公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制兩個方面。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層等治理主體組成。其中，股東大會由銀行的投資人組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會受股東大會委托，在授權(quán)范圍內(nèi)對銀行重大事項進(jìn)行決策；管理層根據(jù)董事會決策進(jìn)行具體實施；監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事會和高管層的履職狀況進(jìn)行監(jiān)督評價，上述要素主體之間協(xié)調(diào)配合、相互作用，構(gòu)成了比較完整的公司治理機(jī)制。

公司治理是否成功，關(guān)鍵在于董事會職能發(fā)揮得是否充分與得當(dāng)（見圖1）。一個公司的所有經(jīng)營和管理活動都以決策為基礎(chǔ)，如果董事會的決策不正確，犯了戰(zhàn)略性和方向性的錯誤，那管理層執(zhí)行得再好也是南轅北轍，監(jiān)事會監(jiān)督得再嚴(yán)也無濟(jì)于事。

（三）董事會在風(fēng)險管理中起主導(dǎo)作用

董事會作為股東代表，是銀行風(fēng)險管理的最終責(zé)任承擔(dān)者。一旦銀行的風(fēng)險失控，董事會負(fù)有不可推卸的責(zé)任。統(tǒng)計顯示，1990—2006年間倒閉的459家美國銀行中，90 %的倒閉是由于董事的消極被動或決策失誤所致。其中，336家倒閉的存貸款機(jī)構(gòu)不同程度上存在董事玩忽職守、疏于謹(jǐn)慎的問題。在安然事件中，董事會對內(nèi)部的財務(wù)欺詐視而不見，因而遭到法律訴訟和輿論譴責(zé)。2007年，法國興業(yè)銀行交易員凱維埃爾違規(guī)操作導(dǎo)致近72億美元的經(jīng)濟(jì)損失。事后調(diào)查顯示，該行董事會長期漠視內(nèi)控體系的漏洞，應(yīng)對此類事件承擔(dān)重要責(zé)任。

2003年以來，美國COSO委員會和巴塞爾委員會在各自的指導(dǎo)文件中都強(qiáng)調(diào)發(fā)揮董事會風(fēng)險管理職能的必要性?！缎沦Y本協(xié)議》和《全面風(fēng)險管理框架》，從不同角度描述了董事會推行風(fēng)險管理的基本模式和總體要求，提出了設(shè)立戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會，由此構(gòu)造多重風(fēng)險防線體系，以確保經(jīng)濟(jì)資本的核心盾牌不被那些突發(fā)的不利事件擊穿。

總之，對銀行而言，公司治理是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)，董事會是公司治理的核心，充分發(fā)揮董事會作用是增強(qiáng)風(fēng)險管理能力的關(guān)鍵。與管理層相比，董事會在推進(jìn)風(fēng)險管理過程中應(yīng)該表現(xiàn)出更突出的長期性、全局性、戰(zhàn)略性和根本性特征。

二、董事會在風(fēng)險管理中的主要職責(zé)

為加強(qiáng)銀行的風(fēng)險管理，首先要界定董事會職責(zé)，這是一個“高屋建瓴”的步驟，可以保證決策層參與風(fēng)險管理的規(guī)范性和有效性。根據(jù)巴塞爾委員會《健全銀行業(yè)的公司治理》的要求，董事會作為銀行決策層，它在風(fēng)險管理方面的職責(zé)應(yīng)主要包括：定期審議并向股東大會提交銀行的全面風(fēng)險管理報告；確定銀行風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、風(fēng)險偏好、風(fēng)險容忍度，審定風(fēng)險管理戰(zhàn)略和基本政策；批準(zhǔn)重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)控機(jī)制；針對銀行所面臨的重大風(fēng)險和內(nèi)部管理狀況，做出風(fēng)險控制的重要決策；審議批準(zhǔn)內(nèi)外部審計部門提交的評估報告，并監(jiān)督管理層落實整改；審定風(fēng)險管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案；聘任首席風(fēng)險官和首席審計官等關(guān)鍵崗位人選；對管理層的風(fēng)險管理能力和執(zhí)行情況進(jìn)行考核、評價和監(jiān)督；督導(dǎo)銀行風(fēng)險管理文化的建設(shè)等。

三、董事會開展風(fēng)險管理的基本條件

（一）提升董事會風(fēng)險管理的理念和能力

首先，要提高董事會成員的風(fēng)險管理意識和理念，使每位董事都明確董事會在風(fēng)險管理中的職責(zé)和任務(wù)，提高其工作上的主動性和服從內(nèi)部控制的自覺性。其次，對董事會成員進(jìn)行系統(tǒng)的風(fēng)險管理培訓(xùn)，使之熟悉風(fēng)險管理的知識、技術(shù)和方法，提高決策水平和工作能力。第三，通過優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)或董事會成員構(gòu)成來達(dá)到提高風(fēng)險管理水平的目的。比如，引入風(fēng)險管理專家作為董事會成員；在董事會內(nèi)部設(shè)立風(fēng)險管理委員會；也可以在管理層設(shè)立直屬董事會的首席風(fēng)險官（CRO）。

（二）建立一套完整、規(guī)范的董事會風(fēng)險管理流程

建立董事會的風(fēng)險管理流程，是商業(yè)銀行完善內(nèi)控體系的基本要求，主要應(yīng)從三方面入手：一是建立董事會決策范圍內(nèi)重大事項的風(fēng)險識別、評估、決策、應(yīng)對和后評價等一條龍的管理程序，將其載入公司章程，使之制度化、規(guī)范化；二是對高管層的風(fēng)險管理狀況進(jìn)行程序化的督導(dǎo)；三是嚴(yán)格執(zhí)行董事會集體決策制度，這已經(jīng)被證明是董事會風(fēng)險管理的一種有效方式，國內(nèi)外不少銀行經(jīng)營失敗的根源就在于沒有很好地貫徹這一制度。

（三）發(fā)揮董事會專門委員會的指導(dǎo)作用

隨著金融體系的不斷發(fā)展，銀行經(jīng)營和管理也越來越復(fù)雜，董事會的許多重大議案，特別是風(fēng)險管理議案的技術(shù)含量比以前有了很大提高。這些議案如果直接提交到董事會，由于會上時間有限，很難進(jìn)行深入討論，因而降低了決策質(zhì)量和效率。所以有必要進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用。

目前，我國商業(yè)銀行董事會的專業(yè)化建設(shè)還有待加強(qiáng)。從上市銀行的信息披露中，很難發(fā)現(xiàn)董事會專門委員會的詳細(xì)信息，說明上市銀行對董事會專門委員會的作用認(rèn)識還不夠。董事會在銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系中的核心作用，只有通過不斷增強(qiáng)其專業(yè)化來實現(xiàn)。實現(xiàn)專業(yè)化的主要途徑之一就是設(shè)立專門委員會，通過專門委員會來協(xié)助董事會，甚至可以讓專門委員會直接負(fù)責(zé)某一方面的工作。這種專業(yè)化制度將增強(qiáng)董事會監(jiān)督銀行運作的能力，并能提升董事會決策的質(zhì)量。

商業(yè)銀行風(fēng)險管理可以由董事會下設(shè)的多個委員會共同承擔(dān)。其中，風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用、市場、操作等風(fēng)險的控制情況，對風(fēng)險管理狀況進(jìn)行完整的評估，提出改進(jìn)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的指導(dǎo)意見。審計委員會側(cè)重于事后監(jiān)督評價，主要負(fù)責(zé)處理與財務(wù)報告及合規(guī)性有關(guān)的風(fēng)險事項。與戰(zhàn)略、市場、渠道、顧客、技術(shù)、供應(yīng)鏈和其他運營事務(wù)有關(guān)的風(fēng)險可由戰(zhàn)略委員會和風(fēng)險委員會共同負(fù)責(zé)。這三個委員會在風(fēng)險管理過程中要充分協(xié)作配合，戰(zhàn)略委員會重點負(fù)責(zé)事前風(fēng)險控制，風(fēng)險管理委員會重點負(fù)責(zé)事中控制，審計委員會主要負(fù)責(zé)事后控制；再加上關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬委員會的協(xié)調(diào)配合，就可以在決策層形成一個比較全面的風(fēng)險管理網(wǎng)絡(luò)。

（四）建立科學(xué)的董事會業(yè)績評價體系和方法

銀行要將董事會業(yè)績評估作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動力，通過實施科學(xué)而全面的業(yè)績評估，及時發(fā)現(xiàn)董事會履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)?？茖W(xué)的業(yè)績評估體系有助于決策層協(xié)調(diào)風(fēng)險與收益的平衡關(guān)系，促進(jìn)董事會更加積極地推進(jìn)風(fēng)險管理工作，為股東創(chuàng)造更大價值。

對董事會的風(fēng)險管理業(yè)績考核可從董事會整體和董事個人兩個層面進(jìn)行。對于銀行重大經(jīng)營失誤，若系董事會集體決策所致，應(yīng)向董事會全體問責(zé)；若因個別董事不稱職或違背內(nèi)控原則而導(dǎo)致重大失誤，則應(yīng)當(dāng)通過臨時股東大會及時對其進(jìn)行更換。業(yè)績考核的具體方式可以采取自我警醒與外部考評相結(jié)合的機(jī)制。但不論是哪個層面或哪種方式，評價時都要注意不僅要看到董事會當(dāng)期的、顯性的業(yè)績，還要充分體現(xiàn)業(yè)績背后對應(yīng)的長期的、潛在的風(fēng)險。

（五）培育與發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的風(fēng)險管理文化

風(fēng)險管理既是一門科學(xué)，又是一門藝術(shù)，但無論如何，它必須成為一種文化，融入到銀行自身的“血液”中，才能真正發(fā)揮作用。風(fēng)險文化建設(shè)是董事會有效開展風(fēng)險管理的前提條件。董事會應(yīng)著眼于銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展，成為風(fēng)險管理文化建設(shè)的倡導(dǎo)者和推動者。董事和高級管理人員應(yīng)投入足夠精力，強(qiáng)化全行的風(fēng)險意識，督導(dǎo)各部門、各業(yè)務(wù)條線、各分支機(jī)構(gòu)樹立全方位風(fēng)險理念，使風(fēng)險管理成為銀行的活靈魂。要通過廣泛的風(fēng)險教育，培養(yǎng)所有員工對風(fēng)險的敏感度，將風(fēng)險意識貫穿到所有人員的自覺行動中，將風(fēng)險管理作為一個動態(tài)過程融入公司經(jīng)營管理全過程，并將其提升到一個戰(zhàn)略高度。

四、董事會推動風(fēng)險管理的著力點

（一）制定風(fēng)險戰(zhàn)略，確立風(fēng)險偏好和容忍度體系

風(fēng)險管理戰(zhàn)略是商業(yè)銀行整體發(fā)展戰(zhàn)略中一個不可或缺的組成部分，其核心內(nèi)容就是確定銀行的風(fēng)險偏好，并建立與之相適應(yīng)的容忍度體系。

風(fēng)險偏好是銀行對風(fēng)險的基本態(tài)度，包括銀行愿意承擔(dān)何種風(fēng)險，最多承擔(dān)多少風(fēng)險，以何種方式承擔(dān)這些風(fēng)險，是否準(zhǔn)備承擔(dān)新的風(fēng)險，以及為了增加每一分盈利愿意多承擔(dān)多少風(fēng)險等等。風(fēng)險偏好是戰(zhàn)略性的，通常以定性描述為主。而風(fēng)險容忍度是風(fēng)險偏好的具體體現(xiàn)，是對風(fēng)險偏好的進(jìn)一步量化和細(xì)化。風(fēng)險容忍度涵蓋了信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等所有風(fēng)險類別，通常包括一整套關(guān)鍵的控制指標(biāo)，如目標(biāo)資本覆蓋率、VaR置信度、最低資本充足率、最低準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、授信集中度等。

風(fēng)險容忍度是在風(fēng)險偏好基礎(chǔ)上確定的，它是全面風(fēng)險管理的邏輯起點（如圖2）。建立科學(xué)、合理的風(fēng)險容忍度體系，可以充分體現(xiàn)股東的價值取向和安全性要求，使得風(fēng)險偏好在具體業(yè)務(wù)中得到體現(xiàn)，確保銀行發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施。

董事會在確定風(fēng)險戰(zhàn)略和推動其實施過程中，應(yīng)綜合考慮以下因素：第一，風(fēng)險戰(zhàn)略必須與銀行總體戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。風(fēng)險戰(zhàn)略必須服從和服務(wù)于銀行總體發(fā)展戰(zhàn)略，為銀行價值最大化目標(biāo)服務(wù)。為此，其任務(wù)不僅僅在于管住風(fēng)險，更在于通過對各種風(fēng)險的管理促進(jìn)銀行的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和價值創(chuàng)造。第二，風(fēng)險戰(zhàn)略需要根據(jù)銀行所處的市場環(huán)境及自身發(fā)展階段適當(dāng)加以調(diào)整。風(fēng)險戰(zhàn)略應(yīng)反映宏觀形勢、同業(yè)競爭形勢的變化，與銀行所處的發(fā)展階段和自身能力特征相適應(yīng)。隨著這些內(nèi)外部環(huán)境的變化，風(fēng)險戰(zhàn)略也要加以調(diào)整， 以使其更貼近市場和銀行實際。第三，風(fēng)險戰(zhàn)略確定以后，董事會應(yīng)指導(dǎo)管理層，將風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度分解到各種類別的風(fēng)險限額管理中去，并以此為依據(jù)將風(fēng)險戰(zhàn)略體現(xiàn)在銀行的資本管理、業(yè)務(wù)拓展、資源配置等各個方面，使全面風(fēng)險管理在全行得以推進(jìn)和實施。

在上述過程中，建立風(fēng)險容忍度體系是一個承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。董事會風(fēng)險管理委員會應(yīng)根據(jù)銀行整體發(fā)展戰(zhàn)略，確立統(tǒng)一風(fēng)險偏好；責(zé)成首席風(fēng)險官研究、提交風(fēng)險容忍度體系方案。董事會要從戰(zhàn)略和專業(yè)的雙重角度，審核風(fēng)險容忍度體系的全面性、科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性，并負(fù)責(zé)將審定后的容忍度體系切實應(yīng)用于風(fēng)險管理工作，使之發(fā)揮有效的引領(lǐng)作用。

（二）完善風(fēng)險治理架構(gòu)，為全面風(fēng)險管理提供體制保障

在風(fēng)險戰(zhàn)略確定之后，銀行要通過公司治理架構(gòu)，使風(fēng)險戰(zhàn)略由董事會傳導(dǎo)到管理層，管理層再據(jù)此制定風(fēng)險防范和內(nèi)控措施，再傳導(dǎo)到具體業(yè)務(wù)和經(jīng)營層面，由此推動風(fēng)險戰(zhàn)略在全行貫徹落實。

1. 風(fēng)險治理的三道防線。從風(fēng)險治理架構(gòu)的橫向看，董事會要構(gòu)造多道防線組成的風(fēng)險控制體系。該體系包括三道防線：第一道是前臺業(yè)務(wù)部門，包括一線工作的營銷人員、客戶經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和風(fēng)險經(jīng)理等，他們組成風(fēng)險過濾網(wǎng)的最前端，是風(fēng)險管理的基礎(chǔ)力量。第二道防線是中臺管理部門，包括信貸審批、貸后管理、預(yù)警監(jiān)控、系統(tǒng)管理、政策研究、資產(chǎn)負(fù)債管理、法律合規(guī)等，這些綜合管理部門形成了風(fēng)險管理的中間力量。第三道防線是后臺審計部門，包括內(nèi)部審計和外部審計，它直接隸屬于董事會，實施垂直化管理。

董事會的各專門委員會分別對口三道風(fēng)險防線，其中戰(zhàn)略委員會對應(yīng)第一道防線，風(fēng)險管理委員會對應(yīng)第二道防線，審計委員會對應(yīng)第三道防線，如此可將決策層與管理層的風(fēng)險管理職能銜接在一起。

值得一提的是，審計是風(fēng)險管理的最后一道閘門，也是董事會有效開展風(fēng)險管理的著力點。董事會要通過垂直化管理機(jī)制，加強(qiáng)審計條線的建設(shè)。一方面，通過加強(qiáng)評價考核、激勵約束和資源配置，充分發(fā)揮內(nèi)部審計條線的管理監(jiān)督職能；另一方面，要引入市場競爭機(jī)制，促使外部審計機(jī)構(gòu)貫徹執(zhí)行董事會的管理要求，充分發(fā)揮外部機(jī)構(gòu)的財務(wù)監(jiān)督職能。此外，通過強(qiáng)化審計功能，董事會還可以提高信息質(zhì)量，防止因信息不對稱而出現(xiàn)決策失誤，進(jìn)而增強(qiáng)董事會在風(fēng)險管理中的客觀性。

2. 風(fēng)險治理的上層架構(gòu)。從風(fēng)險治理架構(gòu)的橫向看，上層架構(gòu)主要由董事會、高管層和監(jiān)事會組成。董事會層面，重點是強(qiáng)化其決策職能，發(fā)揮專業(yè)委員會的作用來制定風(fēng)險戰(zhàn)略，核準(zhǔn)高管層提交的風(fēng)險政策和管理程序，并對管理層的風(fēng)險管理活動進(jìn)行監(jiān)督。高管層負(fù)責(zé)實施董事會確定的各項戰(zhàn)略、政策與制度，負(fù)責(zé)建立責(zé)權(quán)明確、報告線路清晰的組織結(jié)構(gòu)，建立識別、計量和管理風(fēng)險的程序，并實施健全有效的內(nèi)部控制。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事會和高管層進(jìn)行監(jiān)督，保證銀行的經(jīng)營符合法律規(guī)定，減少道德風(fēng)險和內(nèi)部人控制。

3. 風(fēng)險治理的基層架構(gòu)。風(fēng)險治理的基層架構(gòu)由各業(yè)務(wù)條線、各個分支機(jī)構(gòu)組成。董事會的任務(wù)是在基層架構(gòu)上建立起一個覆蓋面廣、相互聯(lián)系、相互制約的控制體系，使上層架構(gòu)確定的目標(biāo)、政策、制度能在基層架構(gòu)得到傳達(dá)和落實。第一，風(fēng)險管理條線要建立包括操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、資產(chǎn)負(fù)債、合規(guī)風(fēng)險等在內(nèi)的管理部門。第二，向營銷條線派駐風(fēng)險管理團(tuán)隊或?qū)T，使之對風(fēng)險管理部門直接匯報。第三，在分支機(jī)構(gòu)中設(shè)立風(fēng)險管理部門與崗位，并接受總行風(fēng)險管理條線和分支機(jī)構(gòu)的雙重領(lǐng)導(dǎo)，實施矩陣式管理。第四，設(shè)立獨立的審計監(jiān)督部門，負(fù)責(zé)檢查、評價風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的健全性、有效性， 審計部門直接向首席審計官和董事會審計委員會負(fù)責(zé)。

4. 選聘首席風(fēng)險官和首席審計官。鑒于風(fēng)險管理的重要性和復(fù)雜性，我國商業(yè)銀行應(yīng)設(shè)專職的首席風(fēng)險官和首席審計官，這是董事會有效加強(qiáng)風(fēng)險管理的重要前提。根據(jù)國外銀行的經(jīng)驗，首席風(fēng)險官和首席審計官在高管序列中占據(jù)重要地位。其中，首席風(fēng)險官由行長提名，經(jīng)董事會1/2票數(shù)通過后方可聘任。董事會選聘首席風(fēng)險官，應(yīng)當(dāng)將其是否熟悉風(fēng)險管理的技術(shù)方法及法律法規(guī)，是否誠信、敬業(yè)、守法，是否具備勝任能力作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。首席風(fēng)險官直接向行長負(fù)責(zé)，但履行職責(zé)時應(yīng)保持適當(dāng)?shù)莫毩⑿裕瑧?yīng)當(dāng)定期向董事會及其風(fēng)險管理委員會報告銀行經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性和風(fēng)險管理狀況。首席審計官由董事會或其下設(shè)的審計委員會提名，經(jīng)董事會2/3票數(shù)通過方可聘任。首席審計官直接對董事會負(fù)責(zé)，主持全行審計工作，履職過程中必須保持充分的獨立性。

（三）構(gòu)建內(nèi)控傳導(dǎo)機(jī)制，增強(qiáng)風(fēng)險管理的可執(zhí)行性

當(dāng)前，我國商業(yè)銀行重點要從經(jīng)濟(jì)資本管理、激勵約束和預(yù)警糾偏三方面來加強(qiáng)傳導(dǎo)機(jī)制建設(shè)。

1. 基于風(fēng)險戰(zhàn)略，建立經(jīng)濟(jì)資本管理機(jī)制。經(jīng)濟(jì)資本管理近年來在國際銀行業(yè)得到廣泛應(yīng)用，它是銀行內(nèi)部優(yōu)化資源配置、平衡風(fēng)險與收益的核心機(jī)制。董事會所設(shè)定的風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度，要落實到具體的資本計量上，并將資本在不同行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)和客戶等維度上進(jìn)行交叉配置，以此體現(xiàn)銀行的風(fēng)險偏好，引導(dǎo)全行按照整體戰(zhàn)略進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展、結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。目前， 對國內(nèi)許多銀行來講，建設(shè)經(jīng)濟(jì)資本管理機(jī)制的重點是從計算信用風(fēng)險的內(nèi)部評級法入手，在加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)、對業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行積累和篩選的基礎(chǔ)上，構(gòu)建信用風(fēng)險計量模型，計算預(yù)期損失和非預(yù)期損失。隨著風(fēng)險計量水平的提高， 再逐步對市場風(fēng)險和操作風(fēng)險進(jìn)行計量，并進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)資本配置，最終使資本覆蓋所有風(fēng)險類別。簡單講，經(jīng)濟(jì)資本管理機(jī)制的實施線路是：戰(zhàn)略制定—風(fēng)險計量—資本分配—業(yè)務(wù)發(fā)展和結(jié)構(gòu)調(diào)整—評價考核—戰(zhàn)略再調(diào)整。

2. 強(qiáng)化激勵約束機(jī)制的導(dǎo)向作用。一方面，銀行在對各業(yè)務(wù)條線、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行績效考核和激勵時，要更加注重對風(fēng)險因素的考核，要對風(fēng)險戰(zhàn)略的執(zhí)行情況進(jìn)行重點考核，并在薪酬激勵中加以體現(xiàn)。其有效手段就是在經(jīng)濟(jì)資本計量的基礎(chǔ)上，引入風(fēng)險調(diào)整后資本收益率考核（RAROC），不僅僅考核當(dāng)期收益，更應(yīng)將銀行獲得收益所承擔(dān)的風(fēng)險成本和資本成本納入考核，引導(dǎo)全行有效執(zhí)行風(fēng)險管理的各項政策和程序。另一方面，要強(qiáng)化對風(fēng)險責(zé)任的追究。無論是決策層、執(zhí)行層還是監(jiān)督層乃至操作層都必須履行相應(yīng)崗位所需承擔(dān)的風(fēng)險管理和內(nèi)控職責(zé)。要形成一個從上至下的監(jiān)控路線，加強(qiáng)內(nèi)部審計的獨立監(jiān)督功能，對各層級履行風(fēng)險管理和內(nèi)控狀況進(jìn)行監(jiān)督評價。對于不能有效履行職責(zé)、違規(guī)違紀(jì)、導(dǎo)致銀行產(chǎn)生風(fēng)險的行為要依法進(jìn)行問責(zé)。

3. 圍繞風(fēng)險容忍度建立預(yù)警糾偏機(jī)制。管理層應(yīng)定期向董事會報送風(fēng)險容忍度的動態(tài)數(shù)據(jù)，分析評價總體風(fēng)險狀況和關(guān)鍵風(fēng)險點。在必要時管理層要組織現(xiàn)場檢查，核實數(shù)據(jù)背后的實際風(fēng)險狀況，根據(jù)容忍度執(zhí)行數(shù)值，有針對性地進(jìn)行風(fēng)險排查。如果風(fēng)險容忍度被突破或即將被突破，就表明風(fēng)險管理出現(xiàn)了整體性問題，而不是局部問題。此時，管理層須立即向董事會報告，風(fēng)險管理委員會要做出專業(yè)分析和明確指導(dǎo)，同時責(zé)成管理層采取行動，以控制風(fēng)險態(tài)勢的蔓延。圍繞風(fēng)險容忍度建立起上述預(yù)警糾偏機(jī)制，能夠使董事會的風(fēng)險管理由一種結(jié)果式的管理轉(zhuǎn)變?yōu)檫^程性管理，使之不僅能夠傳達(dá)政策導(dǎo)向，還能對風(fēng)險動態(tài)進(jìn)行敏銳的預(yù)警和前期控制。

從上述傳導(dǎo)機(jī)制看，董事會重點要抓住“一頭一尾”，即事前建立風(fēng)險偏好體系，事后進(jìn)行考核監(jiān)督；同時，在風(fēng)險管理過程中引入預(yù)警糾偏機(jī)制，從而使董事會的風(fēng)險管理具有更強(qiáng)的可執(zhí)行性。

（編輯 代金奎）