所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)為什么可以為大公司帶來高效率？

上篇專欄文章中，我分析了現(xiàn)代大公司之所以有效率的兩個(gè)可能原因，即產(chǎn)業(yè)演化和規(guī)模經(jīng)濟(jì)。第三個(gè)可能的原因是，現(xiàn)代公司得到了良好的治理，即存在一些機(jī)制，可以在很大程度上保證大公司集中精力于削減生產(chǎn)成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量及獲取利潤(rùn)。這些公司治理機(jī)制是正式的法律責(zé)任和市場(chǎng)上一些沒那么正式的操作模式的某種結(jié)合。

以美國(guó)為例，在法律上，公司的首席執(zhí)行官（CEO）并不是老板，只是一個(gè)有點(diǎn)特殊的雇員。真正的公司在法律上是由股東構(gòu)成的：他們是“實(shí)體”，是“本金”，他們或?qū)①Y金直接投入公司，或通過購買公司股票進(jìn)行投資。所有股東（或其代理人）每年召開一次股東大會(huì)，股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)，董事會(huì)定期監(jiān)督公司業(yè)務(wù)進(jìn)展，商議并評(píng)估CEO的決策，并在股東大會(huì)期間執(zhí)行股東的集體控制權(quán)。

在股東和董事會(huì)之下，CEO在一個(gè)極廣的范圍內(nèi)擁有決策權(quán)。現(xiàn)代公司的法律結(jié)構(gòu)賦予CEO在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域非常專制的權(quán)力。但由于CEO仍是公司雇員，其權(quán)力會(huì)受到制約和監(jiān)控。股東一般通過代理人——董事會(huì)成員——發(fā)揮作用。

但是，法律理論與商業(yè)實(shí)踐之間存在很大差距。幾乎不可能讓所有的股東同時(shí)投票，一致反對(duì)CEO。所有權(quán)分散有助于限制風(fēng)險(xiǎn)，但也使股東很難通過“所有者民主”機(jī)制采取集體行動(dòng)。

股東的正式所有權(quán)很難通過股東大會(huì)的投票得以實(shí)現(xiàn)，因?yàn)楹苌儆泄蓶|對(duì)某家公司擁有絕對(duì)控制權(quán)。做一個(gè)明智的投票人很難，他要花很多時(shí)間研究公司的發(fā)展方向，對(duì)各種可供選擇的建議進(jìn)行評(píng)估和詳細(xì)審查。人們沒有當(dāng)一個(gè)好股東的責(zé)任，與更換領(lǐng)導(dǎo)人相關(guān)的成本與收益信息難于收集，集體行動(dòng)也很難協(xié)調(diào)。

所以，公司選舉的出席率很低。大多還費(fèi)心投票的股東也只是派代理人參加，無論CEO提出何種建議都會(huì)得到批準(zhǔn)。許多董事會(huì)成員都來自CEO推薦的候選人，因?yàn)檫@個(gè)高薪的兼職工作，他們欠了CEO一個(gè)人情。組織一場(chǎng)股東反對(duì)管理者的民主斗爭(zhēng)是很昂貴的，也不大可能會(huì)成功。

在70多年前，阿道夫伯利與加德納米恩斯指出，股東民主是不起作用的。但就過去一代人的時(shí)間段來看，伯利和米恩斯顯然夸大了事實(shí)。股東民主確實(shí)沒有像正式法律條文設(shè)想的那樣發(fā)揮實(shí)際作用，但就此說管理層自我再生的壟斷權(quán)力已經(jīng)根深蒂固，甚至將公司變成私有財(cái)產(chǎn)，則是錯(cuò)誤的。那么在實(shí)踐中，控制公司 CEO權(quán)力的機(jī)制究竟是什么呢？

首先，也是最重要的，是同行比較壓力。當(dāng)一個(gè)賠錢公司的CEO并沒有樂趣，再多的薪水與職務(wù)補(bǔ)貼都無法彌補(bǔ)心理上的創(chuàng)傷。高薪的價(jià)值不在于它能買到多少東西，而在于它代表你是一個(gè)贏家，沒人認(rèn)為一個(gè)虧損公司的CEO是個(gè)贏家。在CEO們參加的這場(chǎng)游戲中，成功是有明確底線的，即使他們壟斷了企業(yè)權(quán)力，也會(huì)繼續(xù)追求經(jīng)濟(jì)效益的增加與成本的減少。

其次，股東民主還有一定生命力。雖然成千上萬的小股東聯(lián)合起來共同反對(duì)現(xiàn)在的管理層不太可能，但對(duì)一個(gè)擁有公司大部分股權(quán)的大股東來說，用公司治理的正式程序替換管理者，還是很有可能的。

這樣的大股東什么時(shí)候會(huì)出現(xiàn)呢？當(dāng)股市價(jià)格足夠低，投資者認(rèn)為值得冒風(fēng)險(xiǎn)接管此公司時(shí)。個(gè)人股東的投票也會(huì)起作用，但起作用的不是他們每年股東大會(huì)上的投票，而是“用腳投票”，也就是他們對(duì)公司失去信心，賣出股份，將公司股價(jià)拉低時(shí)。當(dāng)股價(jià)下跌到某個(gè)點(diǎn)位，某些認(rèn)為自己能做得更好的金融投資者就會(huì)買入股票，直到他們足以控制這家公司。

這種兼并手段很有效，有效得令美國(guó)公司的管理者膽戰(zhàn)心驚。今天，美國(guó)的CEO有近乎獨(dú)裁的權(quán)力，可以解雇成千上萬工人，關(guān)閉生產(chǎn)線，改變公司的戰(zhàn)略方向，但他們反而認(rèn)為自己是被緊緊束縛的，很少有行動(dòng)自由。

CEO們不僅受制于公司控制權(quán)更替，也受制于其他市場(chǎng)。工人、客戶、供應(yīng)商都可以選擇其他企業(yè)。例如，雖然現(xiàn)在工會(huì)比過去60年里任何時(shí)候都要軟弱，但一家現(xiàn)代公司對(duì)待它的工人，必須如其他可替代工作一樣好，否則他們就會(huì)走人。一家正在擴(kuò)張的公司更不得不支付市場(chǎng)主流的工資水平，甚至更高，否則它就無法擴(kuò)張。

總之，公司治理機(jī)制在很大程度上可能是有效的，這造就了現(xiàn)代大公司的效率。至于大公司有效率的第四個(gè)可能原因，即政府認(rèn)為大公司對(duì)實(shí)現(xiàn)它的行政目標(biāo)很有價(jià)值，我們留待下次再述。■

作者布拉德福德·德龍（Bradford DeLong）為美國(guó)伯克利加州大學(xué)經(jīng)濟(jì)系教授