盎格魯-美國式的公司治理結(jié)構(gòu)是否應(yīng)全盤搬到中國？還是說中國應(yīng)走自己的路，自己尋找一條公司善治的路。2008年7月底，這些問題成了“中美公司治理論壇”與會者關(guān)注的焦點(diǎn)。

中美董事會之差異

在Hay（合益）集團(tuán)董事會效率業(yè)務(wù)總經(jīng)理Beverly Behan看來，中美董事會目前存在眾多差異。Behan在會上詳細(xì)展示了兩國董事會的差異。從結(jié)構(gòu)上看，美國的公司一般采納了單一董事會結(jié)構(gòu)。董事會一般由9至10人組成，其中1到2人是管理層成員，其他都是獨(dú)立的外部董事。與此相對照，中國的公司一般采用了雙軌制結(jié)構(gòu)，一層是監(jiān)事會，一層是董事會，前者監(jiān)管后者。監(jiān)事會至少含3名成員，其中至少有一人代表員工，一人代表黨委。董事會通常也由9名董事組成。

在美國，公司的所有權(quán)相當(dāng)分散;機(jī)構(gòu)型投資者，比如養(yǎng)老基金、對沖基金、保險(xiǎn)公司等，控制了相當(dāng)多的股票;股東在治理議題方面變得日趨活躍。對中國的國有企業(yè)來說，政府平均控制了公司55%的股權(quán)，而其他少數(shù)投資者只控制了45%。

在美國，董事會主要的職責(zé)包括招聘、解雇并評估公司的CEO，確定公司高層的薪酬、規(guī)劃高層的接班事項(xiàng)、并確保公司遵守相關(guān)的法規(guī)。此外，各方面已達(dá)成一種共識，即董事會職責(zé)在于監(jiān)控高層管理人員，但不干涉公司的日常運(yùn)轉(zhuǎn)和決策。而在中國，董事會對管理層有更為直接的影響。它不僅負(fù)責(zé)招聘、解雇和評估公司的管理層，而且還是公司運(yùn)營及投資規(guī)劃、公司預(yù)算和利潤分配等的決策者。

除了董事會結(jié)構(gòu)，中美董事會下轄的委員會也存在不少差異，Behan繼續(xù)分析說。在美國，幾乎所有的公司都建立了三個(gè)關(guān)鍵的委員會，即審計(jì)委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會。這些委員會的董事大都是外部董事。審計(jì)委員會可接觸公司所有財(cái)務(wù)信息，其主要職責(zé)在于就審計(jì)問題提供建議、改善財(cái)務(wù)披露程序、并確保有效的財(cái)務(wù)監(jiān)督。如果成員都是公司內(nèi)部人士，審計(jì)委員會就會喪失執(zhí)行上述功能所必需的獨(dú)立性。同樣，為了避免利益沖突，管理層的薪酬應(yīng)由外部董事會成員來決定，因此有必要建立一個(gè)獨(dú)立的薪酬委員會。提名委員會基本上是負(fù)責(zé)新董事提名之事務(wù)。這主要是保證外部董事判斷的獨(dú)立性不受這樣一種感覺的負(fù)面影響，即好像他們的董事職位是公司的CEO或董事長所賞賜的。而2007 年Heidrick Struggles所進(jìn)行的關(guān)于中國公司的一份調(diào)查表明，大約57%的公司設(shè)置了審計(jì)委員會，55%的公司成立了薪酬委員會，另有55%的公司建立了提名委員會。

在Behan看來，董事會和董事會委員會的結(jié)構(gòu)固然重要，但董事會怎樣運(yùn)轉(zhuǎn)可能是衡量董事會效率更為關(guān)鍵的指標(biāo)。全美公司董事協(xié)會（NACD）進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查顯示:美國董事會每年開會的平均次數(shù)是 5.7次，每次會議的平均長度是5.9 個(gè)小時(shí)。“董事會開會的次數(shù)取決于各個(gè)公司的情況”，Behan說，“但在紐約證券交易所及納斯達(dá)克交易所上市的公司，其董事會必須要召開秘密會議，即沒有任何管理層成員參加的董事會會議。這樣可使外部董事有機(jī)會自由表達(dá)他們對公司CEO的看法”。

一半以上的美國公司將CEO和董事長兩個(gè)職位合二為一，由同一人擔(dān)任。余下的則是將這兩職位分開，由不同的人擔(dān)任。在合二為一的標(biāo)準(zhǔn)普爾500強(qiáng)公司中，大部分采納了首席董事制度。在中國，74%的國有企業(yè)將CEO和董事長的職位分開（董事長有時(shí)由該公司的黨委書記擔(dān)任），其他的則是將兩者合并。Behan強(qiáng)調(diào)說:重要的不是看CEO和董事長兩個(gè)職位是否分開，而是要看董事會是否有一個(gè)獨(dú)立的領(lǐng)袖，不管這人的頭銜是董事長還是首席董事。

此外，美國公司的CEO通常由董事會聘請或解雇，這可以說是董事會最重要的職責(zé)。在中國，公司的CEO則是由黨委而非董事會任命。這是中美公司治理一個(gè)關(guān)鍵的差異，Behan在為美國《商業(yè)周刊》撰寫的一篇文章提到。盡管存在上述差異，中國的董事會依然可以在風(fēng)險(xiǎn)管理、領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展以及其他能幫助公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)的領(lǐng)域內(nèi)發(fā)揮作用，Hay（合益）集團(tuán)大中華區(qū)總裁陳瑋在該文中認(rèn)為。

Behan總結(jié)說董事會的效率取決于五個(gè)因素。它們包括:

董事會信息:在開會前向董事提供有信息量的資料，并在開會期間展開詳細(xì)的討論;董事會和管理層關(guān)系:在董事會和CEO及高層管理人員之間發(fā)展建設(shè)性的關(guān)系; 董事會活力:董事會要在支持和批評管理層的方案及行動之間制造適度的“緊張”; 董事會領(lǐng)導(dǎo)力:鼓勵(lì)不同的觀點(diǎn)表達(dá)，并使會議集中在關(guān)鍵的議題上;董事會議程:集中在對公司影響最大的關(guān)鍵議題上，并提供足夠的時(shí)間對這些議題進(jìn)行討論和決策;董事會構(gòu)成:選擇合適的人（這些人擁有合適的技巧和經(jīng)驗(yàn)）擔(dān)任公司董事，并向他們持續(xù)提供有關(guān)公司知識的培訓(xùn)。

中國迫切需要治理變革

過去十年間，發(fā)生在安然、世界通訊等大公司的公司丑聞重新激發(fā)了美國公眾對公司治理問題的關(guān)注。許多公共及商業(yè)機(jī)構(gòu)都努力推動治理變革，以提升董事會監(jiān)管管理層的能力和動力。公司治理問題在中國正變得更加重要。中國的公司（尤其是大型國有企業(yè)）雖然從銀行或股票市場上獲得了大量資金，但他們依然缺乏效率。

最近一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):1/3的國有企業(yè)處于虧損狀態(tài)，另有1/3剛剛持平或受隱性成本困擾，余下的1/3也只是略微盈利?，F(xiàn)在越來越多的人相信上述問題的根源在于公司治理缺乏效率。改善公司的治理結(jié)構(gòu)因此成為中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步改革的關(guān)鍵所在。

“我們在中國的三個(gè)城市采訪了眾多的國內(nèi)投資者、合資企業(yè)和外國投資者”， 本次論壇的另一位演講嘉賓、來自風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量集團(tuán)（RiskMetrics Group）的Stephen Deane說， “93%的中國投資者認(rèn)為公司治理在未來三年將變得更加重要”。在調(diào)查中，中國的投資者還解釋了他們?yōu)槭裁从X得公司治理重要。他們抱怨說，“一個(gè)上市公司的內(nèi)部操作像是一個(gè)黑箱。我們不知道里面到底是什么”;“公開披露的信息非常有限，我們無法根據(jù)那些信息作出投資決策”;中國正受“缺乏績效評估系統(tǒng)之困。管理層缺乏將事情做好的動力，因?yàn)樽龅貌缓靡膊粫艿綉土P”。他們承認(rèn)“資本市場的根基是信譽(yù)和信心”，但他們批評說“信任正是中國股票市場之所缺。沒有一個(gè)好的信譽(yù)基礎(chǔ)，就很難判斷股市的穩(wěn)定性”。

在中國，政府是公司治理最主要的推動者，陳瑋指出，政府推出了一系列的有關(guān)改善治理結(jié)構(gòu)的規(guī)章制度，要求中國的公司加以執(zhí)行。但不僅僅是遵守當(dāng)?shù)胤傻膯栴}。中國公司的管理層已經(jīng)意識到，改善治理結(jié)構(gòu)是他們參與全球競爭的必要環(huán)節(jié)。他們發(fā)現(xiàn)，好的治理結(jié)構(gòu)不僅有助于吸引外面的投資，而且還有助于從戰(zhàn)略層面提升公司的全球競爭力，陳瑋繼續(xù)說。

與會者不僅包括來自Hay（合益）集團(tuán)、風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量集團(tuán)、紐約證券交易所、花旗銀行的公司治理和組織管理專家，也包括數(shù)十名來自中國公司及中國保監(jiān)會的高層管理人員。對于這些中國嘉賓來說，前面所說的挑戰(zhàn)不僅僅是紙面上的東西。當(dāng)他們致力于走向全球未來時(shí)，他們已真切感受到了進(jìn)行治理變革和組織變革的壓力。在會上，不少中國與會者介紹了他們在中國提升公司治理的有效實(shí)踐，他們不僅提出了中國公司的特殊情況，同時(shí)也揭示了中國公司在治理和管理方面存在的問題。