[如果商學(xué)院正在尋找新的素材，以詮釋在中國(guó)投資的各種特點(diǎn)，那么，凱雷集團(tuán)為投資一家中國(guó)機(jī)械制造商而奮斗三年的漫長(zhǎng)傳奇可謂再好不過(guò)的例子了。當(dāng)2008年7月23日，深圳證券交易所接到通知，稱(chēng)徐工機(jī)械將不再尋求這家美國(guó)私人股本集團(tuán)的投資時(shí)，這個(gè)故事終于宣告結(jié)束。]

聯(lián)姻告吹

過(guò)去一年，這筆交易一直靜靜躺在北京的公文籃里，歸入“太難處理”的事情行列。而在數(shù)月的沉寂之后，雙方在7月底終于鼓起了勇氣，公開(kāi)放棄了這筆交易。

凱雷集團(tuán)和徐工集團(tuán)的最初聯(lián)姻，可以追溯到2005年。自從這筆交易在2005年10月被草率公開(kāi)以來(lái)，凱雷的資金和專(zhuān)業(yè)技術(shù)就一直在旁等待。當(dāng)時(shí)發(fā)布的556字的新聞稿只在最后一句提到，該筆交易需要中央政府批準(zhǔn)。沒(méi)有人預(yù)計(jì)到，這筆交易會(huì)難以獲批。在此之前，有關(guān)方面已經(jīng)進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)一年的透明的拍賣(mài)程序，由摩根大通監(jiān)督，并且得到了江蘇省政府的支持。

中國(guó)股市當(dāng)時(shí)正處在又一輪暴跌期，而作為中國(guó)領(lǐng)先的工程機(jī)械制造商之一，國(guó)有的徐工機(jī)械迫切希望向海外擴(kuò)張，并進(jìn)行企業(yè)重組。

凱雷曾經(jīng)同意以3.75億美元收購(gòu)徐工85%的股權(quán)，在當(dāng)時(shí)，這是中國(guó)有史以來(lái)最大一筆已經(jīng)宣布的私人股本交易。然而，這筆交易很快就變成了中國(guó)對(duì)待外資態(tài)度的試金石，中國(guó)政府各部門(mén)發(fā)現(xiàn)自己處在重重壓力之下，要求他們?nèi)プ柚鼓切┍幻褡逯髁x者嘲諷為賤賣(mài)戰(zhàn)略性資產(chǎn)的交易。之后，凱雷兩次削減其計(jì)劃投資的規(guī)模，以努力保證批準(zhǔn)通過(guò)，但即使是同意只收購(gòu)45%的少數(shù)股權(quán)，凱雷也難以讓政府部門(mén)改變主意。

高層決策

在徐工收購(gòu)案例中，凱雷的控股比例呈遞減態(tài)勢(shì)，即“85％、50％、45％”；收購(gòu)定價(jià)卻在遞增，由30億元收購(gòu)85％股份調(diào)整為18億元收購(gòu)50％股權(quán)，隨后更是幾經(jīng)調(diào)整，最終卻依然是鎩羽而歸。

一位了解國(guó)內(nèi)并購(gòu)業(yè)務(wù)的投行人士表示，能夠把徐工和凱雷牽線(xiàn)到一起的中間人，本身在各級(jí)政府和監(jiān)管部門(mén)就有很強(qiáng)的公關(guān)和協(xié)調(diào)能力。

“最終沒(méi)有獲得批復(fù)，就不是一個(gè)部門(mén)或者一個(gè)部委能夠決定的事情了，更重要的是，此前造成輿論影響實(shí)在太大，以至于直接影響到高層決策?！痹撏缎腥耸勘硎??！耙詣P雷的公關(guān)能力，如果不是遇到更大的阻力，單個(gè)部委對(duì)最終決策是不會(huì)起導(dǎo)向性作用的”。

“在中國(guó)，經(jīng)營(yíng)者需要系統(tǒng)地識(shí)別有關(guān)的利益相關(guān)方和各自的職位，有計(jì)劃地主動(dòng)發(fā)展與管理和這些利益相關(guān)方的關(guān)系。如果你內(nèi)部沒(méi)有應(yīng)對(duì)這些利益相關(guān)方的能力，那么要尋找某些能幫助你的人去做?！眮?lái)自德意志銀行的分析報(bào)告在談到關(guān)于中國(guó)并購(gòu)時(shí)如是描述。

據(jù)了解，類(lèi)似徐工這樣的并購(gòu)案件，需要獲得商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、國(guó)資委、工商總局、外匯局等多家主管“婆婆”的批復(fù)?！氨O(jiān)管部門(mén)太多，在對(duì)待該案件問(wèn)題上的態(tài)度分歧，也是最終無(wú)法獲得通過(guò)的原因之一”。從2006年開(kāi)始，商務(wù)部、發(fā)改委等部門(mén)都陸續(xù)召開(kāi)過(guò)相關(guān)會(huì)議，邀請(qǐng)專(zhuān)家學(xué)者針對(duì)外資并購(gòu)。在2007年上述部委的兩次重要內(nèi)部研討會(huì)上，徐工并購(gòu)案都是研討的重點(diǎn)。凱雷雖然背景很深，但其在中國(guó)的業(yè)務(wù)開(kāi)展并不順利?！八麄兺顿Y委員會(huì)設(shè)在美國(guó)，投資經(jīng)理們則在中國(guó)活動(dòng)。相對(duì)來(lái)說(shuō)，委員會(huì)對(duì)中國(guó)國(guó)情并不太了解，雙方的溝通也不夠?！?/p>

整體上市

另一種說(shuō)法是，經(jīng)歷了近5年的等待，徐工機(jī)械并不愿意以之前的價(jià)格和凱雷合作。

徐工集團(tuán)發(fā)言人劉慶東表示：“我們已經(jīng)在恪守并購(gòu)雙方保密協(xié)議的前提下，對(duì)當(dāng)初確定的徐工機(jī)械資產(chǎn)估值情況作了最大限度的澄清和說(shuō)明，而且各級(jí)政府職能部門(mén)已經(jīng)審核并作出結(jié)論?！?/p>

“激烈而漫長(zhǎng)的公共討論，不僅沒(méi)有耽誤徐工的發(fā)展，反而成為徐工加快發(fā)展的動(dòng)力?！眲c東說(shuō)，“這三年是徐工職工凝聚力最強(qiáng)的三年，也是徐工發(fā)展最快的三年?！睌?shù)據(jù)顯示，三年來(lái)，徐工集團(tuán)銷(xiāo)售收入平均增幅為33.4％。2007年徐工集團(tuán)銷(xiāo)售收入達(dá)308億元，利稅達(dá)21億元，分別比上年增長(zhǎng)52％和78.5％。

三一重工總裁向文波則表示，徐工的價(jià)值會(huì)在其整體上市后得到充分體現(xiàn)。僅徐工集團(tuán)的另一家子公司徐州重型機(jī)械的利潤(rùn)就達(dá)到9.3億，按凱雷的收購(gòu)價(jià)格，幾乎一年就賺回一個(gè)徐工。

西南證券分析師孫昕表示，如果凱雷收購(gòu)方案獲得批準(zhǔn)，則凱雷將間接持有徐工科技約8203萬(wàn)股。以徐工科技6月12日(停牌前)收盤(pán)價(jià)格為14.59元/股計(jì)算，11.9億元，較原來(lái)以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)格計(jì)算的股權(quán)價(jià)值增長(zhǎng)9.44億元。

根據(jù)徐工科技重組方案，徐工集團(tuán)將啟動(dòng)整體上市，徐工集團(tuán)旗下的徐州重型機(jī)械有限公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司等相關(guān)資產(chǎn)和徐工集團(tuán)擁有的相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)都將置換進(jìn)入徐工科技中。

7月25日，徐工科技公布了重組的具體內(nèi)容。徐工科技計(jì)劃向徐工集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行約3.4億股以收購(gòu)徐工集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)的預(yù)估價(jià)值約為56億元，本次非公開(kāi)發(fā)行的每股價(jià)格為16.47元。

重組后，徐工集團(tuán)控股的重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專(zhuān)用車(chē)輛公司、隨車(chē)起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司等都將納入徐工科技，徐工科技將直接或間接持有這些公司100％的股份。

“當(dāng)前工程機(jī)械行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，徐工科技急需注資輸血、擴(kuò)充實(shí)力，整體上市正好提供了這種可能。”孫昕表示，“企業(yè)效益還是從產(chǎn)品檔次上看，上述資產(chǎn)的注入，對(duì)提高徐工科技的企業(yè)效益和產(chǎn)品檔次、種類(lèi)，都是必要的補(bǔ)充。”

十字路口

凱雷亞洲基金在中國(guó)最近確實(shí)不順。

去年，凱雷并購(gòu)基金以財(cái)務(wù)投資者身份入股重慶市商業(yè)銀行的努力未獲監(jiān)管部門(mén)首肯，而其投資伙伴香港大新銀行則如愿以?xún)敗?jù)悉，凱雷集團(tuán)入股重慶市商業(yè)銀行未能獲批的原因在于，它以“凱雷亞洲基金二號(hào)”的名義投資，與中國(guó)《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》規(guī)定的要求不符合。

凱雷集團(tuán)于1999年成立凱雷亞洲基金I(7.50億美元)，并于2006年7月成立凱雷亞洲基金II(18億美元)，專(zhuān)注于大額控股及戰(zhàn)略性少數(shù)股權(quán)投資。

目前已經(jīng)完成了多宗亞太區(qū)內(nèi)最大規(guī)模的里程碑式私人股權(quán)投資，確立其在亞洲市場(chǎng)的領(lǐng)先地位，包括中國(guó)最大規(guī)模的私人股權(quán)交易，即對(duì)在中國(guó)太保壽險(xiǎn)以4.1億美元收購(gòu)25％股份的投資；2006年韓國(guó)最大規(guī)模的私人股權(quán)交易作價(jià)，HyundaiCommu－nicationsandNetwork；韓國(guó)韓美銀行(KorAmBank)4.35億美元的投資；對(duì)臺(tái)灣第二大有線(xiàn)經(jīng)營(yíng)商者東森媒體科技的投資等等。

總體而言，在中國(guó)市場(chǎng)上，凱雷亞洲基金未能一路坦途，除了中國(guó)太保以外，最近很難聽(tīng)到凱雷并購(gòu)基金的好消息。

不過(guò)，凱雷并不認(rèn)為和徐工集團(tuán)合作的終結(jié)并意味著對(duì)中國(guó)市場(chǎng)失去信心。凱雷集團(tuán)表示，對(duì)中國(guó)市場(chǎng)一直肩負(fù)長(zhǎng)期的承諾，并珍視與眾多政府機(jī)構(gòu)多年來(lái)建立的合作關(guān)系。

此言并非說(shuō)說(shuō)而已，日前，凱雷投資集團(tuán)同山東省政府簽訂了一份合作備忘錄，成為首家與中國(guó)單個(gè)地域簽署合作伙伴協(xié)議的全球性私人股權(quán)公司。

為國(guó)際私人股本集團(tuán)在華投資提供咨詢(xún)的一位香港金融家表示：“整個(gè)私人股本行業(yè)都從凱雷并購(gòu)徐工案的交易中學(xué)到了教訓(xùn)——除非你99.9%地相信中央政府會(huì)批準(zhǔn)，否則永遠(yuǎn)不要公開(kāi)一筆交易。

凱雷堅(jiān)稱(chēng)徐工事件不會(huì)重演。它將繼續(xù)在中國(guó)進(jìn)行運(yùn)作，并且已經(jīng)投資了超過(guò)30家中國(guó)企業(yè)。過(guò)去兩年內(nèi)，它向中國(guó)投入的股本就達(dá)到了13億美元左右。

不過(guò)，像多數(shù)全球私人股本同行一樣，凱雷的大多數(shù)投資都不是全盤(pán)收購(gòu)，而是采用了少數(shù)股權(quán)的形式。中國(guó)已經(jīng)不再需要外資，但仍然鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)獲取專(zhuān)業(yè)技術(shù)，從而幫助自主產(chǎn)業(yè)走向世界舞臺(tái)。