[摘 要]選取我國上市公司控股股東行為、董事會治理水平、監(jiān)事會治理水平、經(jīng)理層管理水平、上市信息披露度等指標(biāo)，并對相關(guān)指標(biāo)進行因素分析，可以看出，我國上市公司經(jīng)過十余年的發(fā)展，監(jiān)管部門以及上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制的建設(shè)方面，取得了一定的成績，但目前尚未建立有效的治理機制。

[關(guān)鍵詞] 上市公司 董事會 治理

一、公司治理總體水平

南開大學(xué)公司治理中心在2004年起對上市公司治理水平進行公開評價，其評價標(biāo)準(zhǔn)包括上市公司控股股東行為、董事會治理水平、監(jiān)事會治理水平、經(jīng)理層管理水平、上市信息披露度等15個指標(biāo)，并對相關(guān)指標(biāo)進行因素分析，能夠較為客觀、公正、全面的反映國內(nèi)上市公司治理水平。指數(shù)最高值為100，最低值為0。

樣本公司治理總指數(shù)呈現(xiàn)正態(tài)分布趨勢，公司治理指數(shù)差異較大。觀察數(shù)據(jù)顯示樣本公司治理指數(shù)平均值為49.62，上市公司間公司治理狀況差異較大。全部樣本公司中達到70～80的只占2.15％，在60～70之間的上市公司占8.59％;在50～60間的占42.75％;指數(shù)為40～50以下的占42.32％指數(shù)為40以下的占4.19％。表明經(jīng)過十余年的發(fā)展，監(jiān)管部門以及上市公司在公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制的建設(shè)方面，取得了一定的成績，但目前尚未建立有效的治理機制。

從公司治理的各個角度來看:控股股東行為平均指數(shù)為53.70。全部樣本公司中只有２家達到80～90，44家達到70～80。表明在規(guī)范上市公司控股股東行為方面取得了一定的成績，但仍需進一步完善；董事會治理的平均指數(shù)為43.4，在各治理要素中最低，且上市公司間差異很大。董事會治理指數(shù)在70～80間的只有7家，占0.75％，有73.58％的上市公司董事會治理指數(shù)在50以下。數(shù)據(jù)表明中國上市公司在董事會的建設(shè)方面取得了一定的成績，但董事會的決策制衡作用尚未很好發(fā)揮，仍需進一步強化；監(jiān)事會平均治理指數(shù)為48.64，上市公司間差異較大。監(jiān)事會治理指數(shù)低于50的占56.82％。上市公司監(jiān)事會的作用尚未充分發(fā)揮;上市公司經(jīng)理層的任免、激勵以及執(zhí)行保證程度的平均評價值為47.44。上市公司經(jīng)理層的制度建設(shè)，取得了一定的成績，但仍需進一步完善。

二、董事會

上海證券交易所在2004年對我國上市公司的董事會制度和建設(shè)進行全面的統(tǒng)計和調(diào)查，在此引用《中國公司治理報告（2004）》中的數(shù)據(jù)進行說明。

1.董事提名。研究表明，大股東和國有股東基本上控制了公司的董事會選舉，經(jīng)第一大股東提名并當(dāng)選的董事人數(shù)平均在董事會成員總數(shù)的一半以上，經(jīng)國有股東提名并當(dāng)選的董事人數(shù)平均超過了45％，不考慮獨立董事，來自國有股東的董事平均占公司董事會成員的60％以上。另外，大約有40％的被調(diào)查公司沒有制定較詳細(xì)的董事選舉程序和投票規(guī)則，選舉過程由董事會（特別是董事長）和大股東操控。

2.董事會議事機制。董事會議事規(guī)則得到上市公司的重視和有效執(zhí)行，在接受調(diào)查的208家上市公司中，有196家公司已經(jīng)制定了董事會的議事規(guī)則，占樣本公司總數(shù)的94％，議事規(guī)則得到嚴(yán)格遵守和基本得到遵守的公司占到全部被調(diào)查公司的59.13%和28.37%。在2001年～2003年間平均每年召開董事會次數(shù)為4～8次，占滬市公司總數(shù)的70.27%。但是臨時會議進行及時決策方面仍需加強，49％的被調(diào)查公司表示在2004年沒有召開過臨時董事會。

3.委員會。滬市在2004年有48.3％的上市公司設(shè)立了審計委員會，超過60％的公司認(rèn)為設(shè)立審計委員會是有必要的。52.8％的公司設(shè)立薪酬和考核委員會，并且有65％的公司認(rèn)為有必要設(shè)立，但是薪酬和考核委員會的有效性并不高，僅占被調(diào)查對象的18％。42.8%的公司設(shè)立提名委員會，50％的公司認(rèn)為有必要設(shè)立，但認(rèn)為有效性高的上市公司僅有24％。47.7%的公司設(shè)立戰(zhàn)略委員會，認(rèn)為有必要設(shè)立的占69％，認(rèn)為戰(zhàn)略委員會的有效性較高的占55％。

三、獨立董事

根據(jù)上海證券交易所在2004年的調(diào)查，獨立董事的構(gòu)成以各類學(xué)校中學(xué)者為主，超過總數(shù)的三分之一，獨立董事對于避免上市公司發(fā)生舞弊行為方面的效果并不理想，2003年滬市上市公司全部獨立董事就董事會的主要議題實際發(fā)表意見的平均不到50％。獨立董事的職能和監(jiān)事會存在重疊現(xiàn)象，有近三分之一的公司認(rèn)為，獨立董事和監(jiān)事會在職能上存在交叉。

在中國當(dāng)前的市場環(huán)境下，由于法律體制不健全，盡管存在一些股東訴訟案例，但管理層面臨的訴訟風(fēng)險并不大，中國的公司法并未規(guī)定股東可以起訴管理層的自我交易行為，也沒有規(guī)定公司管理層可以得到獨立董事批準(zhǔn)為由，來對抗這種訴訟，使管理層缺少聘請獨立董事的動力。

四、薪酬和激勵

2002年，全國1221家上市公司13932名董事、監(jiān)事和高管人員年人均收入為9.27萬元;收入最高的前三名高管人員的平均年度報酬(簡稱“三高收入”)為14.77萬元;“三高收入”之和超過100萬元的公司有95家，大部分集中在廣東、上海、北京等經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，呈現(xiàn)出與經(jīng)濟發(fā)展水平成正比的薪酬特征。

目前，我國上市公司高管人員的薪酬和激勵主要存在以下問題：現(xiàn)行高管人員薪酬收入制度體系單一、短期化；高管人員對現(xiàn)行薪酬制度體系滿意度低；高管人員薪酬與公司經(jīng)營績效關(guān)聯(lián)度不高；上市公司激勵機制的鏈條不完整、激勵主體未完全到位；缺乏健全有效的上市公司經(jīng)營者業(yè)績考核辦法，使薪酬激勵制度未能真正成為基于業(yè)績優(yōu)劣的獎罰機制。

參考文獻:

[1]廖 理:公司治理與獨立董事. [M].北京:清華大學(xué)出版社，2003

[2]王文欽.公司治理結(jié)構(gòu)之研究. [M].北京:中國人民大學(xué)出版社，2005