我國推出系列內(nèi)控制度發(fā)韌于中國證監(jiān)會的《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》(2005—10)，隨后出臺《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006－05－17)，規(guī)定“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制簽證報告”(第29條)，首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體的要求。接著國資委推出強化企業(yè)內(nèi)部控制為要旨的《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》(2006－06－06)，上交所(2006－07－01執(zhí)行)、深交所(2007－07－01執(zhí)行)出臺《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求上市公司建立內(nèi)部控制體系，并出具內(nèi)部控制鑒證報告。財政部發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制標準體系征求意見稿》(2007－03)后可能很快出臺正式文件，中國版“薩班斯”法規(guī)體系已現(xiàn)雛形。那么，我國企業(yè)內(nèi)部控制中存在什么問題，需要政府相關(guān)部門出臺如此之多的內(nèi)部控制規(guī)范?這些規(guī)范能達到預(yù)算效果嗎?面臨著如此的嚴苛規(guī)制，監(jiān)管部門和企業(yè)又能做些什么?

一、我國企業(yè)內(nèi)部控制中存在的問題

2007年3月2日財政部在發(fā)布內(nèi)部控制征求意見稿時認為我國內(nèi)部控制存在的主要問題是企業(yè)管理松弛、內(nèi)控弱化、風(fēng)險頻發(fā)，資產(chǎn)流失、營私舞弊、損失浪費等。表1列舉了近年來振動全國的公司破產(chǎn)倒閉或巨額虧損的七宗典型案例。案例顯示，這些公司出現(xiàn)的問題，可歸納為三方面：一是明知故犯，違反法規(guī)。如虛開增值稅發(fā)票等觸犯法律的行為。中航油(新加坡)公司從事的石油期權(quán)投機是我國政府明令禁止的?！秶鴦?wù)院關(guān)于進一步整頓和規(guī)范期貨市場的通知》(1998～2008)規(guī)定，“取得境外期貨業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)，在境外期貨市場只允許進行套期保值，不得進行投機交易。”該公司做了國家明令禁止的進行場外交易且交易超過了現(xiàn)貨交易總量。二是內(nèi)部控制失靈。中航油新加坡公司成立了風(fēng)險委員會，制定了《風(fēng)險管理手冊》，規(guī)定損失超過500萬美元必須報告董事會。但公司總經(jīng)理陳久霖從來不報，集團公司也沒有制衡的辦法。企業(yè)沒有按《風(fēng)險管理手冊》建立健全的風(fēng)險管理體系和制度。公司規(guī)定，管理層每周會收到來自貿(mào)易部門的《周報》(披露貿(mào)易情況)、風(fēng)險控制員的《周報》(分析倉位和盈虧情況)、風(fēng)險管理委員會主任的《周報》(分析主要風(fēng)險)。然而2004年年中以前，這三份《周報》都沒有提及期權(quán)投機情況。在風(fēng)險管理委員會主任的《周報》中，始終將煤油而非期權(quán)列為公司最大風(fēng)險?？此朴幸?guī)可循，但是缺乏監(jiān)督，缺乏可操作性，制度形同虛設(shè)。三是執(zhí)法不嚴。四川長虹虧損十幾個億，南方證券巨額虧損，卻沒有及時追究領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，以至一些領(lǐng)導(dǎo)至今逍遙法外。

從上可見，引發(fā)我國公司出現(xiàn)諸多問題的關(guān)鍵似乎并不完全在于沒有一套完善的內(nèi)部控制制度，而且還有其他問題。

二、內(nèi)部控制存在問題的原因剖析

加強內(nèi)控制度建設(shè)包括二個方面，一方面是制度層面的建設(shè)與完善。這可以通過立即制訂出一套規(guī)制快速完成，另一方面是制度執(zhí)行層面。目前上交所、深交所、國資委及財政部推出系列內(nèi)部控制管制規(guī)定只能算完成了一半任務(wù)，更艱巨的執(zhí)行任務(wù)才剛剛開始(滬、深交所及國資委內(nèi)部控制規(guī)制)或沿未啟動(財政部的內(nèi)部控制標準的執(zhí)行)。

為什么我國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)中尤其是執(zhí)行層面存在這些問題?原因是多方面的。有外部客觀因素的影響，包括國有企業(yè)所有者缺位，民主政治體制有待加強、法制有待健全完善、公民道德與誠信還存在問題；還有公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善引致內(nèi)部人控制現(xiàn)象、內(nèi)部制度不完善、管理層領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)較差等問題。但是最關(guān)鍵的原因是“在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的過程中，因經(jīng)濟體制改革的落后以及政府職能的錯位，管理層控制風(fēng)險的激勵不足。在激勵機制沒有到位之前，內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的規(guī)章制度再完善，也有可能是形同虛設(shè)”(許小年《內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險管理》序言，電子工業(yè)出版社2007)。但是激勵機制的到位需要相關(guān)部門的配合及法規(guī)的完善，這又需要漫長的過程，因而就目前而言。這似乎是無解的。

三、內(nèi)部控制標準推出的理論詮釋

從理論上解釋，財政部推出的內(nèi)部控制標準能否達到預(yù)期目的，情況似乎并不令人樂觀。

一方面，內(nèi)部控制標準屬于企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)范疇。就所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離視角而言，內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)是企業(yè)經(jīng)營權(quán)的一部分，政府部門發(fā)文要求企業(yè)加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，并需定期披露經(jīng)由事務(wù)所評估的內(nèi)部控制評估結(jié)果報告，這是否有越權(quán)之嫌，我國早在1992年7月《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條件》中規(guī)定下放國有企業(yè)14項經(jīng)營自主權(quán)，其中就明確規(guī)定，企業(yè)可以享有內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置權(quán)等。隨后的《公司法》等法規(guī)中相繼作出了類似的規(guī)定。現(xiàn)在經(jīng)由政府頒發(fā)并強制推行《內(nèi)部控制標準》，隱含的前提假設(shè)應(yīng)當是企業(yè)由于存在各種問題無法有效進行自我約束，無法制訂并執(zhí)行內(nèi)部控制制度，股東也不能有效約束公司管理層，所以需要借用政府公共權(quán)力方式約束企業(yè)管理層。對國有控股企業(yè)而言，政府部門可以作為所有者代表，邏輯上可以解釋，可以強制企業(yè)執(zhí)行內(nèi)部控制制度，但是中小企業(yè)及非國有控制公司呢?政府不能以所有者面目出現(xiàn)，只能是借助政府公權(quán)力量，以保護中小投資者利益代言人來推廣內(nèi)部控制制度。那么政府管理邊界究竟在哪里’多大程度上政府的監(jiān)管對企業(yè)而言是一種帕累托改進，而不是好心辦壞事呢’美國的薩班斯法案的匆忙推出，已引致美國企業(yè)及歐盟等一片怨言，且非美國公司執(zhí)行薩班斯法案的時間推遲就告訴我們，內(nèi)部控制標準的執(zhí)行并不是一帆風(fēng)順。

另一方面，執(zhí)行內(nèi)部控制標準需要增加額外的成本，誰來負擔(dān)成本。世界各地一些小公司紛紛放棄在美國上市計劃，其中重要一條就是薩班斯404條款的實施，導(dǎo)致小企業(yè)無法承擔(dān)其過高的成本。美國一些議員已呼吁，從長期效果看，實施這一法規(guī)可能削弱美國資本市場的競爭力。我國政府部門監(jiān)管企業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行情況，增加了政府有關(guān)部門權(quán)力，但很可能引致過度監(jiān)管和“尋租”，窒息本已市場化不足的企業(yè)活力和創(chuàng)新精神，這絕不是杞人憂天。國人聊以自慰的是美國都“薩班斯”了，與美國接軌就是所謂的“國際接軌”，殊不知，美國的月亮并不一定圓，薩班斯對企業(yè)的過度監(jiān)管、對財務(wù)報表幾近苛刻的要求、歐盟對此法案的極力抵觸，乃至一再推遲在外國公司實施薩班斯法案的時間表，說明美國之薩班斯并不是一劑靈丹妙藥。一些在紐約證交所上市的中小公司因無力承擔(dān)額外增加的審計成本退市，更有一些國外企業(yè)放棄在美國上市計劃，以至美國一些議員呼吁，長此以往將削弱美國資本市場的競爭力。

第三，盡管我國企業(yè)內(nèi)部控制需要加強，但是促使出臺內(nèi)部控制標準的直接原因卻是耐人尋味的。財政部等上報國務(wù)院《關(guān)于借鑒<薩班斯法案>完善我國上市公司內(nèi)部控制制度的報告》(2005－06)中，明確告知，直接引致《標準》出臺的導(dǎo)火索實乃美國薩班斯法案的誕生。這種“他人感冒，跟著吃藥”現(xiàn)象，企業(yè)內(nèi)心是否會有不同的想法，不得而知。

第四，我國內(nèi)部控制系列標準的美國痕跡過于明顯，是否適合中國國情，尚待時間考證。表2列舉了中外幾個制度之間的異同點。從中可見，無論是從目的、要素及行文格式看，美國特征實在明顯。如美國八要素，我們是五要素，按財政部說法是，定義借鑒COSO報告五要素框架，內(nèi)容上體現(xiàn)了風(fēng)險管理八要素框架，目的是為了國際趨同、在美上市公司符合上市地內(nèi)控監(jiān)管要求提供有益參考。殊不知，這種國際趨同是否適合中國國情就另當別論了。其實歐盟對美國薩班斯的態(tài)度就十分矛盾。歐盟一方面理解《薩班斯——奧利克斯法案》的目標，支持其所采取的措施。同時，要求美國對歐盟的相關(guān)內(nèi)部控制方面執(zhí)法情況給予相互承認，并認為歐盟對投資進行保護的監(jiān)管方法是可以與美國的規(guī)則相“對等”的。然而美國證券交易委員會(SEC)和公共會計委員會(PCAOB)不能接受使用“對等”這個概念作為向歐盟提供廣泛豁免的基礎(chǔ)。事實上，歐盟仍在敦促PCAOB規(guī)則批準機構(gòu)的SEC給予歐盟審計公司注冊豁免(這一注冊要求是以SOA法案第106C為基礎(chǔ)的)。

(未完待續(xù))