人物簡(jiǎn)介:

★米諾女士2007年被美國(guó)《董事會(huì)成員》雜志評(píng)為公司治理領(lǐng)域最具影響力的20人之一。2003年被美國(guó)《商業(yè)周刊》網(wǎng)絡(luò)版譽(yù)為“公司善治之皇后”。在與人合創(chuàng)Corporate Library之前，米諾女士是Lens公司的一名主管。這家管理上億美元資產(chǎn)的投資公司主要通過(guò)積極的股東干涉來(lái)增加原本經(jīng)營(yíng)不善之公司的價(jià)值。米諾女士的其他職業(yè)經(jīng)歷還包括擔(dān)任Institutional Shareholder Services的總裁以及擔(dān)任美國(guó)環(huán)保署、美國(guó)管理預(yù)算辦公室、美國(guó)司法部的律師。她發(fā)表了200多篇文章，與蒙克斯（Robert A.G. Monks）合作寫了3本書(shū)，并在今年出版了《公司治理》這本MBA教材的第4版。米諾女士畢業(yè)于Sarah Lawrence學(xué)院和芝加哥大學(xué)法學(xué)院。

“過(guò)高的CEO薪酬是投資風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)及負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)最可靠的顯示器”，Corporate Library的主編兼共同創(chuàng)始人米諾（Nell Minow）如是說(shuō)。Corporate Library是美國(guó)一家獨(dú)立的給公司治理評(píng)級(jí)的研究機(jī)構(gòu)。以最近重創(chuàng)花旗集團(tuán)、美林證券及其他美國(guó)金融機(jī)構(gòu)的次貸危機(jī)為例，米諾分析說(shuō)，問(wèn)題的癥結(jié)部分在于上述公司CEO的薪酬合同方面:這些合同對(duì)表現(xiàn)不佳的CEO沒(méi)有懲罰條款?！斑@些CEO得到超額薪酬的保證，無(wú)論他們或他們的公司業(yè)績(jī)?nèi)绾巍．?dāng)這個(gè)體系開(kāi)始崩潰的時(shí)候，股東或董事卻毫無(wú)希望從他們那里要回一個(gè)子兒?！泵字Z說(shuō)。在這方面，米諾極力倡導(dǎo)的一個(gè)解決方案就是，公司采納多數(shù)表決制來(lái)選舉它們的董事?！叭绻麍?zhí)行多數(shù)表決制度，股東就有能力剔除那些工作不盡職（比如說(shuō)批準(zhǔn)一份天價(jià)的高管薪酬計(jì)劃）的董事會(huì)成員”。

作為美國(guó)引領(lǐng)潮流的股東權(quán)益活動(dòng)家，米諾一直努力推動(dòng)美國(guó)高管薪酬和公司治理領(lǐng)域的變革。 她的信心很明確:董事會(huì)效率必須要提高;股東必須變得更積極。在她看來(lái)，“董事會(huì)如果能接觸到公司所有的財(cái)務(wù)信息，且不受CEO控制，它將是抗擊腐敗的最好屏障?！绷硗?，股東應(yīng)變得更加積極，因?yàn)椤叭绻蓶|不愿意或沒(méi)有能力使用他們的權(quán)力，你將不會(huì)看到任何變化發(fā)生”。今年3月，米諾就治理改革問(wèn)題在國(guó)會(huì)作證，她辯稱，股東的影響力至少可通過(guò)以下兩種方式來(lái)增強(qiáng):或是允許股東投票選舉董事會(huì)的成員;或是賦予他們無(wú)約束的否決薪酬計(jì)劃（say no pay）的權(quán)力。“美國(guó)的股東目前只能就股票選項(xiàng)進(jìn)行投票，但在薪酬結(jié)構(gòu)的其他方面沒(méi)有發(fā)言權(quán)。董事會(huì)成員即使批準(zhǔn)了CEO的天價(jià)薪酬，也沒(méi)有什么可以損失的?！泵字Z解釋說(shuō)。

在公司治理領(lǐng)域， 米諾已經(jīng)經(jīng)營(yíng)了20余年。在她看來(lái)，這個(gè)領(lǐng)域既取得了巨大的進(jìn)步，也出現(xiàn)了巨大的挫折。最重大的進(jìn)步在于“股東和董事對(duì)他們?cè)诠局卫矸矫娴呢?zé)任及機(jī)遇有更好的理解”;挫折則來(lái)自公司圈的“那些人為了保護(hù)私利而巧妙設(shè)置障礙以阻撓股東進(jìn)行有效監(jiān)督。”米諾甚至將公司比作鯊魚(yú):“沒(méi)有用心狠毒的行為，沒(méi)有有意的傷害，只是一些被設(shè)計(jì)成有效保護(hù)私利的東西，這些東西無(wú)需刻意影響他人便達(dá)到目的了”。米諾說(shuō)她的工作就是“讓他們知道我在盯著他們”，因?yàn)椤爱?dāng)他們被人盯的時(shí)候，他們的表現(xiàn)會(huì)不一樣?！贝送?，米諾說(shuō)她對(duì)公司善治的不懈追求“不是想讓美國(guó)的董事會(huì)成員內(nèi)心感到畏懼”，而是堅(jiān)信好的公司治理會(huì)讓所有利益相關(guān)者實(shí)實(shí)在在受益。

鑒于公司治理（尤其是過(guò)高的高管薪酬）在中國(guó)已成一個(gè)熱門話題，本文作者最近對(duì)米諾進(jìn)行了一次訪談，主要邀請(qǐng)她討論高管薪酬、董事會(huì)的角色、股東的角色、董事會(huì)獨(dú)立性的評(píng)估以及董事會(huì)效率的評(píng)估等公司治理的議題。以下是本次訪談的實(shí)錄。

問(wèn):在《公司治理》一書(shū)中，你提到“薪酬代表一種投資機(jī)會(huì)”。你指的是什么？

答:薪酬應(yīng)與為獲得投資回報(bào)而予以分配的其他公司資產(chǎn)一樣加以對(duì)待。打個(gè)比方，你想賣一棟房子，需要在兩個(gè)房產(chǎn)代理商之間作選擇。一個(gè)代理商說(shuō):“你按我工作的時(shí)間來(lái)支付薪水”，另一個(gè)代理商說(shuō):“你按所售房?jī)r(jià)的百分比來(lái)支付我薪水”。那你更信任哪一個(gè)？任何人都會(huì)選擇后者。從這個(gè)方面來(lái)講，一些高管薪酬合同對(duì)股東來(lái)說(shuō)是一項(xiàng)好的投資，因?yàn)樗鼘⒐芾韺永婧凸蓶|利益一致化了。但有些不是。

問(wèn):人們常說(shuō)薪酬應(yīng)和業(yè)績(jī)掛鉤。有沒(méi)有比這樣做更理想的方法？

答:這因公司而異。在這方面我的觀點(diǎn)很開(kāi)放。我喜歡的是董事會(huì)告訴其股東，他們?cè)鯓咏缍I(yè)績(jī)。如果董事會(huì)想依據(jù)流動(dòng)現(xiàn)金、市場(chǎng)股值或股東總回報(bào)來(lái)界定業(yè)績(jī)，這對(duì)我來(lái)說(shuō)都可以，因?yàn)樗鞔_告訴投資者，他們將怎樣評(píng)估業(yè)績(jī)以及正在朝哪個(gè)方向努力，股東由此可以決定這個(gè)公司是不是有競(jìng)爭(zhēng)力、是否值得投資。因此我想說(shuō):應(yīng)由董事會(huì)來(lái)制定業(yè)績(jī)的標(biāo)準(zhǔn)，并將薪酬與此業(yè)績(jī)掛鉤。

問(wèn):將薪酬和股票價(jià)格掛鉤是不是一個(gè)好的辦法？

答:在某些情況下，薪酬應(yīng)和股東總回報(bào)掛鉤。在其他情況下，其他的方法也是合適的。重要的是董事會(huì)應(yīng)該明確表達(dá)怎樣界定業(yè)績(jī)，然后恪守這個(gè)規(guī)則。

問(wèn):談到花旗銀行、美林證券和美國(guó)其他金融機(jī)構(gòu)最近遭遇的次貸危機(jī)，我注意到你將問(wèn)題的癥結(jié)部分歸咎于就算業(yè)績(jī)差但也不會(huì)懲罰的CEO薪酬合同。你能解釋一下嗎？

答:當(dāng)然可以。他們的激勵(lì)性薪酬是建立在交易的流量而非交易的質(zhì)量上。因此，他們刺激公司片面追求交易的數(shù)量而不顧交易所存在的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)這個(gè)體系開(kāi)始崩潰的時(shí)候，那就成了別人的責(zé)任。

問(wèn):這些公司的董事會(huì)是不是要負(fù)責(zé)任？

答:是的，他們沒(méi)有盡職。

問(wèn):你是說(shuō)哪些方面？能具體解釋一下嗎？

答:董事會(huì)負(fù)責(zé)將高管利益和股東利益擰在一起。這是它的角色。董事會(huì)整個(gè)的目的就是處理代理人成本問(wèn)題;這種成本源自管理層和股東之間的利益沖突。設(shè)置董事會(huì)的目的就是確保兩者的利益是一致的，這可以通過(guò)設(shè)計(jì)一個(gè)能協(xié)調(diào)這些利益的薪酬計(jì)劃加以實(shí)現(xiàn)。次貸危機(jī)中的高管薪酬則是一套起負(fù)作用的刺激機(jī)制，這是董事會(huì)所犯下的錯(cuò)誤，他們?cè)谧钪匾囊粋€(gè)職能方面失職了。

問(wèn):股東呢？他們能做些什么事情來(lái)避免這種事情發(fā)生嗎？

答:我喜歡你用“避免”這個(gè)詞，因?yàn)樗麄兯茏龅淖詈玫氖虑榫褪潜M量避免那種問(wèn)題。他們應(yīng)當(dāng)非常小心地去檢查高管的薪酬，將其當(dāng)作風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的一個(gè)重要元素。如果他們審視了那些遭遇次貸危機(jī)之金融機(jī)構(gòu)的高管薪酬計(jì)劃，我覺(jué)得他們會(huì)明白，這些公司會(huì)碰到一些問(wèn)題。因此他們能做的首要的也是最重要的事情就是檢查薪酬計(jì)劃，從而完全避免這些問(wèn)題。另一個(gè)問(wèn)題是:問(wèn)題一旦發(fā)生了，共同基金和其他機(jī)構(gòu)投資者能做些什么？理想上及理論上，他們應(yīng)該有能力換掉董事會(huì)，但是現(xiàn)在的規(guī)則讓他們幾乎不可能那樣做。

問(wèn):你在國(guó)會(huì)作證的時(shí)候說(shuō)，“過(guò)高的CEO薪酬是投資風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)及負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)最可靠的顯示器”。我的問(wèn)題是，你怎樣界定“過(guò)高”？

答:這要根據(jù)公司所制定的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)確定。一個(gè)黃金法則是與同行業(yè)中業(yè)務(wù)拔尖的CEO相比。那樣的話，你會(huì)很快就知道，和同行業(yè)的其他CEO相比，這個(gè)薪酬計(jì)劃是不是過(guò)高了。

問(wèn):應(yīng)該怎樣來(lái)糾正CEO薪酬的離譜情況？

答:我最感興趣的、最重要的改革是采納多數(shù)表決制來(lái)遴選董事會(huì)的成員。目前，董事會(huì)成員就算沒(méi)有得到大多數(shù)股東的支持依然可以獲得連任。我相信如果要求采納多數(shù)表決制，股東就能夠剔除那些工作不盡職（比如批準(zhǔn)天價(jià)的高管薪酬合同）的董事會(huì)成員。

問(wèn):能夠通過(guò)政府規(guī)章制度來(lái)促進(jìn)薪酬結(jié)構(gòu)的合理化嗎？

答:政府唯一能做的事就是為市場(chǎng)自行監(jiān)控清除障礙。

問(wèn):你知道一些公司認(rèn)為要吸引高端人才（尤其是CEO）就必須要向他們提供只有利好沒(méi)有不利的薪酬合同。你同意這種說(shuō)法嗎？

答:不，我不同意。哈佛大學(xué)的Rakesh Khurana 教授作了一個(gè)非常好的研究，他所得出的結(jié)論恰恰相反。這種薪酬計(jì)劃從來(lái)就沒(méi)有帶來(lái)什么好的結(jié)果。再說(shuō)一次，如果你將薪酬看作為獲得投資回報(bào)而予以分配的公司資產(chǎn)，這種只有利好沒(méi)有不利的合同比一個(gè)貪婪的銀行還要糟糕，因?yàn)閷?shí)際上你是在賠錢。從這方面講，你可能需要借鑒公共基金的“不承認(rèn)”方案，過(guò)去的表現(xiàn)不能用來(lái)保證將來(lái)的表現(xiàn)。如果某個(gè)CEO堅(jiān)持要一份只有利好沒(méi)有不利的薪酬合同，他實(shí)質(zhì)上是在告訴你:他對(duì)提高公司業(yè)績(jī)不感興趣。

問(wèn):讓我們稍微討論一下更廣泛的公司治理議題。你在公司治理領(lǐng)域研究和實(shí)踐了20多年。你有沒(méi)有覺(jué)得這個(gè)領(lǐng)域取得一些進(jìn)步？

答:是的，我看到了這個(gè)領(lǐng)域所取得的巨大進(jìn)步，也看到了所出現(xiàn)的巨大挫折。最重要的進(jìn)步在于股東和董事對(duì)他們?cè)诠局卫矸矫娴呢?zé)任及機(jī)遇有更好的理解。

問(wèn):挫折是什么？為什么會(huì)發(fā)生？

答:在我看來(lái)，公司圈的許多人對(duì)自由市場(chǎng)的本質(zhì)持有一種復(fù)雜的態(tài)度。他們的意識(shí)當(dāng)中能夠接受自由市場(chǎng)的法則，但當(dāng)事情發(fā)生在他們身上時(shí)，他們又希望保護(hù)他們自己的市場(chǎng)，所以花很多錢進(jìn)行游說(shuō)，以阻礙股東進(jìn)行有效監(jiān)督。

問(wèn):幾乎所有的公司善治范本都強(qiáng)調(diào)董事會(huì)成員的獨(dú)立性。想問(wèn)一下，你怎樣看待“獨(dú)立性”這個(gè)概念？

答:我們不可能不傾向獨(dú)立性。獨(dú)立性永遠(yuǎn)都是一件好事。問(wèn)題在于我們沒(méi)有好的測(cè)量獨(dú)立性的標(biāo)準(zhǔn);我們沒(méi)有好的有關(guān)獨(dú)立性的顯示物。200多項(xiàng)研究不能發(fā)現(xiàn)董事會(huì)成員之獨(dú)立性所帶來(lái)的好處，但原因不在于獨(dú)立性不重要，而在于我們不能很好地測(cè)量它。由于現(xiàn)在有關(guān)信息披露的要求非常有限，我們因此不可能知道董事會(huì)成員是否是真正獨(dú)立的。

問(wèn):董事會(huì)效率呢？我知道評(píng)估董事會(huì)效率是你們公司（Corporate Library）一項(xiàng)重要的功能。你們?cè)鯓舆M(jìn)行評(píng)估呢？

答:我們看一些關(guān)鍵領(lǐng)域。最艱難的決策需要董事會(huì)成員作出，因此我們看他們作關(guān)鍵決策的效率。我們不做的是我們不看結(jié)構(gòu)性的顯示物，因?yàn)橹豢炊聲?huì)的表面結(jié)構(gòu)，你無(wú)法了解有關(guān)董事會(huì)之獨(dú)立性的任何事情。唯一能了解董事會(huì)之獨(dú)立性和效率的方法是檢查他們實(shí)際所作出的決策。所以我們檢查他們?cè)诟吖苄匠辍⒇?cái)務(wù)報(bào)告、兼并收購(gòu)等領(lǐng)域所作出的決策。這就是我們?cè)u(píng)估董事會(huì)效率的方法。

問(wèn):我喜歡你寫的《公司治理》這本書(shū)。這本書(shū)似乎充滿了批判性，尤其是對(duì)過(guò)高的CEO薪酬和高管的其他不軌行為。

答:這本書(shū)有4個(gè)版本。我想你讀的是第4個(gè)版本，這個(gè)版本最具批判性。在前3個(gè)版本中，尤其是在前2個(gè)版本（在安然事件爆發(fā)之前出版）中，我們不得不采納平衡的手法，比如說(shuō)用“一方面、另一方面”的措辭。但之后公眾的意識(shí)已發(fā)生巨大變化。到第4版時(shí)，我們能假設(shè)每個(gè)人都同意我們的說(shuō)法，那就是公司治理存在很多問(wèn)題。因此第4版比前3個(gè)版本更具批判性。我希望到第5個(gè)版本的時(shí)候，時(shí)代已發(fā)生變化，我們可以不再那么挑剔。