為避免公司違規(guī)給股東造成的損失，董事會(huì)過度專注于該如何遵守各種各樣的法律法規(guī)。但一個(gè)不容爭(zhēng)議的命題是，董事會(huì)應(yīng)該具備強(qiáng)大的領(lǐng)導(dǎo)力，否則股東將因?yàn)楣镜臎]落遭受更大的損失。董事會(huì)不能只忙于應(yīng)付各種規(guī)則，而應(yīng)該將精力投入到更重大的問題之中:為公司的成長(zhǎng)與繁榮而努力，不僅是為了下個(gè)季度的業(yè)績(jī)，而是為了未來十年，甚至更長(zhǎng)時(shí)間的繁榮

可以毫不夸張地說，公司治理已經(jīng)從董事會(huì)最為私密的閨房中轉(zhuǎn)移到了社會(huì)公眾的聚光燈下。如今的獨(dú)立董事被寄予了更多的期望:他們需要確保公司的運(yùn)作符合那些層出不窮的規(guī)則;及時(shí)阻止總裁的失誤;滿足股東和華爾街機(jī)構(gòu)對(duì)短期回報(bào)的無休止的渴望。

一系列挑戰(zhàn)似乎提高了董事的地位。他們對(duì)待工作更加認(rèn)真和努力，公司治理變革給予了他們監(jiān)督管理層的實(shí)權(quán)，董事會(huì)的發(fā)展似乎又向前邁出了一大步。但是，這種安然事件之后興起的董事會(huì)運(yùn)作模式，仍然存在很多缺陷，其中最嚴(yán)重的一項(xiàng)就是，作為企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，董事本應(yīng)設(shè)法使公司在長(zhǎng)期獲得成功，然而，董事的這項(xiàng)最重要的職能卻在逐漸缺失。

龐大的上市公司是經(jīng)濟(jì)繁榮的引擎，董事會(huì)的終極使命就是讓這些公司充滿生機(jī)。歷史學(xué)家阿爾弗里德·錢德勒認(rèn)為，“一個(gè)偉大公司的沒落與消亡有其歷史因素，但這種沒落不是不可避免，可以認(rèn)為，沒落的原因是，公司的領(lǐng)導(dǎo)者（包括CEO和董事）未能預(yù)料到并解除公司在長(zhǎng)期所要面對(duì)的威脅?！?/p>

董事們?cè)跒楸ＷC公司遵守薩班斯－奧克斯利法（簡(jiǎn)稱為薩奧法）以及其他的會(huì)計(jì)報(bào)告新規(guī)定而加班加點(diǎn)。為了趕時(shí)間，董事們過分強(qiáng)調(diào)專業(yè)委員會(huì)的具體工作，而不是聚集整個(gè)董事會(huì)的智慧去解決更加復(fù)雜的問題。董事會(huì)與管理層的合作一去不返，取而代之的是董事成了公司警察，強(qiáng)化規(guī)則并不斷地挑剔管理層的毛病，而不是幫助管理層作出正確的決定。

并且，董事會(huì)越來越關(guān)注公司的短期業(yè)績(jī)，季度報(bào)表等各種短期報(bào)告總能擠進(jìn)董事會(huì)的議程，已經(jīng)有研究表明，這種過分短視的行為弊大于利。過去十年，CEO的薪資上升，任期卻縮短了，許多董事會(huì)在面對(duì)公司業(yè)績(jī)幾個(gè)季度的下滑的局面時(shí)，第一反應(yīng)就是撤換CEO，而繼任者經(jīng)常是公司以外的人，這就破壞了公司管理的連續(xù)性。

董事會(huì)必須在監(jiān)督者和規(guī)劃者兩個(gè)角色中保持平衡，必須保證自己和管理高層去關(guān)注公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略和金融事務(wù)。雖然戰(zhàn)略最終是由管理層來執(zhí)行，但董事會(huì)必須用“望遠(yuǎn)鏡”來審視管理層的建議書，并且，無論計(jì)劃的執(zhí)行是順利還是遇到挑戰(zhàn)，董事會(huì)都要鼓勵(lì)管理層，如果出現(xiàn)問題或者遇到威脅，董事會(huì)就要提出創(chuàng)造性的應(yīng)對(duì)方法。

不能要求獨(dú)立董事清楚地掌握公司短期成功或失敗的細(xì)節(jié)情況，但獨(dú)董要關(guān)注商業(yè)的長(zhǎng)期趨勢(shì)，并研究這種趨勢(shì)對(duì)公司的影響。

短視盛行

2007年，筆者很熟悉的某董事會(huì)設(shè)立了一個(gè)專業(yè)委員會(huì)，由精通公司所屬行業(yè)的5位董事組成。設(shè)立這個(gè)專業(yè)委員會(huì)的初衷是讓它與管理高層緊密接觸，共同研究問題（如估計(jì)公司在行業(yè)中的地位等）。委員會(huì)的權(quán)力是由董事會(huì)授予的，而且管理高層也很支持委員會(huì)的工作。在接下來的6個(gè)月里，委員會(huì)成員不停地搜集信息并頻繁地碰頭研究，結(jié)果如何呢？

他們制定出一個(gè)為期兩年的削減成本增加收入的計(jì)劃。顯然，這個(gè)計(jì)劃的關(guān)注點(diǎn)既不是長(zhǎng)期問題也不是重大戰(zhàn)略調(diào)整，但董事會(huì)并不覺得這有什么不妥。類似的現(xiàn)象在其他上市公司的董事會(huì)里也很普遍，造成這種短視的原因是什么呢？

● 過多的精力用于應(yīng)付新規(guī)則意味著冗長(zhǎng)的議程表。各種新規(guī)則在不斷地增加董事的工作負(fù)荷，但是每年董事們?cè)谝黄鸸ぷ鞯臅r(shí)間并未增加，即使是大集團(tuán)，年均董事會(huì)會(huì)議次數(shù)也僅為5到6次，每次持續(xù)1天時(shí)間。與此同時(shí)，董事會(huì)的議程卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)地超出了治理的范疇，包括應(yīng)付各種新規(guī)則、會(huì)計(jì)事項(xiàng)、法律事務(wù)、與股東相關(guān)的問題等，似乎所有這些都很重要，必須要在董事會(huì)上討論，但這些都與公司戰(zhàn)略和董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)力無關(guān)。自2002年實(shí)施薩奧法以來，審計(jì)委員會(huì)為此花費(fèi)的時(shí)間至少是以前的一倍以上，進(jìn)而增加了整個(gè)董事會(huì)在會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表問題的耗費(fèi)的精力。

更何況一個(gè)人經(jīng)常在多家公司擔(dān)任董事，任務(wù)之繁重可想而知。各種新規(guī)則給董事造成的壓力就像就是給承重五磅的口袋了塞進(jìn)了幾十磅的東西。董事常常無法在常規(guī)會(huì)議時(shí)間內(nèi)完成任務(wù)，他們不得不利用匆忙安排的電話會(huì)議繼續(xù)討論。繁重的議程使得董事疲于應(yīng)付短期事項(xiàng)，沒時(shí)間認(rèn)真地用“望遠(yuǎn)鏡”來審視公司。

● 董事會(huì)與管理層的關(guān)系變了。董事的大部分有關(guān)公司的信息是靠管理高層提供，畢竟董事對(duì)公司的細(xì)節(jié)的掌握不可能（他們也不愿意）像管理層那樣多，CEO和他的團(tuán)隊(duì)在董事會(huì)的指引的大框架下，有能力也有責(zé)任按照他們自己的愿景發(fā)展公司。但是，由于新規(guī)則的要求，董事們發(fā)現(xiàn)自己在一直以來回避的監(jiān)督官的角色里越陷越深，即審查高管行動(dòng)、減少授權(quán)、仔細(xì)審視提案和報(bào)告以確保管理層的行為合規(guī)。具有諷刺意味的是董事們對(duì)應(yīng)付規(guī)則事必躬親，對(duì)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略卻放手不管，而后者將置股東于潛在的危險(xiǎn)之中。

● 短期的壓力，已經(jīng)造成很大影響。對(duì)季度收益的執(zhí)迷使得董事會(huì)無法為長(zhǎng)期作打算。有領(lǐng)導(dǎo)者爭(zhēng)辯，“公司只需要做好短期業(yè)績(jī)，畢竟，長(zhǎng)期是由一系列短期構(gòu)成的?！睂?duì)此，筆者強(qiáng)烈反對(duì)。我曾經(jīng)所在的董事會(huì)里，董事和管理班子的精力完全耗費(fèi)在提高季度收益和發(fā)布新產(chǎn)品上，他們對(duì)行業(yè)中的革命性技術(shù)、新興市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等事關(guān)公司命運(yùn)的大趨勢(shì)反應(yīng)遲鈍。

如果一家公司想要在全球經(jīng)濟(jì)中獲得成功，她的董事會(huì)和最高管理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司今后5到10年的發(fā)展有清晰的規(guī)劃。許多董事說，“我們會(huì)抽時(shí)間來討論戰(zhàn)略問題。”但事實(shí)上，他們討論的只是“戰(zhàn)術(shù)”。他們思考的是，“上個(gè)季度我們做了什么？”以及“下面三個(gè)月我們要做的有什么不同？”由于每位董事的背景不同，他們能夠共同討論的話題幾乎只與公司財(cái)務(wù)有關(guān)（大家或多或少都懂一些），對(duì)決定公司戰(zhàn)略成敗的技術(shù)和營(yíng)銷模式關(guān)注甚少。

當(dāng)公司的終級(jí)目標(biāo)僅僅是90天的表現(xiàn)時(shí)，董事會(huì)和管理高層也就沒有人有時(shí)間和動(dòng)力去為公司的長(zhǎng)期目標(biāo)作詳盡的規(guī)劃了。

放眼長(zhǎng)期

如果公司的宗旨是實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期的目標(biāo)，首先就要將董事會(huì)和管理層所扮演的角色定義清楚，要確保兩方都具備足夠的時(shí)間和能力履行自己的職責(zé)。根據(jù)公司的具體情況，董事會(huì)和管理層的職責(zé)分配可以有所不同，但一般地，從強(qiáng)調(diào)長(zhǎng)期戰(zhàn)略的角度來說，職責(zé)分配區(qū)別不大，即管理層制定并提出長(zhǎng)期計(jì)劃，董事會(huì)內(nèi)部（以及董事會(huì)和管理層之間）就提案的優(yōu)勢(shì)和缺陷進(jìn)行討論。

其次，許多法律和規(guī)則迫使董事們要逐一應(yīng)付，這就要求他們要很靈活地從那些繁文縟節(jié)中跳出來去考慮戰(zhàn)略問題。董事們不應(yīng)該為公司層出不窮的細(xì)節(jié)問題而煩惱，而應(yīng)該認(rèn)真地實(shí)踐自己的治理知識(shí)，并且不斷積累其他相關(guān)領(lǐng)域的知識(shí)，包括金融、戰(zhàn)略、科技、營(yíng)銷等。董事會(huì)最可貴之處就是，具備能夠認(rèn)清尚處于起步階段的趨勢(shì)和威脅的眼光。

第三，董事不僅僅要聰明、淵博、互動(dòng)能力強(qiáng)，而且要迫使管理層將注意力放在公司的未來上。董事會(huì)有權(quán)力決定提案是否通過，有權(quán)力撤換最高管理層，因此董事會(huì)擁有一個(gè)很有效的操作平臺(tái)使公司專注于未來，它可以要求高級(jí)經(jīng)理們首先探討對(duì)公司的未來發(fā)展最重要的事。

第四，董事會(huì)雖然是集體決策，但當(dāng)處理具體問題時(shí)，那些最有能力且最盡職的人常常擔(dān)當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)者的角色，而不管他們是什么頭銜。有時(shí)候是由董事會(huì)主席擔(dān)當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)者，有時(shí)候普通董事扮演重要角色，開創(chuàng)性地提出并解決問題。

比如，在我熟悉的一次董事會(huì)上，一位董事（非戰(zhàn)略委員會(huì)成員）指出，戰(zhàn)略委員會(huì)的提案缺乏長(zhǎng)期視野，他問到，“這項(xiàng)提案為今后十年而不是兩年策劃了什么？”起初，其他的董事并未在意他的問題，為此提案作了大量建議的戰(zhàn)略委員會(huì)的董事們更是對(duì)他的問題置之不理。但是，這位提出異議的董事始終堅(jiān)持了自己的觀點(diǎn)，最終董事會(huì)決定著手制定一份長(zhǎng)期戰(zhàn)略計(jì)劃。

復(fù)興進(jìn)行時(shí)

一旦董事們認(rèn)為自己應(yīng)該為公司的長(zhǎng)期發(fā)展問題投入更多的精力，那么就需要更有效率地安排自己的時(shí)間，下面我們探討扮演積極領(lǐng)導(dǎo)者角色的董事會(huì)將發(fā)生什么轉(zhuǎn)變。

● 定義長(zhǎng)期。董事和高管認(rèn)為的“長(zhǎng)期”究竟是多長(zhǎng)呢？一般地，董事會(huì)所考慮的長(zhǎng)期戰(zhàn)略和金融策略，是那些會(huì)改變公司構(gòu)成的交易，如公司并購(gòu)與剝離。但實(shí)際上，這類交易較少發(fā)生。理性并準(zhǔn)確預(yù)期公司未來的發(fā)展是一種能力，對(duì)于具體公司來說，“長(zhǎng)期多長(zhǎng)”依賴于其董事和高管具備多少這種能力。行業(yè)的發(fā)展速度是影響這種能力的一個(gè)因素，在技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新活躍、進(jìn)入門檻較低的行業(yè)（如基于網(wǎng)絡(luò)的各種商業(yè)），要作出長(zhǎng)遠(yuǎn)的預(yù)測(cè)很困難;而在革新不頻繁、不劇烈，需求依賴人口增長(zhǎng)的行業(yè)里（如消費(fèi)品和家用品行業(yè)），預(yù)測(cè)未來就比較簡(jiǎn)單。

● 設(shè)定財(cái)務(wù)目標(biāo)。一旦長(zhǎng)期的跨度定下來以后，董事會(huì)和管理層就要為長(zhǎng)期設(shè)立一系列明確的財(cái)務(wù)目標(biāo)。比如，收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)率、資產(chǎn)和投資回報(bào)率、現(xiàn)金流量、權(quán)益負(fù)債比率、以及股利政策和股票回購(gòu)計(jì)劃等。這些財(cái)務(wù)目標(biāo)可以決定公司的戰(zhàn)略方向，而且也向公眾傳達(dá)了一個(gè)信息，即董事會(huì)準(zhǔn)備怎樣分配公司創(chuàng)造的價(jià)值。

如前所述，很多時(shí)候管理層已經(jīng)制定了詳細(xì)的財(cái)務(wù)目標(biāo)及其達(dá)成路徑，但董事會(huì)要協(xié)同管理層完善公司的資本結(jié)構(gòu)。值得注意的是，董事應(yīng)該少花一些精力在季度收益上，應(yīng)該多思考財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的問題。公司的資本成本和資本結(jié)構(gòu)是令人滿意的嗎？能不能改善？這樣的問題更值得董事去研究。

● 引領(lǐng)戰(zhàn)略討論。一旦制定出長(zhǎng)期財(cái)務(wù)目標(biāo)，董事會(huì)和管理層就要思考如何實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)。這時(shí)，董事就要改變“監(jiān)督官”這個(gè)與管理層對(duì)著干的角色，要考慮怎樣使管理層對(duì)未來的見解與自己的高瞻遠(yuǎn)矚達(dá)成一致。

董事會(huì)靜思（board retreats）是一種很好的方式。飛利浦電器（Philips Electronics）的董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)每年都會(huì)安排2－3天的靜思期，即沒有任何干擾，集中精力去思考和討論公司未來幾年的發(fā)展方向。在靜思期里，不僅有董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)之間互動(dòng)，還有董事獨(dú)立會(huì)議，鼓勵(lì)董事們自由開放地表達(dá)自己的觀點(diǎn)。2006年，飛利浦從虧損的半導(dǎo)體行業(yè)退出，專注于快速增長(zhǎng)的醫(yī)療技術(shù)行業(yè)，就是靜思期討論的結(jié)果。

每一位參加靜思期的人都應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，并不是只在這幾天才需要思考公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，董事會(huì)會(huì)議除非在有重大緊急事件的情況下，思考長(zhǎng)期問題是重要性，也是第一位的。對(duì)于管理層的提議，董事會(huì)應(yīng)該用長(zhǎng)期的邏輯去推敲，而不是看其短期效果。董事會(huì)應(yīng)該使用行業(yè)趨勢(shì)、區(qū)域發(fā)展、品牌、勞動(dòng)合同、運(yùn)營(yíng)成本等長(zhǎng)期指標(biāo)來系統(tǒng)地檢測(cè)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和機(jī)會(huì)。

任何一項(xiàng)一致同意的戰(zhàn)略計(jì)劃都應(yīng)該按程序重估一次，并不是要刁難管理層，而是幫助董事和高管們認(rèn)清這個(gè)戰(zhàn)略方向是否會(huì)因?yàn)槟承┮蛩囟淖?。董事?huì)會(huì)議應(yīng)該為這種重估預(yù)留時(shí)間。

新戰(zhàn)略，就如同羅馬一樣，也不是一天就能建成的。筆者研究發(fā)現(xiàn)真正形成一個(gè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略需要經(jīng)歷數(shù)次董事會(huì)的研究。

● 遴選繼任者。董事應(yīng)該清楚地記得自己還有一項(xiàng)重要的任務(wù)，就是為公司的下一界管理高層物色并培養(yǎng)候選人。即使董事們知道挑選合適的CEO后備人選的重要性，但在他們?nèi)粘贪才啪o張的時(shí)候，這件事很容易被遺忘。

幾年以前，我知道有一家中等規(guī)模的公司，他們有一位成功的CEO，但還有3年他就到了該退休的年齡。董事們商量要將確定CEO繼任者這件事正式提上董事會(huì)議程。很不巧的是，就在要籌備提案的時(shí)候，公司卷入了一場(chǎng)收購(gòu)之中。在接下來的18個(gè)月里，一直都有重要事項(xiàng)要討論，繼任者問題被扔在一旁。

在距CEO退休僅剩下1年多的時(shí)候，董事們趕快開始商量繼任者事宜。此時(shí)，一個(gè)棘手的問題出現(xiàn)了。一位內(nèi)部候選人得到了CEO的力挺，但董事會(huì)并不中意此人。在經(jīng)過了兩次董事會(huì)特別會(huì)議的商議后，一位獨(dú)立董事堅(jiān)持要從公司外部選擇繼任者，而CEO也強(qiáng)硬地堅(jiān)持著自己的意見。很快，問題演變成CEO認(rèn)為挑選繼任者是他自己的事，董事會(huì)則認(rèn)為他們才有這個(gè)權(quán)力。最終，董事會(huì)找到了一位外部繼任者擔(dān)任CEO，這使得退休的CEO感到委屈和憤怒，這件事給公司所有高層都造成了負(fù)面影響。

這個(gè)案例說明，到了該選擇新CEO的時(shí)間，獨(dú)立董事就應(yīng)該親自履行這件事。多數(shù)公司都明確規(guī)定了CEO退休年齡，新老更替的過程需要一個(gè)聰明并且老道的人來掌舵。CEO自然不希望董事們認(rèn)為還有別人會(huì)比他干得更出色，所以他傾向于貶低內(nèi)部候選人的能力，同時(shí)聲稱公司以外合適的繼任者也很少。為了對(duì)付這種情況，在CEO剛上任的時(shí)候，董事會(huì)應(yīng)該就與CEO約定三件事:CEO任期;何時(shí)開始尋找繼任者;怎樣找。

特別注意的是，需要有幾名深得CEO信任的董事來探聽CEO的真實(shí)想法，包括CEO想怎樣體面地退休，退休后有何打算，CEO會(huì)怎樣幫助他的繼任者等。有時(shí)候，一些董事有過從CEO位置上退休的經(jīng)驗(yàn)，他們可以與現(xiàn)任CEO分享。