提名委員會(huì)確保董事會(huì)由具有合適技能組合的合適人員構(gòu)成，公司治理委員會(huì)專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)評(píng)價(jià)公司治理標(biāo)準(zhǔn)、公司治理程序

現(xiàn)代公司中，董事會(huì)提名與治理委員會(huì)的起源要晚于審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì);從全球范圍來(lái)看，其設(shè)立的普遍程度也要低于審計(jì)、薪酬委員會(huì)。隨著各國(guó)公司治理改革的深入，提名與治理委員會(huì)的重要性越來(lái)越高，甚至已經(jīng)呈現(xiàn)出一種比其他委員會(huì)高出一格的趨勢(shì)。

診斷你的董事會(huì)

你的董事會(huì)在努力做事情，卻沒(méi)有你想象的那么有效率。在你的董事會(huì)會(huì)議室里或者是走出會(huì)議室后的樓道里，是否經(jīng)常能夠聽(tīng)到下面一些聲音:

● 盡管每個(gè)人都用心良好，但是我們的董事會(huì)卻一直無(wú)所作為。我認(rèn)為我們需要改變一下我們的運(yùn)作方式，但是沒(méi)有人愿意牽這個(gè)頭。

● 最后一位公司創(chuàng)始人董事退了，新董事們都很年輕、精力充沛，但是沒(méi)有什么公司治理經(jīng)驗(yàn)，甚至不知道公司章程里都寫(xiě)了些什么。

● 我們的董事會(huì)里全是一些自認(rèn)為他們知道所有答案的人，因?yàn)樗麄兌甲诙挛恢蒙虾芏嗄炅耍麄儾辉敢饴?tīng)取什么新想法。

● 我們知道我們需要一些新鮮血液、一些不同類(lèi)型的人進(jìn)入董事會(huì)，但是我們應(yīng)該上哪里去找，怎么去找？

良好運(yùn)作的提名與公司治理委員會(huì)正是幫助你面對(duì)和解決這些問(wèn)題的。提名與治理委員會(huì)也許不像審計(jì)委員會(huì)那樣，發(fā)現(xiàn)、控制和防范你的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，直接避免你的財(cái)務(wù)損失，也不像薪酬委員會(huì)那樣為你的董事、高管制定出合理的薪酬水平與結(jié)構(gòu)來(lái):這兩個(gè)委員會(huì)都有直接治病的效果。相比之下，提名和治理委員會(huì)的工作是更為基礎(chǔ)性的，是董事會(huì)和公司治理的防疫藥。

紐約證券交易所在其有關(guān)公司治理的規(guī)則中要求上市公司設(shè)立提名/公司治理委員會(huì)，還要對(duì)該委員會(huì)進(jìn)行年度評(píng)估。為了確保提名/公司治理委員會(huì)的獨(dú)立性并發(fā)揮監(jiān)督作用，該委員會(huì)應(yīng)全部或主要由獨(dú)立董事組成。提名/公司治理委員會(huì)的職責(zé)包括:（1）搜尋合格的董事候選人，選出董事候選人或向董事會(huì)推薦由董事會(huì)選出董事候選人;（2）研究、制訂并向董事會(huì)推薦適合于公司的治理原則;（3）監(jiān)督對(duì)董事會(huì)和管理人員的評(píng)估等。

中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，董事會(huì)可以經(jīng)股東大會(huì)決議在其下設(shè)立全部由董事組成的提名委員會(huì)，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。有關(guān)職責(zé)與紐交所的規(guī)定相似，但其主要職責(zé)中不包括研究和建議公司的治理原則、監(jiān)督對(duì)董事會(huì)和管理人員的評(píng)估，也沒(méi)有要求對(duì)該委員會(huì)進(jìn)行年度評(píng)估。

提名委員會(huì)

確保你的董事會(huì)是由具有合適技能組合的合適人員構(gòu)成的。

提名委員會(huì)是各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國(guó)際上的大機(jī)構(gòu)投資者和各種公司治理結(jié)構(gòu)研究委員會(huì)都普遍和明確要求設(shè)立的。盡管全球范圍內(nèi)提名委員會(huì)的推廣程度略低于審計(jì)和薪酬委員會(huì)，但國(guó)際著名公司均已設(shè)立了提名委員會(huì)或職能類(lèi)似的委員會(huì)，以此提高其在國(guó)際資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。

設(shè)立提名委員會(huì)的一個(gè)重要目的是使投資者相信，公司通過(guò)提名委員會(huì)形成了一個(gè)董事篩選和提名方面的監(jiān)督和平衡機(jī)制，防止董事會(huì)淪為利益交易的俱樂(lè)部。通過(guò)主要由獨(dú)立董事構(gòu)成的提名委員會(huì)來(lái)負(fù)責(zé)篩選和提名新董事，可以限制握有主導(dǎo)權(quán)的董事（如董事長(zhǎng)、CEO）根據(jù)自己的個(gè)人喜歡選拔新董事、在董事會(huì)中安插親信。提名委員會(huì)負(fù)責(zé)建立董事提名程序;負(fù)責(zé)提交董事會(huì)的規(guī)模、構(gòu)成方案;向董事會(huì)推薦候選董事和高級(jí)管理人員。提名委員會(huì)負(fù)責(zé)初選董事候選人，但董事會(huì)負(fù)責(zé)最終確定。

鑒于提名委員會(huì)的工作涉及人事這一關(guān)鍵性的問(wèn)題，提名委員會(huì)成員的任職資格十分重要。由首席獨(dú)立董事?lián)沃飨?，可以因其較高的專(zhuān)業(yè)聲譽(yù)而能夠得到有關(guān)各方的信賴(lài)，并符合國(guó)際通行的公司治理結(jié)構(gòu)最佳做法準(zhǔn)則。

除了在提名董事中發(fā)揮作用，提名委員會(huì)在選擇合適的人選擔(dān)任公司CEO方面也肩負(fù)職責(zé)。提名委員會(huì)應(yīng)該制定選聘CEO和評(píng)估其業(yè)績(jī)的標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，如果公司沒(méi)有另外設(shè)立單獨(dú)的公司治理委員會(huì)，提名委員會(huì)要肩負(fù)相應(yīng)職責(zé)，在公司治理的設(shè)計(jì)中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用。

從提名委員會(huì)到公司治理委員會(huì)的發(fā)展

通常負(fù)責(zé)公司治理績(jī)效的委員會(huì)是提名委員會(huì)。但是董事提名和董事會(huì)構(gòu)成只是整個(gè)公司治理開(kāi)發(fā)和治理績(jī)效的一個(gè)很小的方面。

人們期望董事會(huì)自身會(huì)關(guān)注治理這一關(guān)鍵的組織需求，但是通常情況下，這卻成為了一個(gè)被隨意應(yīng)對(duì)的問(wèn)題。比如董事會(huì)績(jī)效評(píng)估這樣一個(gè)改進(jìn)治理績(jī)效的關(guān)鍵問(wèn)題，卻常常被忽視，絕大多數(shù)公司沒(méi)有其單個(gè)董事和董事會(huì)整體進(jìn)行任何嚴(yán)格和有意義的評(píng)估。公司治理委員會(huì)由此登上舞臺(tái)。

據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)際著名大公司調(diào)查，很多董事會(huì)在過(guò)去幾年都新設(shè)了委員會(huì)，如財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理和公共事務(wù)委員會(huì)，其中以公司治理委員會(huì)最為盛行。

公司治理委員會(huì)，一個(gè)簡(jiǎn)單的定義是董事會(huì)中一個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)評(píng)價(jià)公司治理標(biāo)準(zhǔn)、公司治理程序。由于要負(fù)責(zé)評(píng)估董事會(huì)的人才需求，該委員會(huì)常常是由提名委員會(huì)發(fā)展而來(lái)的，但是其所負(fù)職責(zé)范圍要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于提名委員會(huì)。有的公司在提名委員會(huì)制外成立專(zhuān)門(mén)的公司治理委員會(huì)，負(fù)責(zé)董事提名之外的那些范圍更為廣泛的公司治理問(wèn)題，如克萊斯勒汽車(chē)公司。當(dāng)然也有的公司是將公司治理委員會(huì)和提名委員會(huì)與其他委員會(huì)（一般是薪酬委員會(huì)）進(jìn)行了合并，如花旗銀行的人事、薪酬與董事委員會(huì)。

從提名委員會(huì)到公司治理委員會(huì)的演進(jìn)，是從美國(guó)Medtronic公司開(kāi)始的。在上世紀(jì)九十年代初，該公司將其提名委員會(huì)重組為公司治理委員會(huì)，同時(shí)制定了公司治理原則。公司治理委員會(huì)的建立和公司治理原則的制定之間就是個(gè)雞和蛋的關(guān)系。不同公司之間公司治理委員會(huì)的成員資格條件有所不同，但是幾乎都要是由外部和獨(dú)立的董事會(huì)成員組成才行。例如，Medtronic公司所有九個(gè)外部董事都是該委員會(huì)的成員，每年定期召開(kāi)三次會(huì)議。

公司治理委員會(huì)的主席人選確定，可以是設(shè)立公司領(lǐng)導(dǎo)董事（這是由通用汽車(chē)公司首創(chuàng)的要在獨(dú)立董事中指定一位牽頭和領(lǐng)導(dǎo)性的角色）的一個(gè)絕好機(jī)會(huì)，盡管絕大多數(shù)的公司并沒(méi)有給與公司治理委員會(huì)主席一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)董事的正式頭銜。領(lǐng)導(dǎo)董事這一做法，仍然停留在一種非正式制度的狀態(tài)，但是，如果公司治理委員會(huì)主席承擔(dān)這一角色，他或她可以更好地在CEO和整體董事會(huì)之間擔(dān)當(dāng)起一個(gè)聯(lián)系和溝通的角色。

治理委員會(huì)的權(quán)限和工作職責(zé)

公司治理委員會(huì)可以使那些確保一個(gè)組織現(xiàn)在和未來(lái)健康而有效治理的做法制度化。公司治理委員會(huì)要把握最新和最重要的政策，檢查董事會(huì)自身的工作，并在必要時(shí)作出改變。

治理委員會(huì)有權(quán)要求包括CEO在內(nèi)的高級(jí)管理人員向其報(bào)告工作;有權(quán)取得公司重大事項(xiàng)的可行性研究報(bào)告、重要合同與協(xié)議，以及其認(rèn)為有必要取得的其他一切資料;在認(rèn)為必要時(shí)其可以聘請(qǐng)外部咨詢(xún)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人士進(jìn)行特別咨詢(xún)，提供特別工作或咨詢(xún)報(bào)告，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)等等。

公司治理委員會(huì)應(yīng)該做什么？根據(jù)一家專(zhuān)門(mén)提供董事會(huì)管理咨詢(xún)服務(wù)的著名公司Grant Thornton所提供的有關(guān)職位描述，可以將公司治理委員會(huì)的主要工作職責(zé)概括如下:

● 選擇新的董事候選人以供股東大會(huì)選舉（提名委員會(huì)的正式職責(zé)），該委員會(huì)具有發(fā)現(xiàn)、篩選和面試董事候選人的義務(wù)和權(quán)利。

● 確保新董事得到有關(guān)他們?cè)诙聲?huì)中的職責(zé)和義務(wù)的培訓(xùn)。

● 批準(zhǔn)有關(guān)董事會(huì)規(guī)模、年齡限制、任職期限、會(huì)議數(shù)量或者基本流程等方面的改變。

● 批準(zhǔn)董事會(huì)成員的薪酬，包括支付方式、養(yǎng)老金、費(fèi)用和福利等。

● 在與CEO討論之后，任命董事會(huì)各個(gè)委員會(huì)的主席和成員。

● 評(píng)估新設(shè)的、臨時(shí)性的或者常設(shè)性的委員會(huì)的職能。

● 組織和協(xié)調(diào)CEO、董事會(huì)自身和單個(gè)董事的績(jī)效評(píng)估。這可能是那些公司治理提倡者們最為看重的領(lǐng)域。

公司治理委員會(huì)最好不要單獨(dú)承擔(dān)這些職責(zé)，而是讓整個(gè)董事會(huì)都參與進(jìn)來(lái)。董事會(huì)秘書(shū)或者董事會(huì)秘書(shū)選定的人出任治理委員會(huì)的秘書(shū)。秘書(shū)負(fù)責(zé)委員會(huì)會(huì)議的記錄和記錄保存工作。

公司其他高管可以在委員會(huì)要求的情況下出席委員會(huì)的會(huì)議。委員會(huì)會(huì)議之后，應(yīng)該向董事會(huì)報(bào)告其活動(dòng)和建議。委員會(huì)主席要向董事會(huì)提交委員會(huì)每年一度的董事會(huì)績(jī)效評(píng)估報(bào)告，出席公司股東年會(huì)。

最后，不管如何重要，治理委員會(huì)不能超越董事會(huì)的權(quán)威，不能替代董事會(huì)或董事會(huì)全體成員的權(quán)威，它只是一個(gè)董事會(huì)的下屬委員會(huì)。董事會(huì)總是處在領(lǐng)導(dǎo)位置，掌握組織的羅盤(pán)，設(shè)定組織方向。

通過(guò)新董事的選聘改進(jìn)董事會(huì)

新董事篩選是公司更新和變革過(guò)程的關(guān)鍵部分之一。它開(kāi)始于提出新董事需求，直到新董事選舉出來(lái)，并有效地與整個(gè)董事會(huì)融為一個(gè)致力創(chuàng)造股東價(jià)值的整體才算結(jié)束。

董事選擇要以技能、貢獻(xiàn)和為董事會(huì)增加價(jià)值為標(biāo)準(zhǔn)。兩個(gè)具體要求是，擴(kuò)展董事會(huì)的技能和背景，保證董事會(huì)具備與公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)相匹配的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

董事提名的五步法

步驟1. 當(dāng)前董事會(huì)分析與觀察

● 評(píng)估每一位董事的背景、經(jīng)驗(yàn)和技能。

● 開(kāi)發(fā)出分析和總結(jié)這些信息的標(biāo)板。

● 對(duì)董事會(huì)構(gòu)成進(jìn)行具體的觀測(cè)，如產(chǎn)業(yè)知識(shí)、金融知識(shí)、區(qū)域代表性、國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)等等。

步驟2. 公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)觀察

● 評(píng)估公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，識(shí)別其對(duì)當(dāng)前董事會(huì)構(gòu)成的含義。

步驟3. 董事會(huì)構(gòu)成目標(biāo)

● 識(shí)別出當(dāng)前董事會(huì)構(gòu)成和公司戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)要求之間的差距（如具體某個(gè)外國(guó)市場(chǎng)的知識(shí)），開(kāi)發(fā)出具體的董事會(huì)未來(lái)構(gòu)成目標(biāo)。

步驟4. 新董事標(biāo)準(zhǔn)

● 開(kāi)發(fā)出新董事標(biāo)準(zhǔn)，要能補(bǔ)充和協(xié)助董事會(huì)完成職責(zé)。

步驟5. 搜索、面試和提名

● 委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部獵頭企業(yè)幫助尋找候選人。發(fā)現(xiàn)候選人后，委員會(huì)要面試。委員會(huì)要盡可能多地請(qǐng)公司獨(dú)立董事面試董事候選人。在多種面試結(jié)果的基礎(chǔ)上，由治理委員會(huì)中獨(dú)立董事的多數(shù)同意確定候選人的正式提名。

Credit Suisse公司的“主席與治理委員會(huì)”

主席與治理委員會(huì)（Chairman's and Governance Committee）由董事會(huì)主席、董事會(huì)各個(gè)委員會(huì)的主席和其他由董事會(huì)任命的成員組成。委員會(huì)的多數(shù)成員要是獨(dú)立董事。委員會(huì)有自己的章程，該章程由董事會(huì)批準(zhǔn)。通常每月開(kāi)一次委員會(huì)的例行會(huì)議，每次會(huì)議持續(xù)約一個(gè)小時(shí)。會(huì)議通常有公司CEO和公司法律總顧問(wèn)參加。委員會(huì)主席決定是否邀請(qǐng)其他管理層人員參加整個(gè)會(huì)議或者會(huì)議的一個(gè)部分。

Credit Suisse公司主席和治理委員會(huì)的主要職責(zé):

● 作為董事會(huì)主席的顧問(wèn)，討論有關(guān)為董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備的范圍廣泛的各種議題。

● 負(fù)責(zé)公司治理準(zhǔn)則的開(kāi)發(fā)和評(píng)估，定期評(píng)估公司的其他各種治理文件，以保證它們內(nèi)容的更新和完整。

● 至少一年一次評(píng)估董事會(huì)成員的獨(dú)立性，并向董事會(huì)報(bào)告其結(jié)果，以供董事會(huì)做最終決定。

● 負(fù)責(zé)根據(jù)其制定的董事標(biāo)準(zhǔn)識(shí)別、評(píng)測(cè)、篩選和提名新董事。

● 指導(dǎo)和監(jiān)督董事會(huì)對(duì)董事會(huì)主席、CEO和執(zhí)行董事會(huì)成員的年度評(píng)估。董事會(huì)主席不能參加對(duì)其自身績(jī)效的討論。該委員會(huì)向董事會(huì)提出有關(guān)執(zhí)行董事會(huì)成員任命、提升、解聘或替換的建議。該委員會(huì)同時(shí)與董事會(huì)主席、CEO一起評(píng)估公司高級(jí)管理職位的繼任計(jì)劃。

董事會(huì)的其他委員會(huì)

戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)

戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的設(shè)立主要是從管理角度出發(fā)考慮的，其主要職能是由非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事們提供客觀意見(jiàn)，在與執(zhí)行董事的共同研討中，對(duì)企業(yè)的投資融資和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行把關(guān)。戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)中非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事，可以從多種角度對(duì)投融資和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)議，避免執(zhí)行董事很容易犯的頭腦發(fā)熱病。

政策與公共關(guān)系委員會(huì)

政策與公共關(guān)系委員會(huì)的設(shè)立是從公司治理和管理兩個(gè)角度出發(fā)的。設(shè)立政策及公共關(guān)系委員會(huì)來(lái)負(fù)責(zé)法規(guī)管理、對(duì)政府政策進(jìn)行影響的活動(dòng)、對(duì)外捐贈(zèng)以及其他方面的一些公共關(guān)系活動(dòng)，可以消除股東對(duì)總經(jīng)理利用捐贈(zèng)及其他公關(guān)活動(dòng)謀求私利，買(mǎi)通董事、監(jiān)事及有關(guān)外部監(jiān)管部門(mén)的懷疑，同時(shí)避免社會(huì)攤派等活動(dòng)對(duì)CEO日常工作的影響。尤其是那些有重大重組活動(dòng)的公司，要特別處理好與政府部門(mén)、新聞媒體及社會(huì)公眾等各方面的關(guān)系。由董事會(huì)的政策及公共關(guān)系委員會(huì)處理和運(yùn)作這方面的事情，既可加強(qiáng)公司治理，又可改善公司的外部環(huán)境，形成長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。