子公司的法人治理結(jié)構(gòu)是母公司有效防范風(fēng)險的墻，但絕不應(yīng)該是隔斷母子公司間管控關(guān)系的墻，如何透過紛繁復(fù)雜的法人關(guān)系實現(xiàn)有效的管控，寧高寧的“戰(zhàn)爭”及其勝利為我們提供了一個樣本

在集團(tuán)型企業(yè)的發(fā)展過程中，經(jīng)常面臨這樣一個問題的困擾:一方面，集團(tuán)總部客觀上需要通過強勢管控，才能最大限度發(fā)揮集團(tuán)整合、協(xié)同的效益。另一方面，《公司法》明確規(guī)定子公司是獨立法人，因此不少人認(rèn)為母公司只能通過董事會進(jìn)行管理，而不能根據(jù)集團(tuán)整體的利益而隨時“插手”子公司的經(jīng)營和管理。子公司往往利用這種觀點來抵制或消極對待集團(tuán)的宏觀調(diào)控，而母公司也經(jīng)常陷入困惑，并被這種論點縛住了管控的手腳。

企業(yè)之所以出現(xiàn)上述困惑，根本原因是沒有看到企業(yè)法律架構(gòu)和管理架構(gòu)的二元性，而是簡單地把二者等同起來。在中國集團(tuán)企業(yè)管控實踐中，已經(jīng)有很多企業(yè)家認(rèn)清了法律架構(gòu)和管理架構(gòu)的區(qū)別，并找到了繞過所謂法律障礙，從管理架構(gòu)方面進(jìn)行管控的良方。代表人物之一就是曾經(jīng)掌舵華潤集團(tuán)，如今問鼎中糧集團(tuán)的寧高寧。

毋庸置疑，寧高寧已經(jīng)成為中國企業(yè)家群體的標(biāo)簽之一。在華潤18載的輝煌歷程以及作為中糧集團(tuán)新任掌門人的尊貴地位，已經(jīng)給他披上璀璨奪目的耀眼光環(huán)。一份付出一份收獲，可以肯定的是其輝煌的背后注定是別人不見的無數(shù)艱辛和磨難。商場如戰(zhàn)場，寧高寧正是在數(shù)十載的商戰(zhàn)中成就功名，認(rèn)識到集團(tuán)管理中法律架構(gòu)和管理架構(gòu)的二元性，并通過實踐，在華潤建立起知名的“6S管理體系”，切實地從機制上解決集團(tuán)管控所面臨的各種障礙，使華潤集團(tuán)發(fā)展跨上了新臺階。

“戰(zhàn)爭”背景

以貿(mào)易起家的華潤，憑借資本實力和并購手段，在大陸產(chǎn)業(yè)界馳騁縱橫，轉(zhuǎn)型為集團(tuán)化、多產(chǎn)業(yè)的大型控股集團(tuán)。經(jīng)過大規(guī)模的并購擴(kuò)張，目前華潤的業(yè)務(wù)范圍涉及房地產(chǎn)、啤酒、能源電力、紡織等諸多領(lǐng)域，在華潤系內(nèi)存在9大行業(yè)，25個利潤中心的繁雜業(yè)務(wù)。

華潤在短時間內(nèi)的快速擴(kuò)張，使企業(yè)數(shù)目迅速增多、業(yè)務(wù)龐雜、交叉經(jīng)營嚴(yán)重，整個組織被分為集團(tuán)、二級公司、三級公司等，機構(gòu)層次重重疊疊。有很多子公司都經(jīng)營房地產(chǎn)和酒店業(yè)務(wù);相同加工企業(yè)不斷在各個子公司重復(fù)出現(xiàn);上游下游的產(chǎn)品分屬不同子公司經(jīng)營等等。而且國企沒有改革之前，每一級的公司都與相應(yīng)的行政級別相對應(yīng)，也與待遇掛鉤，非常僵化。

多元化擴(kuò)張造成了華潤集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)地域上分布廣、產(chǎn)業(yè)跨度大、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度低、集團(tuán)公司管控復(fù)雜化的困難局面，客觀上加劇了華潤集團(tuán)進(jìn)行整合、協(xié)同方面的難度。

“作戰(zhàn)”歷程

寧高寧開出的藥方，是從多處著手解決集團(tuán)管控問題。解決過程中面臨的重大挑戰(zhàn)之一就是如何解決集團(tuán)管控中的法律架構(gòu)和管理架構(gòu)問題，即如何在不違反法律規(guī)定的前提下對下屬諸多法人子公司進(jìn)行有效管控。寧高寧通過在法律架構(gòu)和管理架構(gòu)方面的途徑和方法，找到了解決問題的良方，具體方式是通過華潤集團(tuán)來實現(xiàn)對旗下各利潤中心的控制。

首先，調(diào)整管理架構(gòu)，把眾多業(yè)務(wù)調(diào)整為9大行業(yè)，并成立25個一級利潤中心，完善8個職能部門，設(shè)立2個中心，總部下面分別對子公司進(jìn)行調(diào)整。

其次，通過公司治理調(diào)整法律架構(gòu)，通過股東大會、董事會、績效考核、任命、派遣董事等高層管理人員等途徑和方式加強對下面子公司的管控?？偣局饕軕?zhàn)略、主要人員任命、預(yù)算考核、現(xiàn)金與財務(wù)政策、內(nèi)部協(xié)同與資源綜合利用、總體形象與統(tǒng)一品牌，這幾個方面（6S）都是非常重要和實用的方面，做了大量的工作，像寧高寧就直接對下面200多個利潤中心的高層經(jīng)理進(jìn)行管理和任命。這些手法收效顯著。

仔細(xì)琢磨寧高寧的良方，不難發(fā)現(xiàn)其解決問題的根本是正確區(qū)分了法律架構(gòu)和管理架構(gòu)兩個不同的概念。子公司的法人治理結(jié)構(gòu)是母公司有效防范風(fēng)險的墻，但并不是隔斷母子公司間管控關(guān)系的墻！否則，華潤這么一個大型企業(yè)集團(tuán)如何實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同的目標(biāo)？如何在管理層級多、信息黑洞大、管理成本高的背景下實現(xiàn)整體利益最大化的最終目標(biāo)？

面對產(chǎn)業(yè)整合的難題，財務(wù)出身的寧高寧于1999年為華潤導(dǎo)入了一套被稱為母子公司運行大平臺的6S管理體系，具體包括利潤中心編碼制度、報表管理制度、預(yù)算管理制度、業(yè)務(wù)評價體系、審計體系、經(jīng)理人考核體系六個部分，形成了“集團(tuán)多元化、利潤中心專業(yè)化”的投資控股型母子公司管控體系。2003年，華潤進(jìn)一步引入BSC，增強集團(tuán)的戰(zhàn)略協(xié)同性。

華潤通過6S體系，對旗下繁雜的子公司進(jìn)行整合，在業(yè)務(wù)上進(jìn)行同類項合并，在財務(wù)上進(jìn)行集權(quán)，對母子公司的權(quán)、責(zé)、利進(jìn)行明確。

為了回應(yīng)外界對華潤戰(zhàn)略模糊的憂慮，確立自己未來的發(fā)展方向，寧高寧認(rèn)為 華潤應(yīng)該在集團(tuán)層面保持多元化的優(yōu)勢，在具體的利潤中心實現(xiàn)專業(yè)化，做深做透。并且決心將一級利潤中心上市，通過公眾公司來促使其穩(wěn)健發(fā)展。

但是在原有的諸多產(chǎn)業(yè)和子公司中，什么樣的產(chǎn)業(yè)能作為專業(yè)化對象，位于相同產(chǎn)業(yè)的子公司如何處置，怎樣才能從層級重重的二、三級子公司中發(fā)現(xiàn)未來業(yè)務(wù)的亮點？這都是寧高寧亟待解決的問題。

一是編碼利潤中心:從2000年開始，寧高寧就在華潤內(nèi)部推動了一系列的“資產(chǎn)清理與重組”工作，采用的就是“6S體系”中的利潤中心編碼制度。他們不按產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是按專業(yè)化管理的思路，劃小核算單位，把所有的利潤中心都擱在陽光下，將多個業(yè)務(wù)相對統(tǒng)一的利潤中心劃歸為一級利潤中心，再往下將每個利潤中心劃分為更小的分支利潤中心，如二級利潤中心等，依次類推，逐一編制號碼。如此一來，集團(tuán)層面一眼就可以看出一級利潤中心下面有多少業(yè)務(wù)單元，總部心里有譜后，能夠不斷從中發(fā)現(xiàn)亮點和問題點產(chǎn)業(yè)，順利開展了清理、合并過多子公司的工作。

二是業(yè)務(wù)拆分與整合:那些業(yè)務(wù)單元具有上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系或業(yè)務(wù)相同的就被逐步合并，例如華潤水泥就是從分屬五個子集團(tuán)中剝離出來，成為了一個子集團(tuán);那些業(yè)務(wù)單元有市場前景、經(jīng)營基礎(chǔ)好的，但掛在貿(mào)易下面就不倫不類，而且得不到相應(yīng)的重視和資源，于是就逐漸從三級、四級公司中提升到集團(tuán)層面，進(jìn)入一級利潤中心序列重點發(fā)展，例如華潤電力、華潤酒精、華潤超市;那些不符合主業(yè)發(fā)展、虧損嚴(yán)重且華潤控股意義不大的業(yè)務(wù)，被列入特殊資產(chǎn)序列，由特殊資產(chǎn)管理部進(jìn)行清理，或出售，或剝離，或注資盤活，如華潤特鋼就屬于注資盤活一類。

經(jīng)過清理重組，華潤逐步將原先較為龐雜的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合為分銷、地產(chǎn)、科技及策略性投資4大類，前三類分別由華創(chuàng)、華潤置地和華潤勵致進(jìn)行，管理架構(gòu)也發(fā)展為現(xiàn)在的由25個一級利潤中心、108個利潤點組成的、主營業(yè)務(wù)相對突出的實業(yè)型控股集團(tuán)架構(gòu)，華潤逐步轉(zhuǎn)向了有限度相關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略下的專業(yè)化發(fā)展道路。

寧高寧在中糧集團(tuán)繼續(xù)他的商戰(zhàn)，入主中糧后，重施華潤時期的并購整合利器，在資本市場進(jìn)行了一系列令人眼花繚亂的布局，加上其他非上市公司，他又面臨一個新的管控難題，好在寧高寧是有備而來，他把華潤集團(tuán)成功的管控模式成功地在中糧國際加以復(fù)制并實施，取得了不錯的效果。

“戰(zhàn)法”總結(jié)

從上面的分析可知，法律架構(gòu)和管理架構(gòu)根本就是兩碼事，不能混為一談，而且更不能因為子公司的法人地位而影響母公司對子公司的管控，通過恰當(dāng)?shù)耐緩胶头椒?，我們完全可以?gòu)建有效的管理架構(gòu)。

而寧高寧做到了！在管理架構(gòu)和法律架構(gòu)兩個方面都做到了。不論在華潤，還是在中糧，寧高寧成為這場和子公司博弈戰(zhàn)役的最終勝利者。

我們認(rèn)為，母公司在法律架構(gòu)方面對子公司進(jìn)行管控主要有五種途徑:

通過子公司章程進(jìn)行“預(yù)埋”，進(jìn)行層層委托。也就是說，子公司在公司章程中規(guī)定把經(jīng)營控制權(quán)委托給母公司董事會，然后由母公司董事會再委托給母公司管理層，進(jìn)而實現(xiàn)對子公司的管控。

通過股東大會途徑。主要是母公司控制子公司的股東大會，通過股東大會，對子公司的經(jīng)營決策實施影響。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司、母公司持股低于2/3時，由于子公司股東大會的特殊決議需要2/3股東行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實施其影響。但是這并不是說股權(quán)數(shù)少就一定不能獲得足夠的表決權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)，完全可以通過金字塔式安排、交叉持股與轉(zhuǎn)投資等方式解決表決權(quán)問題。

通過董事會途徑。這里又有兩種情況:一是通過子公司董事會形式，母公司可通過控制子公司董事會來施加影響;二是通過母公司董事會形式。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會決議，這樣可以實施部分影響。

通過母公司對子公司業(yè)績的考核與指導(dǎo)。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關(guān)重要事項的審查和對子公司某些工作的指導(dǎo)，對子公司的決策產(chǎn)生影響。

通過派遣董事等高層管理人員影響決策。派遣董事:母公司向子公司派遣部分特別是超過半數(shù)以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去;派遣代表董事;董事會只進(jìn)行重大經(jīng)營業(yè)務(wù)決策，而日常執(zhí)行業(yè)務(wù)一般由代表董事決定，因此代表董事權(quán)力很大，母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán);派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T:監(jiān)察董事和審計員通過履行監(jiān)察、審計職責(zé)，對子公司經(jīng)營決策有相當(dāng)影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或?qū)徲媶T對子公司決策產(chǎn)生影響。

招商局的秦曉也是實現(xiàn)法律架構(gòu)和管理架構(gòu)二元化的踐行者。面對招商局集團(tuán)300多個子公司，他明確指出，集團(tuán)需要一個強大的總部，在權(quán)力配置上，推行“削藩”，子公司們必須接受“父為子綱”的管控定位，子公司是集團(tuán)總部戰(zhàn)略的執(zhí)行者，僅僅是成本中心，而非利潤中心，更不是投資中心。

他曾經(jīng)這樣向外界解釋:“總部集權(quán)可以集權(quán)到什么程度呢？在法律上把子公司看成一個法人，在管理上把它看成一個管理者。它的最高的決策機構(gòu)是它的董事會，但它是虛的，董事長主要是給總部簽字。子公司不能自負(fù)盈虧，我可能會讓你虧，你也不能自主經(jīng)營，在戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，你不能自我發(fā)展，資本項下的投入是我來控制的，你就是一個單位，你就是加工中心。”

究竟怎樣才能做好，恐怕不僅僅只是寧高寧的戰(zhàn)爭了吧！