在過去的40年中，我曾經(jīng)在19個(gè)上市公司的董事會(huì)呆過。我必須悲哀地承認(rèn):在很多時(shí)候，當(dāng)我意識到CEO的提議有違股東利益時(shí)，我選擇了沉默。在這種時(shí)候，集團(tuán)意志戰(zhàn)勝了獨(dú)立性?！头铺?/p>

董事會(huì)治理失效的心理原因

董事會(huì)作為公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的最上層，對公司的運(yùn)行負(fù)有最終的責(zé)任。如果公司內(nèi)部控制系統(tǒng)出現(xiàn)問題，那么董事會(huì)負(fù)有不可推卸的責(zé)任。詹森（Jensen）1993年認(rèn)為“在過去的幾十年中，很少有董事會(huì)在這個(gè)職責(zé)上做得很好。而且，董事會(huì)失效的原因還沒有完全弄明白，……” 管理大師德魯克在1993年說過:“所有的董事會(huì)在一件事情上是共同的，它們都不起什么作用”。安然事件后，美國參議院調(diào)查委員會(huì)指出，在公司出現(xiàn)問題的初期，如果董事會(huì)更加積極警惕，那些財(cái)務(wù)狀況惡化的趨勢應(yīng)該被避免，但董事會(huì)卻沒有擔(dān)負(fù)起應(yīng)有的監(jiān)控職能。

與此相似，世通的董事會(huì)調(diào)查委員會(huì)發(fā)現(xiàn)，世通的崩潰不僅反映了財(cái)務(wù)欺騙，而且也是公司董事會(huì)失職的表現(xiàn)，雖然董事會(huì)成員在形式上參加了每一次董事會(huì)議，但它并沒有表現(xiàn)出公司需要的那種評價(jià)、領(lǐng)導(dǎo)力和勇氣。

安然和世通等公司丑聞使美國的新法規(guī)聚焦在會(huì)計(jì)行業(yè)職責(zé)和審計(jì)委員會(huì)的責(zé)任上，但董事會(huì)的行為也受到越來越多的審視。

傳統(tǒng)公司治理的基本假設(shè)是委托人和代理人都是“自利”的，在此前提下研究委托代理矛盾和激勵(lì)不相容情況下股東利益是如何受到損害的，即“代理成本”是如何產(chǎn)生的，而很少從心理的角度研究這些個(gè)體和群體由于心理因素而導(dǎo)致?lián)p害股東利益的行為，即“行為成本”是如何產(chǎn)生的。

大量的心理學(xué)實(shí)驗(yàn)表明，人不僅僅受自利的驅(qū)動(dòng)，還會(huì)受到其他心理偏好以及社會(huì)因素的影響，而且，集體與個(gè)人的決策行為也是不同的。很多事實(shí)表明，即使不存在委托代理矛盾，董事會(huì)成員的非理性心理也會(huì)導(dǎo)致其失職，作出有損于公司價(jià)值的決策，或不能有效阻止經(jīng)理人有損于公司價(jià)值的行為，董事會(huì)作為一個(gè)群體共同決策似乎并沒能消除這種偏差，獨(dú)立董事的存在對問題的解決似乎也無濟(jì)于事。

董事會(huì)決策中存在“錯(cuò)置的忠誠”

從心理和行為的角度探討董事會(huì)治理效率是一個(gè)全新的課題，最早關(guān)注這一問題的是心理學(xué)家和法學(xué)家，而不是經(jīng)濟(jì)學(xué)家。

著名心理學(xué)家米爾格拉姆（Milgram）的“服從權(quán)威實(shí)驗(yàn)”，揭示了人類天生有一種傾向于服從權(quán)威的心理特質(zhì)。他把實(shí)驗(yàn)所驗(yàn)證的那種“不加思考的順從”稱作“第二類代理問題”，即人們最大化自己利益的時(shí)候卻被別人所控制。這有別于第一類代理問題，即人們應(yīng)該最大化別人利益時(shí)卻最大化自己的利益。米爾格拉姆假定這種代理問題為“代理的轉(zhuǎn)移”，即人們只對權(quán)威的指示負(fù)責(zé)任，而不管權(quán)威指示他們要做的內(nèi)容是什么。實(shí)驗(yàn)進(jìn)一步驗(yàn)證了一些因素能夠削弱這種依從傾向:如果存在“持不同意見的同伴”、“相互對立的權(quán)威”或“遠(yuǎn)距離的權(quán)威”，這種依從現(xiàn)象就大大減弱了。

借助于這一實(shí)驗(yàn)，法學(xué)家默克（Morck）在他的“公司治理中的行為金融——獨(dú)立董事和非執(zhí)行主席”一文中，解釋了為什么董事們對CEO具有“依從性”。他認(rèn)為公司治理中的丑聞在很大程度上由董事會(huì)成員“錯(cuò)置的忠誠”縱容的，CEO在董事會(huì)中的權(quán)威導(dǎo)致了董事們將對股東和公司的責(zé)任轉(zhuǎn)移為對CEO的服從。公司內(nèi)部董事的職業(yè)生涯和報(bào)酬要?dú)w功于CEO，而獨(dú)立董事也對CEO懷有感激之情，所以他們存在回饋與報(bào)答的心理，很容易將他們對CEO的支持看作其最高的倫理動(dòng)機(jī)。

根據(jù)米爾格拉姆的實(shí)驗(yàn)結(jié)論中一些能夠削弱這種依從傾向因素，默克提出公司治理結(jié)構(gòu)中獨(dú)立董事、非執(zhí)行主席的存在能夠削弱董事對CEO的順從，從而改善公司治理。也就是說，如果存在一個(gè)對抗的權(quán)威，那么董事會(huì)在評價(jià)CEO的業(yè)績時(shí)會(huì)更加理性一些。帕拉茲（Paredes）研究了公司治理對CEO“過度自信”的影響。認(rèn)為當(dāng)CEO過度自信時(shí)，即使他們有良好的愿望和勤奮的工作態(tài)度，也可能作出有損于公司的事情。

帕拉茲認(rèn)為CEO的過度自信實(shí)質(zhì)上是公司治理的產(chǎn)物，例如，對CEO支付過高的薪水、CEO中心主義等，使CEO缺少嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)性從而導(dǎo)致過度自信。他認(rèn)為可以考慮將公司治理轉(zhuǎn)變?yōu)閷EO過度自信的管理，甚至可以在董事會(huì)任命一個(gè)專門跟CEO唱反調(diào)的“首席反對者”（chief naysayer），還認(rèn)為可以考慮將誠信責(zé)任中的“注意責(zé)任”固化為對CEO過度自信的衡量，并考慮在收購兼并和衍生產(chǎn)品的運(yùn)用等風(fēng)險(xiǎn)比較大的決策問題上給股東更大的話語權(quán)。總之，帕拉茲提出公司治理應(yīng)該超越對管理者的激勵(lì)，而是考慮人的心理特征以及管理者的現(xiàn)實(shí)決策過程。

董事會(huì)決策中存在“群體思維”

法學(xué)家本布里奇（Bainbridge）認(rèn)為集體與個(gè)人相比具有明顯的優(yōu)勢，集體決策過程由于存在集體內(nèi)部的協(xié)同作用而不僅優(yōu)于群體的平均水平，而且優(yōu)于群體中最好的決策者。但集體決策也是不完美的，集體容易患一些獨(dú)特的認(rèn)知偏差，如“群體思維”、“社會(huì)閑散”等，并可能帶來獨(dú)特的代理成本。

群體思維(group thinking)指群體基于從眾的壓力而對不尋常的、少數(shù)人的或不受歡迎的觀點(diǎn)得不出客觀的評價(jià)。在群體就某一問題的提議發(fā)表意見時(shí)，有時(shí)會(huì)長時(shí)間處于集體沉默狀態(tài)，沒有人發(fā)表見解，而后人們又會(huì)一致通過。通常是組織內(nèi)那些擁有權(quán)威、說話自信、喜歡發(fā)表意見的成員的想法容易成為群體的共同意見，即使大多數(shù)人并不贊成這一提議。這是因?yàn)槿后w成員感受到群體規(guī)范要求共識的壓力，不愿表達(dá)不同見解。群體思維會(huì)嚴(yán)重?fù)p害群體決策的有效性。

巴菲特在其2002年基金年報(bào)中描述了董事會(huì)的決策過程，認(rèn)為董事會(huì)之所以不能制止CEO對股東利益的損害，“主要原因不在于法律的漏洞，而在于董事會(huì)氣氛。在一個(gè)氣氛和諧的董事會(huì)例會(huì)上，幾乎不可能讓一個(gè)家教良好，受過上等教育的紳士舉起手說‘我認(rèn)為應(yīng)該更換首席執(zhí)行官’，或者說‘我不同意剛才CEO所做的陳述’，這是令人尷尬和需要勇氣的?！蓖瑫r(shí)，他提到“在過去的40年中，我曾經(jīng)在19個(gè)上市公司的董事會(huì)呆過。我必須悲哀地承認(rèn):在很多時(shí)候，當(dāng)我意識到CEO的提議是有違股東利益時(shí)，我選擇了沉默。在這種時(shí)候，集團(tuán)意志戰(zhàn)勝了獨(dú)立性。” 而CEO在設(shè)定董事會(huì)的議程時(shí)，往往把討論的信息“框定”得有利于達(dá)成一致意見，這樣即使是完全獨(dú)立的董事也會(huì)覺得需要附和集體的意見。

建立一個(gè)有效的董事會(huì)決策機(jī)制，既需要傳統(tǒng)的公司治理改革，包括建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制、健全的決策制度與程序、合理的董事會(huì)結(jié)構(gòu)等等，更需要研究董事會(huì)成員在決策中的個(gè)人心理過程、群體心理特征、董事會(huì)文化特征與作用機(jī)制等等，探索董事會(huì)的真實(shí)行為，打開“董事會(huì)會(huì)議室”這個(gè)黑箱。