民營企業(yè)發(fā)展到一定階段后，必須構建科學和完善的管控體系，才能避免難以持續(xù)的“高原”現(xiàn)象。遠東的公司治理為我們提供了一個可供參照的樣本

四次改制的成功使得遠東無可置疑地成為了行業(yè)領軍企業(yè)，按照蔣錫培的話說，“這是遠東在不同時期的時間點上所做的選擇，沒有四次改制，就不會有遠東的今天?！苯裉斓倪h東在全力推動被外界稱為第五次改制的整體上市，所不同的是這一次遠東注重的是內外兼修，更注重的是治理結構的完善及其有效性?！笆聵I(yè)經理人制度+完善董事會決策機制+遠東式激勵構”構成了遠東完善治理機制的三大支柱。

遠東的事業(yè)經理人制度

事業(yè)經理人，當很多人尚不明白這個2003年由婷美集團董事長周楓提出的新鮮概念時，蔣錫培獨以敏銳的觸覺發(fā)現(xiàn)了其價值所在，并賦予了其更豐富的內涵:一是經理人要有事業(yè)經理人的價值觀;二是企業(yè)要有能讓職業(yè)經理人成為事業(yè)經理人的機制。這種理念很快在遠東落地生根，并升華為遠東的企業(yè)戰(zhàn)略。

《董事會》:遠東是什么時間開始有意識地組建經理人團隊？

蔣錫培:這是我們創(chuàng)業(yè)初期就當成重中之重的首要任務，無論是從我們的高管隊伍建設，還是我們的營銷隊伍建設，包括我們其他管理團隊建設。這幾年收到了很好的效果，現(xiàn)在外來的經理人占了我們高管隊伍3/4的份額?，F(xiàn)在的管理團隊已經來自于五湖四海，有國外的也有留洋海歸的，整體年齡構成非常輕，而受教育程度比較高，和我創(chuàng)辦初期已經大不一樣。特別是這些人到遠東來以后已經成為行業(yè)中爭相挖的對象，很多人在遠東實現(xiàn)了自己的價值。

《董事會》:遠東事業(yè)經理人制度的內涵與核心是什么？

蔣錫培:這樣一個理念要真正做到，有幾條要做好，一個是相關的制度保證，要讓員工感覺到，我不光是為企業(yè)在做，而是為我自己在做。這個企業(yè)的事情就是我的事情。真正使員工與企業(yè)結成命運共同體;二是人員上的選擇，要選相對志同道合的人，認同企業(yè)的文化和價值觀，并能融入當前的團隊;這個企業(yè)也要創(chuàng)造可持續(xù)發(fā)展的條件，要有自己的競爭優(yōu)勢，如果這個企業(yè)沒有發(fā)展的能力，前面的設計再好也可能出現(xiàn)樹倒鳥散的局面。

《董事會》:您作為董事長，在處理和高管層之間的關系方面需要遵循哪些原則？有哪些心得？

蔣錫培:這個和每個人處事的方法方式有很大的關系，我覺得大家能在一起處事是一種緣分，大家應該互相珍惜;第二是我們非常理解我們的利益目標是一致的，就是把企業(yè)做好，不會因彼此的一些不快而鬧得不可開交;第三如果說我們把彼此之間的關系都看成是很重要的，而且主要是一把手來把控的，關系處理得好不好，互相之間的協(xié)調與否，一把手是很重要的;第四是要大事講原則，小事講風格。此外，哪些事情應該是哪一個范圍來討論，哪些事情應該怎樣處理等等，我們要把話說清楚，把規(guī)則建立好。最后我覺得還是要相對透明、規(guī)范，信息要及時溝通，這些都需要做好班子之間的協(xié)調工作。

像上市公司那樣建設董事會

《董事會》:遠東董事會在建設方面，現(xiàn)在的情況大致如何？

蔣錫培:說老實話，一開始說我們董事會多么規(guī)范說不上，有這么一個發(fā)展過程。剛開始股東就我一個人，總經理和董事長我一個人來擔當，基本上是我一個人說了算，當然在現(xiàn)在的董事會中我的意見也最重要。但是后來和國家電力公司和四大國企合作，政府的顧問參與以后，我們的董事會才逐步走上完善，走上比較規(guī)范的軌道。何況后來我們越來越感覺，董事會、監(jiān)事會這個一個組織架構是比較科學合理的，到了一定時候企業(yè)需要集思廣益，科學決策，也需要接受監(jiān)督，互相制約。我們也由此對股東會、董事會、監(jiān)事會有了更深的理解。到后來我們收購了三普藥業(yè)以后，它是一家上市公司，上市公司有關管理條款法規(guī)越來越多，對公司董事會和管理層的要求越來越細化，越來越嚴格，使得我們也從中體會到了很多。這也促進了整個集團的規(guī)范化運作和更加有效。

《董事會》:遠東是什么時候開始聘用獨立董事的呢？

蔣錫培:我們是三年前開始聘請獨立董事的，我們也意識到要像上市公司那樣發(fā)揮好獨立董事的作用。要真正發(fā)揮出獨立董事的作用，發(fā)揮其特有的影響和作用。這對我們公司是很有幫助的，但是關鍵一點是要選好獨立董事。 還要賦予他職權，遵循相關的游戲規(guī)則，很多事情他可能有否決權，在獨立董事行使否決權的情況下，我們就會對該決策相當?shù)纳髦亍Ｎ覀円?guī)定董事人數(shù)為9名，其中獨立董事為3名。

《董事會》:現(xiàn)在很多的民營企業(yè)董事會，能夠真正形成有效的董事會治理的企業(yè)還不多，我們注意到遠東在這方面進行了很多的探索，遠東在董事會治理方面有哪些特點？

蔣錫培:首先，我們按照章程設立董事會;其次，我們董事會的職能非常透明;第三，董事會成員的構成也是很適合企業(yè)發(fā)展需要的;第四，我們更強調董事會決策的科學性和效益，這可能也是我們的一個特色;再一個，我們強調董事會在公司中的權威性，董事會有權檢查每一個決策的執(zhí)行情況，使得我們的董事會成為公司除股東會外最主要的權力機構。

《董事會》:遠東的董事會和經理層之間的職責分工是否像上市公司那么明確呢？

蔣錫培:遠東控股集團的董事會我相信是比較規(guī)范的，我們的章程都是按照公司法的要求而且參考上市公司章程的有關條例。我們的議事規(guī)則也是比較規(guī)范的，和我們的上市公司還稍有一些差距（的地方），沒有做到像上市公司那樣非常全面、完全的規(guī)范化，比如信息披露的時間要求等等，還存在一點差異，但我們認為已經和上市公司相當接近了。

《董事會》:如果遠東實現(xiàn)了整體上市的目標的話，在公司治理這一塊我們如何進一步完善？還有哪些方面目前比較薄弱？

蔣錫培:遠東近幾年的發(fā)展應該是很快的，到今天已經18年了。而我們做到第8第9年的時候，我們就成為了行業(yè)的領軍企業(yè)，而且始終保持到現(xiàn)在，一定有我們的優(yōu)勢所在，但是我們現(xiàn)在仍然覺得這個企業(yè)時刻如履薄冰，有非常大的危機感，這基于整個市場的外部競爭，也基于我們還有很多急于改進的地方，比如說我們的決策體系，此前也有決策錯誤的，包括我們的投資決策，包括我們的用人決策等，還有我們的管理方面，我們的效率管理，我們的市場管理，我們的財務管理等等，還有管理的空間，再一個管理的方法，我們現(xiàn)在的很多管理方法是行之有效的，但是肯定還有更好的方法來保證我們的戰(zhàn)略管理的實現(xiàn)。需要向國外做得好的企業(yè)學習，也需要向國內企業(yè)包括同行學習，取長補短。

民企也需要完善治理結構

《董事會》:您覺得國內民營企業(yè)的董事會建設有哪些難點？有哪些感覺比較棘手的地方？您有哪些感觸比較深的地方？

蔣錫培:民營企業(yè)的董事會建設我覺得從深的層面來講需要看他的股東結構，因為如果說他的股份相對是比較分散的，那么所有的股東都很關切自己的利益，由他們推薦的人員出任董事會的成員，在開董事會的時候一定會非常的認真。這一點比起國有企業(yè)來說，可能會更認真一些。第二也取決于這些董事成員的能力、智慧和職業(yè)素養(yǎng)。我覺得現(xiàn)在的民營企業(yè)也越來越重視董事會的作用。第三也取決于占主要股份的大股東出任董事長，他來召集會議，依法履行董事會職能，他的眼光、遠見，對具體事情的把握如何。一般情況董事長都是由大股東出任的，特別是創(chuàng)始人，他會對董事會的影響比較大。

我想民營企業(yè)的董事會，一是要組建好，第二是要發(fā)揮好作用。同時也要接受監(jiān)督，首先是法律法規(guī)的監(jiān)督，其次就是要公開透明，接受外部和內部的監(jiān)督，包括企業(yè)的對款銀行、政府的稅務機關、工商管理機構，還有內部的小股東和員工股東和普通員工，至少是這些相關利益者的監(jiān)督，確保董事會能夠依法履行職能。

《董事會》:現(xiàn)在有很多民營企業(yè)董事會不能很好地發(fā)揮作用，您覺得一般主要受哪些因素的影響？

蔣錫培:我覺得可能存在幾種情況:一個是這個公司的股份相對太集中，大股東一個人占了70%-80%的股份，董事會形同虛設，反正都是老板一個人說了算，這是一個很普遍的情況;第二個雖然股份不是絕對控股，只是相對控股，但是人家（其他中小股東）依賴性很高，仍然是大股東說了算，不按照董事會的議事規(guī)則來做，董事會形同虛設，這樣的情形也是有的;第三種情況是相對來說矛盾比較大，董事會也開不起來，其他董事也好，其他中小股東也好，反正你說了我也不聽，比如有些公司總是出現(xiàn)三票對四票，四票對五票等，在這種情況下董事會也很難發(fā)揮作用。我覺得要真正履行好董事會的責任，要在觀念上、制度上等安排好。

《董事會》:以您的觀察和感受而言，什么樣的董事會結構更適合我國大多數(shù)民營企業(yè)的實際需求呢？

蔣錫培:每個企業(yè)都也不一樣啦。真正好的董事會既要有股東代表成員，也要有專業(yè)人士，專業(yè)人士的存在對企業(yè)的發(fā)展很有指導意義，還要有懂得投資，精于管理的人員，比如說有的（民企董事會）可能會把總經理作為董事成員，有的可能會把財務或者總監(jiān)作為董事會成員。所以我認為不同的行業(yè)也決定著其董事會成員的構成。

《董事會》:現(xiàn)在很多的民營企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難，有些企業(yè)甚至倒閉或者破產，您覺得這些企業(yè)碰到的困難主要有哪些方面？對這些企業(yè)來說，完善其董事會治理架構是否為其企業(yè)發(fā)展所必須呢？

蔣錫培:董事會建設對一般的公司來說實際上是少不了的，至于能起到多大作用，是因企業(yè)和因人而異的，很難強求董事會由多少人組成，召開多少次會議，我認為董事會有比沒有要好，如果是個體的、很小的私營企業(yè)沒有關系，當你有兩個以上股東的時候，當企業(yè)達到一定規(guī)模的時候，董事會最好能夠設立而且要依法履行其職能。

《董事會》:您認為通常情況下民營企業(yè)發(fā)展到多大規(guī)模時對完善董事會的需求更加迫切？

蔣錫培:這個問題因具體的企業(yè)而異，因行業(yè)而異，很難有具體的標準。因為它本身行業(yè)有大小，再說它股份結構也有不同，每個人的風格也不一樣，但是我覺得如果一個企業(yè)希望做到行業(yè)里面的數(shù)一數(shù)二，能夠成為行業(yè)的標桿企業(yè)。你一定要在治理結構上高度重視，否則你很難做到這一點。

遠東式激勵制度

《董事會》:我們了解到遠東的股權激勵制度實施的比較早并很有自己的特色，遠東實行這樣的激勵制度的初衷和具體做法是什么？

蔣錫培:首先對一個企業(yè)來講，如果要實現(xiàn)長遠發(fā)展，一定是要把廣大員工的工作積極性和參與熱情能夠充分和長期地激發(fā)起來，就必須采取相應的激勵手段和激勵措施。包括組織的激勵，榜樣的激勵，物質的激勵，精神的激勵等等方面，其中股權激勵是一個比較有效的辦法。這個股權激勵又要根據企業(yè)的實際情況好好地設計，遠東采取了我可以給你凈資產，不管你凈資產是多少，按照原有出資者同樣的權利，最早的時候，哪怕第1年我出1塊錢，你到第5年第10年買，你的1塊錢和我的1塊錢是一樣的價格，一樣的成本，再給他借相應比例的錢的權利，比如我們的高管購買100萬股票的話，再借500萬給他投股，另外我們其他的員工如果拿出100萬來投股，我借100萬給他投股，很多人在這個過程中成為了公司股份的擁有者，也就是成為了股東，這種激勵形式作用是非常大的。

《董事會》:遠東的股權激勵政策的特色在什么地方？

蔣錫培:我相信這種做法遠東是很早，那個時候幾乎是沒有的，我們在20世紀90年代那個時候就是這樣的了，剛開始時甚至是投一借七，后來投一借五，再后來是投一借三，逐漸成為了今天的制度，但是拿出來一塊全股權和最早的一塊錢股權是一樣的，無非借給你的錢的比例下降了。

《董事會》:這種激勵制度從實施的效果來看，對促進我們員工的忠實度和對企業(yè)的發(fā)展起到了什么樣的作用呢？

蔣錫培:對我們企業(yè)發(fā)展的幫助是顯而易見的，剛開始我們的全員可以投股，后來是核心員工投股，盡管制度上我們建立了事業(yè)經理人制度，使得員工成為真正的事業(yè)命運共同體，他們的收入會和我們的利潤掛鉤，一起分享經營的利潤成果。但是其余的贈與的可分配利潤，就由真正的出資者進行分配了，他如果不是股東的話就不能得到這一塊，所以我覺得股權的激勵是非常直接的激勵，而且是長期的激勵。

《董事會》:對董事成員我們是否也有相應的激勵措施呢？

蔣錫培:董事會的成員多數(shù)是股東，沒有必要進行額外的激勵。對獨立董事首先我們是尊重他們，第二我們對其提供合理的報酬，我相信他們的也不是看重給他的董事經費來的，而是某種程度上他們也希望遠東能夠更好地發(fā)展，也是沖著這種對事業(yè)的責任心。第二也是一種感情，兩個層面。能夠盡董事的責任，更是看重這份事業(yè)和感情。