從原來做服裝、建筑、房地產(chǎn)完全徹底地轉(zhuǎn)型為一個新能源領(lǐng)域的領(lǐng)先公司，是寶新能源表現(xiàn)為外在方面的看得見的轉(zhuǎn)型。而制度機(jī)制這種看不見的轉(zhuǎn)型不亞于公司的核心主業(yè)的轉(zhuǎn)型

偉大的公司需要偉大的董事會，這是寧遠(yuǎn)喜非常欣賞的一句話。從寶麗華到寶新能源，上市11年以來，他經(jīng)歷了董事會搭建和建設(shè)的過程，也見證了寶新能源的凈資產(chǎn)由原來的1個多億到現(xiàn)在達(dá)30多億的成長。

從1995年11月加入寶麗華集團(tuán)開始，寧遠(yuǎn)喜先是擔(dān)任集團(tuán)公司廣告公司經(jīng)理，后又負(fù)責(zé)寶麗華公司改制上市的材料組織與申報工作，1997年1月28日，寶麗華在深交所甫一掛牌上市，寧遠(yuǎn)喜就擔(dān)任了董秘的工作。2000年，他又當(dāng)選為寶新能源董事長。如今，見證了寶新能源（深交所，交易代碼:000690）一路成長過程的寧遠(yuǎn)喜感慨良多。而對于寶新能源董事會的運(yùn)作，寧遠(yuǎn)喜更是有著自己獨(dú)到的見解。

獨(dú)董聘請:春江水暖鴨先知

寶新能源董事會在其公司治理和決策、執(zhí)行、監(jiān)督方面都發(fā)揮了重要的作用。它所倡導(dǎo)的理念是:善待資本、珍惜資源、敬畏事業(yè)、回報股東。這也是寶新能源董事會的行為宗旨?！白非蠊蓶|和公司價值最大化、員工和公司共同成長，這是我們董事會工作的價值取向。”寧遠(yuǎn)喜一再強(qiáng)調(diào)。

為了配合證監(jiān)會要求的健全證券市場的發(fā)展，大力推進(jìn)、提高上市公司質(zhì)量，健全上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)等方面，寶新能源做了積極的探索。

2001年6月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，2001年7月26日，寶新能源一步到位，按照證監(jiān)會指導(dǎo)意見中董事會獨(dú)立董事應(yīng)占有三分之一席位的要求，聘請了4位獨(dú)立董事，成為第一家通過股東大會聘請了獨(dú)立董事的上市公司。因?yàn)楠?dú)董制度的推行在當(dāng)時的上市公司董事會建設(shè)方面也是一個標(biāo)志性的事情。在寶新能源召開股東大會的前兩天，證監(jiān)會獨(dú)立董事指導(dǎo)意見就正式頒布生效，這樣，實(shí)際上寶新能源就成為第一家聘請獨(dú)董的上市公司，至今說起來，寧遠(yuǎn)喜還是頗感自豪。現(xiàn)在的寶新能源董事會成員有13名，其中獨(dú)立董事有5名。

談到獨(dú)立董事在董事會中所起的作用，為數(shù)不少的人都認(rèn)為獨(dú)立董事形如虛設(shè)的“花瓶”，這也是寶新能源要面對的問題。寧遠(yuǎn)喜說:“客觀來講，獨(dú)董在董事會的作用方面的大小取決于董事會尤其是股東大會股東方和董事會整體對獨(dú)董制度的理解和認(rèn)識，如果它的認(rèn)識不到位的話，不支持獨(dú)董的工作，不重視獨(dú)董制度的工作，那么獨(dú)董就會成為影子?！?/p>

基于寶新能源一直想要有一個長遠(yuǎn)的發(fā)展，所以它在制度建設(shè)方面顯得比較扎實(shí)主動和自覺。

“在獨(dú)董制度建設(shè)方面，我們一直本著務(wù)實(shí)、高效的原則，在規(guī)范的基礎(chǔ)上去引入獨(dú)董制度。當(dāng)時在引入獨(dú)董制度時，包括考慮到證監(jiān)會一個結(jié)構(gòu)上的安排，包括專業(yè)的財務(wù)等規(guī)定，會計方面是一個因素。地域選擇方面，我們采取就近的原則，從獨(dú)董選擇上，是不是要請那些非常有名的？當(dāng)然，知名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家擔(dān)任獨(dú)董對上市公司也是一個非常好的推動，而我們采用的是務(wù)實(shí)高效的原則。

獨(dú)董是一個專業(yè)的咨詢和顧問的角色，獨(dú)董對我們的決策發(fā)表了專業(yè)的獨(dú)立的意見。我們有很多重大事項(xiàng)的決策，首先征求董事會的獨(dú)董的意見，充分發(fā)揮他們的專業(yè)特長，包括我們的再融資、股權(quán)激勵的建設(shè)，其他包括股權(quán)交易、對外擔(dān)保等等這些。在公司的轉(zhuǎn)型過程中，獨(dú)董在公司打造一個新的行業(yè)的風(fēng)險方面也是發(fā)揮了重要作用。寧遠(yuǎn)喜認(rèn)為。

現(xiàn)在公司的獨(dú)董已經(jīng)是第3屆了，原來的獨(dú)董按照證監(jiān)會的要求連任兩屆就不能再連任了，第3屆的獨(dú)董也是在第4屆董事會任上?？傮w而言，公司的歷屆獨(dú)董在公司的成長與發(fā)展中，發(fā)揮著非常積極的作用。

可以看出，寶新能源的獨(dú)董對于董事會的決策發(fā)揮了積極的作用，但是，寶新能源的獨(dú)董既不拿年薪，也不享受股權(quán)激勵，而是發(fā)放獨(dú)董津貼。寧遠(yuǎn)喜強(qiáng)調(diào)。

四梁八柱的契約關(guān)系

公司治理和董事會建設(shè)，對于一個公司來說，到底哪個顯得更重要？

寧遠(yuǎn)喜認(rèn)為，公司治理更重要。他打了一個形象的比喻:一個公司治理的架構(gòu)相當(dāng)于就是所謂的四梁八柱，來建造一個大房子。而公司治理之上的是一攬子的契約關(guān)系，這個契約關(guān)系規(guī)定了董事會與股東大會之間是一種怎樣的關(guān)系？該行使什么權(quán)力？董事會與監(jiān)事會是什么關(guān)系？與經(jīng)理層是什么關(guān)系？與員工是什么關(guān)系？甚至包括跟你周邊的利益相關(guān)者是什么關(guān)系？

在那個大房子里，公司治理就是四梁八柱，董事會是公司治理這個四梁八柱中承上啟下的很關(guān)鍵的一個機(jī)構(gòu)。首先要有一個好的公司治理，才能有一個好的董事會;而有一個好的董事會，反過來會促進(jìn)公司治理做得更好。

對于寶新能源來說，寧遠(yuǎn)喜認(rèn)為，公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)董制度，四位一體，各司其職。應(yīng)該說，整個制度的架構(gòu)還是比較完善的。

作為一家民營企業(yè)，在制度的搭建方面能夠輕裝上陣。寧遠(yuǎn)喜說，國有控股上市公司和民營控股上市公司最大的區(qū)別，就在于它的所有人的缺位問題。

股東大會要決策審議董事會的提案，比如分紅的政策，或者重大的投資行為，包括薪酬的一些決定，這些事情必須提交股東大會通過。在國有控股上市公司股東大會里，誰來表決這個問題呢？而民企就不會存在所有者不清晰的問題。

從某種程度來講，寧遠(yuǎn)喜對寶新能源的制度建設(shè)感到滿意。他認(rèn)為，按照產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度說，在不同的控股股東方面，有什么樣的產(chǎn)權(quán)就有什么樣的主體，就會有什么樣的制度安排，包括在行為結(jié)果上也會有一些不同。

好的公司才能有好的董事會，好的公司不僅僅指它的業(yè)績，更重要的是它的治理結(jié)構(gòu)。在好的治理結(jié)構(gòu)下，董事會是一個重要的治理環(huán)節(jié)，不能脫開公司治理單獨(dú)談董事會，反過來也是一樣。

在新能源建設(shè)方面，寶新能源取得一個領(lǐng)跑者的行業(yè)地位，首先還是來自于公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)。在公司治理結(jié)構(gòu)方面，董事會的推進(jìn)是一個很重要的環(huán)節(jié)。董事會本身推動公司治理結(jié)構(gòu)的完善，反過來，給董事會自身建設(shè)的工作也提出了一些新的要求。

寧遠(yuǎn)喜說，公司治理實(shí)際上就是有兩大核心問題。大的來講，一是權(quán)利的分權(quán)和制衡問題。權(quán)利分配與制衡問題，是公司治理的一個核心問題，它回答的是經(jīng)營者和所有者分離之后產(chǎn)生的一個委托代理關(guān)系。解決了權(quán)利分配與權(quán)利制衡，所以產(chǎn)生了董事會、股東大會、監(jiān)事會、引入獨(dú)立董事，包括外部環(huán)境系統(tǒng)等;二是經(jīng)理人的激勵與約束的問題。一個好的公司治理必須要解決一個好的權(quán)利分配與制衡問題，同時要有一個好的經(jīng)理人的選擇與經(jīng)理人的激勵、約束問題。這兩個核心問題解決好了，公司治理就好了，公司治理好了，公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會的運(yùn)轉(zhuǎn)也就會暢通了，效率也就會提高了。所以它是一個相互制衡的關(guān)系。

作為民營控股的上市公司，公司的董事會和股東大會，按產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度，它能追溯到實(shí)質(zhì)框架，即追溯到產(chǎn)權(quán)的所有者，包括公司的大股東、實(shí)際控制人，包括小股東，那就直接是證券市場的投資人，它都能夠找到最終的所有人。

通過股東大會的分類表決，審查董事會的議案，審查董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況，這里首先要充分表達(dá)股東的意志。因?yàn)槎聲倪\(yùn)作還是要追求股東價值最大化和公司價值最大化這個目標(biāo)，它要為股東負(fù)責(zé)，它不存在股東缺位的問題。所以，公司發(fā)展勢頭好，要感謝董事會有成效的工作。不光跟外部的利益相關(guān)者建立一個和諧的關(guān)系，同時也要跟股東之間建立一個非常和諧的關(guān)系，也要幫助股東和股東之間建立一個和諧的關(guān)系，這樣更有利于理解和支持董事會的工作，反過來董事會的工作又能推進(jìn)股東對現(xiàn)代化企業(yè)制度，對長遠(yuǎn)發(fā)展來說，能夠從一個戰(zhàn)略角度支持上市公司。

看不見的轉(zhuǎn)型

從原來做服裝、建筑、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型為一個新能源電力領(lǐng)域的領(lǐng)先公司，是寶新能源表現(xiàn)為外在方面的看得見的轉(zhuǎn)型。

寧遠(yuǎn)喜強(qiáng)調(diào)，實(shí)際上，企業(yè)轉(zhuǎn)型的風(fēng)險還是非常大的，而世界上企業(yè)轉(zhuǎn)型成功的比例不到20％。寶新能源轉(zhuǎn)型的徹底之處是進(jìn)入一個全新的行業(yè)，與過去的主業(yè)完全沒有相關(guān)性。

寧遠(yuǎn)喜感慨到:“我們的轉(zhuǎn)型應(yīng)該是天時、地利、人和吧?！彪S著環(huán)保節(jié)能的呼聲越來越高，新能源行業(yè)已經(jīng)被國家列為重點(diǎn)扶持的朝陽產(chǎn)業(yè)。寶新能源給自己定了一個使命:中國的潛能，我們的激情。寧遠(yuǎn)喜說，寶新能源是新能源電力行業(yè)，他希望，有朝一日，當(dāng)一覺醒來的時候，就有源源不斷的清潔能源可供使用。包括風(fēng)力發(fā)電、水電、太陽能發(fā)電，這個比例的提高能夠降低一次性能源煤炭轉(zhuǎn)化發(fā)電的比例，提高可再生能源的比例，這對我們國家的可持續(xù)發(fā)展是有戰(zhàn)略意義的。我們不僅要自己做大做強(qiáng)，而且做大做強(qiáng)對國家發(fā)展模式的轉(zhuǎn)型也是有意義有貢獻(xiàn)的。

作為寶新能源所在地的梅州，有著獨(dú)特的煤炭及煤矸石資源。寧遠(yuǎn)喜說:“在電力行業(yè)里面，我們是一個細(xì)分行業(yè)，我們走的是一個差異化競爭的發(fā)展思路，在細(xì)分行業(yè)，我們謀求行業(yè)領(lǐng)先的地位，電力本身又是一個公共產(chǎn)品，管理難度是比較小的，研發(fā)能力、營銷、存貨等問題，可以得到有效的規(guī)避。而這一點(diǎn)，更適合我們立足于梅州山區(qū)走出來的這樣一個上市公司。事實(shí)證明，我們的兩臺135機(jī)組運(yùn)行兩年多了，現(xiàn)在馬上要發(fā)電的兩臺30萬機(jī)組，都是國家電力行業(yè)里同類型機(jī)組中單機(jī)容量最大的最先進(jìn)的，運(yùn)行也是創(chuàng)造了業(yè)內(nèi)最好的運(yùn)行記錄，機(jī)組的發(fā)電小時數(shù)也非常高，達(dá)到7000多小時。這個數(shù)字，跟廣東缺電的市場環(huán)境有關(guān)，但首先是機(jī)組行不行？技術(shù)能否過關(guān)？安全穩(wěn)定運(yùn)行的能力夠不夠？公司在這些方面，都有一系列管理的創(chuàng)新，獨(dú)特的經(jīng)營。新能源電力里面，我們算是發(fā)展的比較快的，去年還被評為中國新能源電力最有影響力的品牌。”

而對于寧遠(yuǎn)喜來說，他認(rèn)為看不見的轉(zhuǎn)型，也就是寶新能源的制度的轉(zhuǎn)型更為重要?！斑@種制度機(jī)制的轉(zhuǎn)型不亞于公司的核心主業(yè)的轉(zhuǎn)型?！睂庍h(yuǎn)喜說，這跟寶新能源董事會制度的建設(shè)、公司治理結(jié)構(gòu)的完善、股權(quán)激勵制度的建立和推行的方面都是密不可分的。兩大轉(zhuǎn)型齊頭并進(jìn)，現(xiàn)在寶新能源的發(fā)展迎來一個好的歷史時期。

寧遠(yuǎn)喜說，感謝證監(jiān)會還有相關(guān)部門對中國的上市公司股權(quán)激勵制度的建設(shè)所付出的大量工作和努力。這些年來，寶新能源積極配合監(jiān)管部門的要求，除獨(dú)董制度首發(fā)啼聲之外，寶新能源還是股權(quán)激勵首批試點(diǎn)公司之一，同時，還是滬深兩市正式行權(quán)的第一家上市公司。寧遠(yuǎn)喜認(rèn)為，股權(quán)激勵和公司治理是互為統(tǒng)一的關(guān)系，而不能割裂開來看這個問題。股權(quán)激勵的建立是公司治理一個重要的工作，把這個工作做好，寶新能源的公司治理才真正有了重要的建樹。

與此同時，寶新能源還提出了相關(guān)的董事會文化，寧遠(yuǎn)喜說，這也就是寶新能源的文化基因。文化基因不同，企業(yè)文化的本質(zhì)就不同，這直接影響到企業(yè)核心的價值觀。

寶新能源董事會所注重的企業(yè)文化有四個方面:第一是堅持發(fā)展與規(guī)范均衡，全力塑造企業(yè)的誠信文化;第二是堅持堅持激勵與約束相容，全力塑造先進(jìn)的制度文化;第三是堅持效率與公平兼顧，全力塑造平等的股權(quán);第四是堅持效益與責(zé)任并重，全力塑造組織的行為文化。

就在前不久，寶新能源在廣東陸豐甲湖灣清潔能源基地的建設(shè)開始啟動，寶新能源關(guān)于一個核心（新能源電力）、兩大業(yè)務(wù)板塊（潔凈煤燃燒技術(shù)發(fā)電和可再生能源發(fā)電）、兩大能源基地（梅縣荷樹園電廠資源綜合利用潔凈煤燃燒技術(shù)發(fā)電基地和陸豐甲湖灣清潔能源基地）、1000萬千瓦規(guī)模的“1221” 發(fā)展戰(zhàn)略格局清晰可見，寧遠(yuǎn)喜和他的董事會所要做的事情恐怕還有很多，而寶新能源在新能源電力的發(fā)展之路也會越走越遠(yuǎn)。