0票反對是決議前充分溝通、民主協(xié)商的結(jié)果，與公司治理的有效性并不相悖。從興業(yè)銀行的治理實踐，我們看到了一種先進(jìn)的公司治理理念和創(chuàng)新的董事會制度建設(shè)

2008年6月28日，山西太原，晉祠賓館國際會議中心，興業(yè)銀行董事會就15項議案進(jìn)行舉手表決。15名董事（其中一位為委托表決）一致舉手。15項議案的反對票全部為0，棄權(quán)票同樣為0！

遍翻公開上市以來興業(yè)銀行董事會決議公告，我們竟然找不到一次反對票的紀(jì)錄——這種不可思議的一致性或許會引起投資人的擔(dān)心：5名獨立董事都成名副其實的“花瓶”了？3名外資董事來到中國后都不會say no了？

董事會決議0票反對的背后，是不是意味著一些董事的失職？還是董事會的制衡機(jī)制出了問題？

事實上，興業(yè)銀行是被納入上證公司治理指數(shù)樣本股的上市公司，以規(guī)范的制度和創(chuàng)新的管理著稱，被認(rèn)為是業(yè)內(nèi)最具成長性的商業(yè)銀行之一。

帶著對“0票反對”的疑問，記者走進(jìn)了興業(yè)銀行董事會。經(jīng)過調(diào)研，我們發(fā)現(xiàn)，興業(yè)很行有著良好的公司治理模式，在董事會制度建設(shè)和運作機(jī)制方面進(jìn)行了諸多有益的探索與創(chuàng)新，其公司治理已經(jīng)由“被動完善”走到了“主動創(chuàng)新”階段。

那么，那些體現(xiàn)獨立意見的反對票到哪里去了呢？其實，議案表決前的反對意見肯定是存在的。以廣州分行購建辦公用房為例，當(dāng)初提出該事項時，立刻有不止一位董事質(zhì)疑：如今廣州房價很高，花3億多給分行買樓，值不值？既然有分歧，那就按“老規(guī)矩”，組織包括異議董事在內(nèi)的一班人進(jìn)行實地考察。通過考察，董事們達(dá)成一致：廣州分行現(xiàn)有的辦公樓過于破舊、影響公司形象，待購之樓位置好、質(zhì)量高，該買！此次董事會太原會議全票通過此事項，順理成章。

透過這一案例，0票反對的緣由可以窺見一斑。公司治理雖有一系列的制度安排，但并無固定模式。0票反對是決議前充分溝通、民主協(xié)商的結(jié)果，與公司治理有效性并不相悖。從興業(yè)銀行的治理實踐，我們看到了一種先進(jìn)的公司治理理念和創(chuàng)新的董事會制度建設(shè)。

先進(jìn)的公司治理理念

打戰(zhàn)要訣：兵馬未動，糧草先行。同理，董事會未動，先進(jìn)的理念先行。帝王理念治下，董事往往只是個參謀。從董事長高建平“我只是一個協(xié)調(diào)人”的定位，我們已能初知興業(yè)治理理念的良好。追尋興業(yè)二十年的成長記憶，展現(xiàn)在我們面前的，是一幅興業(yè)人在公司治理理念方面不斷求索的畫卷。

第一階段。從1988年成立到上世紀(jì)90年代末，股東利益最大化時期。興業(yè)銀行保持了對股東的高回報。

第二階段。2000年以來，關(guān)注、保障利益相關(guān)者利益。興業(yè)銀行認(rèn)識到長遠(yuǎn)發(fā)展應(yīng)兼顧客戶、員工、社會公眾等利益相關(guān)者利益，舉措包括提出“服務(wù)立行”理念、投保銀行財產(chǎn)險、董事高管責(zé)任險、探索建立員工職業(yè)生涯規(guī)劃等。

第三階段。近年來，興業(yè)銀行進(jìn)一步探索銀行的社會責(zé)任與自身可持續(xù)發(fā)展的關(guān)系，在國內(nèi)銀行中率先發(fā)放能效融資項目貸款，積極開展捐資助學(xué)、賑災(zāi)扶貧等公益事業(yè)，設(shè)立“興業(yè)銀行慈善助學(xué)金”，首期捐資達(dá)1000萬元，累計捐款逾2000萬元支援四川地震災(zāi)區(qū)，全行超過四分之一以上員工加入了賑災(zāi)義務(wù)獻(xiàn)血者行列。在興業(yè)銀行員工包括董事長高建平名片的右下方，都標(biāo)有三個字“再生紙”——細(xì)微之處，可見興業(yè)的環(huán)保理念。

基于股東結(jié)構(gòu)決定公司治理架構(gòu)、股東素質(zhì)在相當(dāng)程度上決定公司治理質(zhì)量的認(rèn)識，興業(yè)銀行大刀闊斧地改造股東結(jié)構(gòu)、提高股東素質(zhì)。

興業(yè)銀行成立初期國有股東居絕對主導(dǎo)地位，股東間制衡性不強(qiáng)。董秘唐斌對此直言不諱:那時股東所關(guān)心的問題主要就是每年分紅多少，后來是關(guān)心什么時候上市！高建平2000年一上任董事長，便有意識地推動優(yōu)化股東結(jié)構(gòu):2000年增資擴(kuò)股至30億元，引進(jìn)了中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、國華能源、寶鋼集團(tuán)、湖南電力等諸多國內(nèi)知名企業(yè)，2003年又戰(zhàn)略性地引入三家外資股東，極大地改善了股東結(jié)構(gòu)。截止今年6月末，第一大股東福建省財政持股20.40%，恒生銀行（匯豐集團(tuán)旗下，香港第二大上市銀行）、新政泰達(dá)投資公司（新加坡政府的直接投資公司）和國際金融公司（世界銀行集團(tuán)的私營部門機(jī)構(gòu)，下稱IFC）等三家外資股東分別持股12.78%、4.00%、2.73%，居第二、三、六位，基本形成了結(jié)構(gòu)多元、比例恰當(dāng)、優(yōu)勢互補(bǔ)、和諧匹配的股東格局。高建平表示，接下來幾年應(yīng)盡可能保持這一股東結(jié)構(gòu)的總體穩(wěn)定。

銀監(jiān)會主席劉明康強(qiáng)調(diào)，商業(yè)銀行公司治理建設(shè)首先要突出強(qiáng)調(diào)股東素質(zhì)的提高。伴隨著股東結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，興業(yè)銀行的股東素質(zhì)也在不斷提高。引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者以后，興業(yè)銀行與恒生銀行在零售業(yè)務(wù)、風(fēng)險控制、財務(wù)管理、人才交流等領(lǐng)域開展了深入合作;引入IFC，則是考慮到國際機(jī)會的獲取，能效融資項目正是與IFC所推薦的董事羅強(qiáng)的努力密不可分。

在上述基礎(chǔ)上，董事會能否高效運作主要就看搭配合理、高素質(zhì)的董事來操盤了。興業(yè)銀行有15名董事，據(jù)董事會辦公室工作人員講，這一規(guī)模經(jīng)過了反復(fù)論證，統(tǒng)籌考慮了董事會職能的最佳發(fā)揮、監(jiān)管政策和股東結(jié)構(gòu)等各方面因素。其中，股權(quán)董事7名、高管董事3名、獨立董事5名。15位董事中既有擁有豐富經(jīng)驗的金融專家，又有在國內(nèi)學(xué)術(shù)界具有很大影響力的學(xué)者，董事會成員構(gòu)成充分體現(xiàn)了興業(yè)銀行“專家辦行”的戰(zhàn)略。特別值得一提的是，外資董事的進(jìn)入在強(qiáng)化制衡機(jī)制的同時，也推進(jìn)了決策理念的完善。IFC是一家非盈利性的國際機(jī)構(gòu)，其要求派出的董事要代表全體股東利益特別是保障小股東的利益，而非只代表推薦股東的利益，IFC全球金融市場首席銀行專家、興業(yè)銀行董事羅強(qiáng)把這種理念帶入了興業(yè)董事會，他舉例說“IFC在與興業(yè)銀行開展的節(jié)能減排合作中有商業(yè)利益，投票時我要主動回避，以避免可能的利益沖突?！?/p>

在對“董事會”本身的定位上，興業(yè)銀行認(rèn)為：董事會作為最高決策層，要真正將其核心決策職能落到實處，要確保決策結(jié)果的科學(xué)、程序的公正，要為董事會發(fā)揮作用切實提供體制機(jī)制保障。目前，興業(yè)銀行董事會議事范圍已由早期的利潤分配，延展到了發(fā)展規(guī)劃、資本補(bǔ)充、公司治理、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)審計、激勵約束、重大投資、項目合作、呆賬核銷和基本制度建設(shè)等各個領(lǐng)域。

創(chuàng)新的董事會制度建設(shè)

除去先進(jìn)的治理理念，興業(yè)銀行董事會規(guī)范、科學(xué)、高效運作的背后，是其在機(jī)構(gòu)設(shè)置、會議制度、民主決策機(jī)制、獨立董事制度、風(fēng)險控制等5方面的創(chuàng)新。這些方面有的是獨創(chuàng)，有的則是在國內(nèi)做的相對突出。

1. 董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置:設(shè)立執(zhí)行委員會

興業(yè)銀行2004年在國內(nèi)銀行中首家設(shè)立董事會執(zhí)行委員會（每年至少召開四次會議，目前基本上是每兩個月召開一次會議），執(zhí)行委員會由5人組成，包括前兩大股東推薦的董事各一名、管理層董事三名，監(jiān)事會主席和董事會秘書列席。董事會執(zhí)行委員會行使職責(zé)包括:研究制訂該行中長期發(fā)展戰(zhàn)略、審議高級管理層提出的有關(guān)重大兼并收購和投融資方案、提出需經(jīng)董事會討論決定的重大問題的建議和方案等，可見其在某種意義上是“執(zhí)行”的董事會。

在6月28日董事會審議通過的15項議案中，即有2007年度執(zhí)行委員會工作報告、對外股權(quán)投資管理辦法、營業(yè)辦公用房購建管理辦法、廣州分行購置營業(yè)辦公用樓、加入赤道原則、銀監(jiān)會關(guān)于興業(yè)銀行2007年度監(jiān)管通報的整改報告等議案均經(jīng)執(zhí)行委員會先行審議，并向董事會提交了審議意見。

執(zhí)行委員會的設(shè)置會不會取代董事會？興業(yè)有自己的考慮:銀行跟別的公司不一樣，需要頻繁地召開會議研究重大問題。設(shè)立執(zhí)行委員會好處有三:第一，解決了銀行日常決策的問題;第二，有利于比較有深度地討論問題;第三，有利于在董事會會議期間以外，仍然實行集體領(lǐng)導(dǎo)。該委員會需恪守:不能超越董事會授權(quán)的范圍;除授權(quán)的問題外原則上不形成決議，問題審議完，不論是否同意，都必須提交董事會做出最終決策。從實踐看來，設(shè)置該委員會效果良好，羅強(qiáng)的看法是“沒有不滿意的地方”。

興業(yè)銀行在董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置上還有一點值得一提:董事會審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、薪酬與考核委員會等兩個委員會內(nèi)部沒有高管層董事成員，全部由外部董事構(gòu)成，其中獨立董事三名，獨立性顯著。

2. 董事會會議制度創(chuàng)設(shè):預(yù)備會議、決議執(zhí)行情況反饋機(jī)制

董事會既然是以“會”來議事，那議事制度理所當(dāng)然重要。興業(yè)銀行2005年確立的預(yù)備會議制度同行中少有;決議執(zhí)行情況反饋機(jī)制同樣2005年確立，此舉有利于董事會對付管理層可能的“陽奉陰違”。

預(yù)備會議通常由董事會秘書召集，各位董事、監(jiān)事和總行相關(guān)部門的老總都可以參加。在董事會正式會議之前，由相關(guān)部門負(fù)責(zé)人向董事、監(jiān)事介紹各項議題，回答他們所提出的問題。此舉旨在提高董事會正式會議的決策效率。當(dāng)然，預(yù)備會議是根據(jù)需要而開，而不是形式主義的每次必開?？紤]到會議絕大部分議案相對不是特別復(fù)雜，且均已經(jīng)各專門委員會審議論證，6月28日的董事會會議即未安排召開預(yù)備會議。

董事會決議執(zhí)行情況反饋機(jī)制：管理層在每次董事會之前，把上一次董事會甚至是歷次董事會會議通過的決議、沒有辦結(jié)的事情向董事會做簡要報告。6月28日的董事會會上管理層即報告了8項未辦理完成的決議的進(jìn)展情況，包括上海張江業(yè)務(wù)營運中心建設(shè)進(jìn)展情況、金融債券發(fā)行進(jìn)展情況、九江市商業(yè)銀行并購進(jìn)展情況、基金公司設(shè)立進(jìn)展情況等。

此外，興業(yè)銀行董事會會議方面良好的制度還包括:自2004年起，興業(yè)銀行在每年年末制訂次年董事會全年會議計劃，區(qū)分定期會議和臨時會議兩種形式，合理規(guī)劃會議次數(shù)、召開時間和主要議題，并嚴(yán)格按照章程和議事規(guī)則的規(guī)定，在規(guī)定時間內(nèi)將會議通知和會議文件發(fā)送給全體董事和監(jiān)事，提高會議決策效率。

現(xiàn)在，興業(yè)銀行董事會會議現(xiàn)場從不念文件，都是由報告人如實介紹文件出臺的背景、要點、制定過程中大家不同的考慮等，羅強(qiáng)高度認(rèn)可這種務(wù)實精神。

3. 民主決策機(jī)制:充分尊重每個董事的意見

在決策理念上，董事會需要一種“圓桌精神”，即民主決策、平等參與，這正為飽受封建思想困擾的國人向來缺乏。

在中國社會科學(xué)院金融研究所副所長、興業(yè)銀行獨立董事王國剛看來，“興業(yè)的民主決策貫徹的很好”。當(dāng)然，興業(yè)銀行民主決策機(jī)制的建立是有一個過程的。2004年收購佛山商行是其中的一個標(biāo)志性事件，不僅在于其當(dāng)時引發(fā)的市場轟動效應(yīng)，更在于其在興業(yè)銀行完善董事會建設(shè)進(jìn)程中發(fā)揮的觸動效應(yīng)。當(dāng)時，審議此事項的會議是外資董事加盟興業(yè)銀行后召開的第一次會議，管理層將收購初步方案上報董事會時，外資董事很不理解:怎么收購都快完成了才讓我們知道？管理層很吃驚，說這項收購是好事啊。外資董事回應(yīng)道:是好是壞應(yīng)由董事會判斷。外資董事的這種質(zhì)疑自然觸動了管理層，他們意識到尊重并充分發(fā)揮董事作用的必要性，進(jìn)而必須改進(jìn)。在會議審議過程中，董事會內(nèi)部產(chǎn)生了一些分歧，此事項便沒有立即付諸表決。后來，興業(yè)銀行在組織多位董事、監(jiān)事到佛山進(jìn)行了一次實地考察后，最終達(dá)成了一致意見。前文所說的廣州分行買樓事宜，在民主決策方面與其一脈相承。

在議案存有較多分歧的情況下，不強(qiáng)行、急著去表決，而是待完善并達(dá)成共識后再投票——這是興業(yè)銀行“掌門人”高建平對董事會運作的一項基本理念。在這一運作方式下，每個董事的意見都得到充分尊重，大家都可以盡情地發(fā)表意見，而且不會因某個人一時的沖動而導(dǎo)致對重大決策產(chǎn)生負(fù)面影響。

4. 獨立董事制度探索:廣泛征集、差額提名

由大股東、公司自己提名獨董并進(jìn)行等額選舉，這是國內(nèi)上市公司的普遍做法。出于完善獨立董事遴選機(jī)制、更好發(fā)揮獨立董事作用的考慮，興業(yè)銀行在2007年首次嘗試實行獨董差額提名機(jī)制。只要符合獨立董事提名條件，都可以推薦獨立董事人選，然后提交董事會進(jìn)行差額提名。

興業(yè)銀行在第六屆董事會換屆時，有關(guān)各方共推薦了七位獨立董事人選，而應(yīng)選人數(shù)僅有五位。從務(wù)實和穩(wěn)健角度，董事會執(zhí)行委員會建議董事會在提名階段實現(xiàn)匿名投票，選出五人作為正式候選人提交股東大會選舉。該建議最終被董事會采納，并被實踐證明效果很好。

興業(yè)銀行現(xiàn)在的5名獨立董事，除了個別為由主管部門推薦的專家外，更多的都是該行通過互聯(lián)網(wǎng)等渠道找尋的，巴曙松先生就是其中之一。

5.風(fēng)險控制:多項措施嚴(yán)控風(fēng)險

眾所周知，銀行從本質(zhì)上講就是經(jīng)營風(fēng)險的行業(yè)，對風(fēng)險的控制考驗著董事會的智慧與能力，瑞銀等國際銀行巨頭深陷次貸危機(jī)，某種意義上正是風(fēng)險控制出錯所致。

出于對風(fēng)險控制的重視，興業(yè)銀行2001年就開始按國際會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表，并聘請四大國際所之一的安永進(jìn)行審計;2004年設(shè)立董事會風(fēng)險管理委員會，并于2007年在國內(nèi)業(yè)界首次提出風(fēng)險容忍度指標(biāo)方案，引導(dǎo)全行資源及資本的配置;積極推進(jìn)風(fēng)險資本管理體系建設(shè)（RMCA體系），主動與巴塞爾新資本協(xié)議相銜接。此外，興業(yè)銀行授信管理自成體系，比如建立區(qū)域?qū)徟行?、上收分支行授信審批?quán)限、實行審貸分離管理體制等。在實際授信操作過程中，很多項目都要通過IT系統(tǒng)進(jìn)行，“那些風(fēng)險超標(biāo)的，在機(jī)器判斷時就被槍斃了”，唐斌如是說。到2007年末，興業(yè)的不良貸款比率為1.15%，居國內(nèi)上市銀行最好水平，撥備覆蓋率達(dá)到155.21%。

高建平深有感慨地說:“銀行上市后，機(jī)構(gòu)投資者和社會公眾對興業(yè)銀行的關(guān)注多了，評價和議論也多了，時常有人好奇地問:為什么好事都被興業(yè)銀行趕上了？實際上，正是敏銳的市場洞察力和強(qiáng)烈的風(fēng)險意識，使我們抓住了大的發(fā)展機(jī)遇，規(guī)避了大的經(jīng)營風(fēng)險?！?/p>

完善治理之路尚長

興業(yè)銀行公司治理、董事會建設(shè)正向國際化邁進(jìn)，但面對銀行業(yè)的激烈競爭，如何建設(shè)一個更強(qiáng)大且高效的董事會，興業(yè)銀行董事會成員也在認(rèn)真審視自己存在的問題。正如高建平所說，真正實現(xiàn)完善的公司治理，興業(yè)銀行還有很長的路要走。

外資董事羅強(qiáng)認(rèn)為，未來3到5年是中國銀行業(yè)的戰(zhàn)國時期，董事會應(yīng)在銀行發(fā)展過程中發(fā)揮更大作用。比如，進(jìn)一步提高董事會議大事、把方向的能力和水平，建立健全清晰有效、完整規(guī)范的公司治理傳導(dǎo)機(jī)制，促進(jìn)董事會、監(jiān)事會、高級管理層等各層級制度體系、運行機(jī)制的全面銜接，保障公司治理的理念、精神和原則切實有效地傳導(dǎo)到全行各個方面。

股權(quán)激勵方面。商業(yè)銀行的風(fēng)險，歸根結(jié)底是人的風(fēng)險，健全完善員工長期激勵制度建設(shè)顯得尤為重要。在成熟市場經(jīng)濟(jì)國家，股權(quán)激勵制度已被證明是一種行之有效的制度。但限于國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展水平，職業(yè)經(jīng)理人制度的缺失，以及經(jīng)營業(yè)績考核機(jī)制的不完善，尤其是金融企業(yè)相對一般企業(yè)而言有著更強(qiáng)的社會公眾性，國家對金融機(jī)構(gòu)實施股權(quán)激勵的政策導(dǎo)向和制度安排較為審慎。為此，興業(yè)銀行對于這一問題仍處于不斷探索的過程中，并待相關(guān)法律法規(guī)健全后予以推進(jìn)落實。

作為一家董事會建設(shè)方面富有成效的上市公司，我們要說，興業(yè)銀行公司治理的創(chuàng)新有著積極的借鑒意義，不一定具有普遍意義。此外，也不能簡單地去看她董事會決議0票反對的紀(jì)錄。對于那些治理混亂的公司，我們希望更多地看到董事特別是獨董勇敢地投出反對票。

改革開放30年的中國仍在轉(zhuǎn)型過程中，現(xiàn)在我們?nèi)蕴幱诤芏喾矫孢€“摸著石頭過河”的時代。偉大的董事會締造偉大的公司——然而，在市場經(jīng)濟(jì)尚未完全確立的大背景下，如何建設(shè)一個規(guī)范、高效的董事會乃至偉大的董事會，在某種意義上確實還是個“謎”:解謎依賴社會各界不斷地去探索。在接受筆者采訪時，羅強(qiáng)高度贊揚(yáng)華人的聰明與進(jìn)取精神，對中國公司董事會建設(shè)的未來表示“很樂觀”。

我們認(rèn)同這種樂觀，更期待保障這種樂觀的不懈努力。