在經(jīng)濟全球化和產(chǎn)業(yè)同質(zhì)化的今天，企業(yè)重組與兼并越來越成為一種重要的經(jīng)濟活動，并成為反映一國或一個地區(qū)經(jīng)濟活力的標尺。對于中國來說，隨著WTO給國內(nèi)企業(yè)帶來的壓力日趨緊迫，加快產(chǎn)業(yè)重組、提升企業(yè)競爭能力已成為各行業(yè)大勢所趨。回眸近年來中國企業(yè)的重組與兼并行動，我們發(fā)現(xiàn)：行政推動和規(guī)模擴張的色彩開始淡化，市場運作和企業(yè)發(fā)展內(nèi)在需求成為推動企業(yè)重組與兼并的重要力量。伴隨這種變化，近年來中國企業(yè)的重組與兼并實踐開始擺脫異化和偏執(zhí)，越來越多地涉及技術(shù)資源導入、產(chǎn)業(yè)整合、銷售渠道整合、品牌擴張等重組與兼并的深層。應(yīng)該說，近年來的中國企業(yè)重組與兼并行動越來越正本清源，日益深化。并且可以預見在國資委的推動之下中國企業(yè)國有資本合理流動的機制將進一步完善，國有資本進退的力度將加大，國資的重組必將帶動中國重組與兼并市場結(jié)構(gòu)性的變化。

一、概念

一般認為企業(yè)重組、公司再造（businessreengineeringorbusinessreorganization）最早是1987年由美國MIT的教授米切爾·哈默提出的，1993年米切爾·哈默和CSC Index首席執(zhí)行官詹姆斯·錢皮在其著作《再造公司》中將這一概念及其含義向公眾做了介紹，在他們隨后的著作中又對這一概念進行了更深入的闡述，其基本含義是對企業(yè)過程進行根本的重新思考和徹底的重新設(shè)計，以當代衡量績效的尺度使成本、質(zhì)量、服務(wù)及速度等方面的功效顯著提高。

我國學者關(guān)于企業(yè)重組的看法大概分為四種：

（1）企業(yè)重組就是產(chǎn)權(quán)重組，是中國經(jīng)濟體制改革進入到產(chǎn)權(quán)制度改革的高級階段才演繹出來的一個全新的概念。企業(yè)重組是為了使按發(fā)起設(shè)立的股份有限公司在符合國際規(guī)范條件下轉(zhuǎn)化為社會募集的股份有限公司，從而順利發(fā)行新股并上市而按照境內(nèi)外上市的有關(guān)法律和條例對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。其內(nèi)涵有廣義和狹義之分，廣義的企業(yè)重組主要包括業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、職員重組和管理制度重組。狹義的企業(yè)重組就是資產(chǎn)重組。

（2）企業(yè)重組是企業(yè)在進入經(jīng)營困境時所面臨的選擇之一，也就是破產(chǎn)和企業(yè)重組的選擇。

（3）企業(yè)重組就是企業(yè)業(yè)務(wù)流程的重組，持這種觀點的主要是從工業(yè)工程或生產(chǎn)管理的角度進行企業(yè)重組研究的學者。日本企業(yè)重組是以業(yè)務(wù)流程為重點的。

（4）企業(yè)重組就是企業(yè)資產(chǎn)重組，是資本運營的核心，其重點是使企業(yè)資本結(jié)構(gòu)合理化。

二、我國公司的重組和兼并

我國企業(yè)的重組主要是資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和產(chǎn)權(quán)重組。為了改善國有企業(yè)過度負債的狀況，國家實施了對國有企業(yè)增資減債政策，其中包括試點城市優(yōu)勢工業(yè)企業(yè)兼并劣勢工業(yè)企業(yè)的銀行貸款停息掛賬政策、國家和地方“撥改貸”轉(zhuǎn)為企業(yè)資本金政策等。有條件的企業(yè)可以在資本市場上發(fā)行股票和債券，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，在這方面積累了一些經(jīng)驗。比如，為企業(yè)上市而進行的企業(yè)重組，在實踐中積累了具有中國特色的四大模式，即整體改組分立模式，包括以上海石化總廠為代表的原企業(yè)法人解散型和馬鞍山鋼鐵公司為代表的原企業(yè)法人保留型；以鎮(zhèn)海石油化工總廠為代表的整體改組模式；以上海海運集團公司為代表的部分改組分立模式；以華能電力股份有限公司為代表的共同重組模式。鼓勵企業(yè)兼并，組建跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)集團，當然這些重組中出現(xiàn)了不少國有資產(chǎn)流失、“翻牌”公司、政府“拉郎配”等重組失敗的案例。一些優(yōu)勢企業(yè)，在企業(yè)重組的業(yè)務(wù)流程領(lǐng)域團，重組后成立科龍（公司），生產(chǎn)容升冰箱；海爾總裁張瑞敏在哈佛講臺上講述了海爾用海爾文化重組被兼并企業(yè)重組方法。企業(yè)領(lǐng)導喜歡借助政府的力量進行企業(yè)重組，而政府介入企業(yè)重組的程度也較深。

上市公司向來是重組與兼并中最活躍的力量。中國上市公司實施重組與兼并的目的有四：一是融資。通過兼并重組，提高每股收益率，以實現(xiàn)更多的融資；二是保殼。當上市公司虧損或凈資產(chǎn)收益率達不到再融資要求時，他們多傾向于借助并購重組止虧或達到所需的盈利水平。三是規(guī)模擴張。長時間來，做大是中國企業(yè)的第一追求，而并購是迅速擴大規(guī)模的最便捷途徑。四是產(chǎn)業(yè)整合。在并購重新配置資源，延長和重整產(chǎn)業(yè)鏈條。在以往的并購事項中，融資和保殼是中國上市并購重組的主要目的。基于這種目的，財務(wù)數(shù)據(jù)重組即報表重組必然成為上市公司并購重組的主流行為，這是被諸多并購案例所證明了的現(xiàn)象，也是中國證券市場存在許多不規(guī)范、不正常行為的主要根源。

三、案例

1.零售業(yè)重組兼并第一案。

2001年至2002年間，華潤創(chuàng)業(yè)從萬科（000002）手中收購萬佳百貨100％的股份，取得廣東市場連鎖超市最大市場份額。2002年9月，華潤創(chuàng)業(yè)又以2.32億元的價格收購江蘇蘇果39.25%股權(quán)。這一收購加上華潤原來自己經(jīng)營的100多家超市，輕松占據(jù)江蘇省第一的位置，并直追當時的全國連鎖老大上海聯(lián)華。

2003年上海百聯(lián)集團的成立是中國零售業(yè)合并重組的標志性事件。上海市國資委成立后，為了整合商業(yè)資源，打造商業(yè)航母，他們將原上海一百、華聯(lián)、友誼、物資等四大集團合并，組建了上海百聯(lián)集團。新組建的集團總資產(chǎn)335億，銷售規(guī)模778億，4 500多家網(wǎng)點遍布全國20多個省市，被稱為上海乃至中國的“商業(yè)航母”。上海百聯(lián)集團成立后，他們著手對分散在原四大集團的同類企業(yè)進行整合，以提高規(guī)模經(jīng)營、專業(yè)化經(jīng)營、物流配送水平。這一合并誕生了中國最大零售企業(yè)，旗下包括百貨、超市、大賣場、便利店等全部流通業(yè)態(tài)，并被視為對抗國際零售商競爭的主要力量。百聯(lián)集團的成立直接影響了多個地區(qū)國有商業(yè)企業(yè)重組的思路和實踐，在此之后，北京等地先后采取類似方式重組地方零售企業(yè)。

百聯(lián)集團整合上市公司也入選當年中國十大并購事件，首先因為這是我國首例上市公司間的吸收合并案而奪人耳目。之后百聯(lián)集團通過股權(quán)行政劃撥方式收購第一百貨、華聯(lián)商廈、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿(mào)中心5家上市公司相關(guān)股權(quán)，一舉成為這5上市家公司的實際控制人，更是引來社會各界的重點關(guān)注。整體上市帶來的“整合效應(yīng)”有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大做強，但政府主導劃轉(zhuǎn)形式的捏合是否能夠化解市場中的既有矛盾，又真正發(fā)揮企業(yè)集團的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，進而有利于提升市場的資源配置功能與產(chǎn)業(yè)整合功能依然是有待觀察。

2.“德隆系”、“格林柯爾系”、“張海系”的重組兼并之路（待定）。

多年來，德隆秉承民營企業(yè)的天性，一直在快速擴張，德隆近期的投資就很能說明這一切：2003年12月，合金投資以7 820萬美元收購了美國Murray集團；2004年2月17日，又以5億元自有資金投資蘇州工業(yè)園區(qū)，建設(shè)生產(chǎn)基地。2003年11月，湘火炬和其控股公司陜西法士特齒輪有限責任公司拿出720萬美元現(xiàn)金與美國伊頓(中國)投資有限公司在西安合資組建伊頓法士特齒輪(西安)有限公司。此外，ST中燕重組已于2004年1月獲得證監(jiān)會的批復，近期可望完成重組。前兩天，沱牌曲酒公告稱：興澄集團、德隆國際等4公司將售讓沱牌集團100%股權(quán)。德隆目前已涉足食品加工業(yè)、乳品業(yè)、制造業(yè)、農(nóng)業(yè)／種植業(yè)、棉麻紡織業(yè)、水泥生產(chǎn)與礦業(yè)開發(fā)、特色旅游業(yè)、金融業(yè)等，范圍很廣。另外，德隆系股票的高價位也需要大量的資金來維持。

快速擴張和股價高企的前提是資金有保障。德隆的資金來源有如下渠道：上市公司再融資，包括配股、增發(fā)等，但是由于核心企業(yè)的業(yè)績并不理想，除了最初配了幾次股以外，均沒有大的再融資舉措；利用持有的法人股抵押貸款；利用上市公司的信譽與其他公司互保貸款；利用旗下幾家金融機構(gòu)作為融資平臺進行融資。德隆旗下公司的投資和維持主要依靠銀行貸款，2002年底，新疆屯河累計貸款余額超過36億，而且以短期貸款為主，公司面臨很大的償債壓力。

考察“德隆系”、“格林柯爾系”、“張海系”的發(fā)展歷程，都近似地形成“初期發(fā)展—快速擴張—快速的短期資金融通—再擴張—資金鏈條緊張—危機—潰敗”的路線。

按照國際經(jīng)驗，“系族企業(yè)”的多元化擴張輔之以合適的金融市場和融資渠道支持，還是有可能促進產(chǎn)業(yè)整合和經(jīng)濟發(fā)展的。

四、問題研究

1.MBO現(xiàn)象

政府對國有控股的上市公司管理層收購以及對中央企業(yè)的并購活動進行直接管理。國資委認為，我國上市公司實施MBO條件不成熟，原因是上市公司MBO所需要收購資金較大，管理層難以用自有資金進行；在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機制不健全的情況下，上市公司國有股出售給管理層容易導致國有資產(chǎn)的流失；MBO的結(jié)果不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制情況，而且會造成管理層利用信息不對稱，利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益的情況更加嚴重。而國資委對中央企業(yè)的并購指導主要針對一些企業(yè)收購活動不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，與企業(yè)主營業(yè)務(wù)不一致和少數(shù)企業(yè)盲目擴張。

上市公司的管理層收購在政策環(huán)境不支持的情況下也要想盡一切辦法進行。上市公司管理層在規(guī)避收購主體搭建、規(guī)避上市公司國有股轉(zhuǎn)讓需要國資委審批、收購資金來源困難等方面有了諸多創(chuàng)新的方法。如采用搭乘母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之便車、采用被動上臺的方法、利用信托間接介入法、直接購買法、授權(quán)經(jīng)營法等。

2.1＋1＝1效應(yīng)與1＋1＞2效應(yīng)

為了實現(xiàn)重組后1＋1＞2必須首先作到1＋1＝1，就是說兩個企業(yè)兼并為一個企業(yè)后必須一體化，即徹頭、徹尾、徹里、徹外的融為一體，這是企業(yè)兼并成功的必由之路，也是強調(diào)企業(yè)兼并后的整合問題。

（1）按照企業(yè)戰(zhàn)略進行兼并和整合，要在全體公司范圍內(nèi)進行資產(chǎn)整合。

（2）搞好組織整合，建立高效化的組織結(jié)構(gòu)和統(tǒng)一的制度。

（3）尤其關(guān)注人力資源整合中的培訓問題。

（4）文化整合，也就是“同化”，像優(yōu)秀民族領(lǐng)導文化落后民族并取得共同進步，要使被兼并企業(yè)同兼并方的經(jīng)營理念、生活習慣、思維方法、融為一體，需要全力灌輸。海爾在這個方面就是成功的先行者。

（作者單位：首都經(jīng)濟貿(mào)易大學）