背景調(diào)查能夠幫助驗證法律和財務調(diào)查中所獲得的信息，推斷出信息與信息之間的邏輯漏洞，以及解決其他的相關(guān)問題

對于想要在海外進行企業(yè)并購等投資活動的中國公司而言，對投資對象進行盡職調(diào)查（Due Diligence）是一項不可或缺的內(nèi)容。在一宗典型的并購交易中，投資方會從以下三個不同的方面進行盡職調(diào)查：一、法律調(diào)查；二、財務調(diào)查；三、背景盡職調(diào)查。

絕大多數(shù)投資者都懂得法律及財務調(diào)查的重要性，但對背景盡職調(diào)查則缺乏類似的共識。法律及財務調(diào)查有許多相似之處，都需要做大量的文檔研究，這些文檔資料大多數(shù)（如果不是全部的話）都是由調(diào)查對象提供的。背景盡職調(diào)查的內(nèi)容和方式卻有別于前者。

調(diào)查內(nèi)容廣泛

背景盡職調(diào)查，能夠回答法律及財務調(diào)查不能或不想回答的問題，這些問題往往切中交易的關(guān)鍵所在，能夠直接決定交易可行與否。其調(diào)查內(nèi)容大體包含以下幾部分。

其一，政府關(guān)系。大多數(shù)發(fā)展中國家的政府，都在商業(yè)領域的各個方面發(fā)揮著重要作用，維持良好的政府關(guān)系對企業(yè)取得成功至關(guān)重要。因此，一個謹慎的投資者有必要通過獨立的調(diào)查，來確定投資對象是否真的擁有所聲稱的政府關(guān)系。另外，由于政治風云變幻無定，今天的“政治資產(chǎn)”可能會變成明天的“政治負債”，因此投資者需要知道：投資對象與政府的關(guān)系是有利于當?shù)亟?jīng)濟的制度性政治聯(lián)盟，還是僅僅建立在私人庇護傘下的特殊政策優(yōu)惠。

其二，家庭聯(lián)系與潛在沖突的可能。一個成功企業(yè)家往往擁有不止一家企業(yè)，其個人及家庭成員名下可能有許多家公司。理清這些企業(yè)之間的架構(gòu)和相互關(guān)系，確定它們之間是否存在交叉?zhèn)鶆盏葲_突或沖突已經(jīng)得到解決，對投資者來說是非常重要的。

這些相互關(guān)系，可能會影響到投資對象公司的運營及財務健康；即使投資者只對這些公司中的一家感興趣，這些認識對投資也是非常有幫助的。

其三，“第一桶金”及訴訟歷史。弄清楚被投資者的成功史是非常重要的。投資者必須知道他們的成功是怎么來的，有沒有什么負面的東西在里面。在這個問題上必須注意以下兩點：

一、由于許多發(fā)展中國家無法提供全面、穩(wěn)定的資料，因此訴訟調(diào)查經(jīng)常只能在當?shù)剡M行，即使這樣也不能確保資料的獲得及其完整性。這就凸顯出通過當?shù)匦畔⑶肋M行查詢的重要性，這些渠道能夠提供至關(guān)重要的信息，為下一步的調(diào)查指明方向。

二、結(jié)合當?shù)丨h(huán)境進行分析。過去50年，許多發(fā)展中國家都經(jīng)歷了復雜的政治歷史變化，盡職調(diào)查必須考慮到當?shù)氐木唧w情況。例如，在當?shù)?，人們所指的“違法”可能與西方或者中國的概念大相徑庭。因此，非常重要的一點，是將盡職調(diào)查所得到的結(jié)果放在當?shù)氐拇蟓h(huán)境下進行考察。

其四，聲望。需要了解潛在投資對象的可信度，其合作關(guān)系、財政信用、上下級關(guān)系，甚至私生活是否存在爭議。在回答這些問題方面，信息渠道的作用再一次被凸顯出來。

其五，成功要素。這指的是確定成功交易的關(guān)鍵要素，如長期優(yōu)惠條件下的制造業(yè)投入，能夠給企業(yè)帶來競爭力的核心技術(shù)，重要的產(chǎn)品認證及政府關(guān)系等。

最后，是政治方向與安全。發(fā)展中國家較多政治動蕩，這產(chǎn)生了一系列問題。比如，如果授予投資者經(jīng)營許可的現(xiàn)行體制被反對派推翻，對投資者來說意味著什么？與地區(qū)性和全國性政治黨派和組織保持關(guān)系，具有怎樣的重要性？投資者在當?shù)剡M行投資活動是否敏感？怎樣經(jīng)營這些政治關(guān)系？等等。

調(diào)查方式獨特

背景盡職調(diào)查與法律及財務調(diào)查的不同之處，還體現(xiàn)在調(diào)查的方式上。律師及會計師們通常只會分析被調(diào)查對象所提供給他們的信息。在會計師提交的報告中，都會指出這些分析統(tǒng)統(tǒng)來源于被調(diào)查對象所提供的信息，如果這些信息不準確，報告準確性就受損。

背景盡職調(diào)查則不同。它不需要被調(diào)查對象提供任何信息，所有的信息都獨立取自媒體報道、公共的或私有的資料庫、公開或半公開的檔案記錄，以及最重要的來源——不公開信息渠道。在這些信息的基礎上，最終產(chǎn)生分析報告。

發(fā)展中國家的公共檔案，不像發(fā)達國家那樣豐富及易于得到。相關(guān)的檔案即便存在，亦往往處于四處分散、疏于管理的狀態(tài)，而且也難以從網(wǎng)絡獲得。要想拿到這些檔案，需要更多的奔波，很多情況下還需要更多的時間和金錢。

慎重的消息渠道查詢，是最關(guān)鍵也最具挑戰(zhàn)性的調(diào)查方式。通過謹慎而巧妙地咨詢那些與被調(diào)查對象熟悉的人士，能夠得到更多公共信息調(diào)查所無法獲得的第一手資料。

但信息渠道查詢并非隨機向有關(guān)的人群問些即興的問題，而需要注重查詢對象的質(zhì)量和數(shù)量、查詢問題的組織方式和查詢方式，以及調(diào)查者本人的調(diào)查技巧。

另外，為了確保調(diào)查取得豐碩成果，調(diào)查者還需要事先做大量的案頭工作及公共資料分析，以對被調(diào)查對象有充分的認識。通過這些工作，調(diào)查者才能準確發(fā)現(xiàn)潛在的信息源，形成有效的調(diào)查策略，并在查詢中進行必要的引導并提出正確的問題。

宜為前置步驟

有經(jīng)驗的投資者深知，背景盡職調(diào)查所涉及的這些問題將直接決定交易的可行性，因此非常重視背景盡職調(diào)查工作，將其列為最終交易的前置步驟。

而那些較少經(jīng)驗的投資者，要么是完全忽視背景盡職調(diào)查，要么是將其視為交易結(jié)束前的掃尾程序。

這樣做的后果是，一旦盡職調(diào)查得出負面結(jié)論，將使以前所做的努力前功盡棄。

總的來說，背景盡職調(diào)查并不能取代法律和財務調(diào)查，而應該與這兩項調(diào)查同時進行，甚至提前進行，因為一旦背景盡職調(diào)查結(jié)果為負面，即可省下律師和會計費用，而且，這項調(diào)查也能夠幫助驗證在其他兩項調(diào)查中所獲得的信息，推斷出信息與信息之間的邏輯漏洞，以及解決其他的相關(guān)問題。

盡管缺乏精確的數(shù)據(jù)，但粗略的統(tǒng)計顯示，同時進行了法律、財務及背景盡職調(diào)查的交易中，有大約十分之一的交易由于背景盡職調(diào)查所揭露的問題而最終被放棄。由于企業(yè)并購通常都涉及巨額的金錢交易，因此，在背景盡職調(diào)查方面花費必要的金錢實屬投資者的明智之舉。■

韓誠（Frank Hawke）為德安華商業(yè)風險管理咨詢有限公司 (Kroll) 大中華區(qū)主席，何越為德安華商業(yè)風險管理咨詢有限公司 (Kroll) 執(zhí)行董事