收購(gòu)動(dòng)因

聯(lián)想重返專業(yè)化道路和國(guó)際化戰(zhàn)略

本次收購(gòu)是聯(lián)想重返專業(yè)化道路、進(jìn)行國(guó)際化拓展的重要一步。

與IBM相比，聯(lián)想是一家地地道道的PC產(chǎn)品公司。在聯(lián)想的產(chǎn)業(yè)構(gòu)架上，90%以上的盈利來(lái)源于相關(guān)PC產(chǎn)品的銷售。為了增強(qiáng)自身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，聯(lián)想曾經(jīng)選擇轉(zhuǎn)向IT服務(wù)，從產(chǎn)品性的公司蛻變?yōu)橐苑?wù)帶動(dòng)產(chǎn)品銷售的公司，逐步形成IBM那種由咨詢方案軟體帶動(dòng)PC硬件的IT服務(wù)模式。由此，聯(lián)想在2001～2002年實(shí)施了數(shù)起較大規(guī)模的并購(gòu)行動(dòng)，但如此迅速地?cái)U(kuò)張并沒(méi)有看到成果。經(jīng)過(guò)戰(zhàn)略反思后，聯(lián)想選擇了戰(zhàn)略收縮。聯(lián)想在2003年出售全部的IT服務(wù)和IT咨詢業(yè)務(wù)，PC業(yè)務(wù)再次成為聯(lián)想的重中之重，而IT服務(wù)則淪為C類業(yè)務(wù)?，F(xiàn)在，從PC到多元化、IT服務(wù)，再回歸“專注”P(pán)C，聯(lián)想走了一條戰(zhàn)略迂回的路徑。依照現(xiàn)實(shí)情況分析，聯(lián)想并購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)部門(mén)，沒(méi)有違背聯(lián)想從多元化回歸“專注”的戰(zhàn)略重構(gòu)，而且在PC業(yè)務(wù)上更是加大了“專注”的力度。

聯(lián)想集團(tuán)前總裁柳傳志一直抱有“辦一個(gè)長(zhǎng)期的、有規(guī)模的、高技術(shù)企業(yè)，領(lǐng)銜中國(guó)PC市場(chǎng)”的信念。加之聯(lián)想在國(guó)內(nèi)PC市場(chǎng)的占有率已達(dá)27%，已進(jìn)入發(fā)展的“天花板”階段，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)受到擠壓的情況之下，拓展海外市場(chǎng)的國(guó)際化路徑是其突圍的必然選擇。此次收購(gòu)IBM PC是聯(lián)想國(guó)際戰(zhàn)略的重要一步。起初，聯(lián)想改頭換面，2003年4月在全球范圍內(nèi)啟用“Lenovo”標(biāo)志，用這個(gè)品牌向歐洲和美國(guó)市場(chǎng)銷售電腦。而IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)是聯(lián)想真正走向世界的一個(gè)不錯(cuò)的平臺(tái)，收購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)為聯(lián)想提供了開(kāi)拓全球市場(chǎng)的契機(jī)。這宗收購(gòu)使得聯(lián)想集團(tuán)的國(guó)際戰(zhàn)略變得更為清晰了。

IBM遭遇困境

作為行業(yè)的領(lǐng)頭羊，IBM的優(yōu)勢(shì)在于，其IT服務(wù)業(yè)務(wù)具有盈利構(gòu)架，以2001年第一財(cái)季為例，IBM服務(wù)咨詢的費(fèi)用與相配套的硬件服務(wù)器盈利相加，幾乎逼近總收入的80%。雖然IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)擁有全球最強(qiáng)的研發(fā)力量與品牌號(hào)召力，但由于高昂的運(yùn)營(yíng)成本，常年處于巨大虧損狀態(tài)。

對(duì)于一直虧損的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)，IBM早已萌生退意，從而可以將資源集中到一些附加值更高的產(chǎn)品線上，比如大型電腦和全球服務(wù)業(yè)務(wù)。

并購(gòu)過(guò)程

并購(gòu)并不是一朝一夕就能談成的事情。2000年IBM就曾找到聯(lián)想，但聯(lián)想當(dāng)時(shí)把難度和風(fēng)險(xiǎn)看得很重，沒(méi)有考慮。2003年冬，事情出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)，并購(gòu)被第二次提出來(lái)。

2003年11月，聯(lián)想組成了一個(gè)談判隊(duì)伍，由馮雪征領(lǐng)隊(duì)飛往美國(guó)，與IBM進(jìn)行了第一次接觸。

從2003年11月到2004年5月被看做是聯(lián)想和IBM談判的第一個(gè)階段，聯(lián)想談判小組的主要工作是了解對(duì)方情況和提出有關(guān)收購(gòu)的商業(yè)方案。聯(lián)想的談判隊(duì)伍是在不斷擴(kuò)大的。在聯(lián)想內(nèi)部，收購(gòu)所涉及的部門(mén)包括行政、供應(yīng)鏈、研發(fā)、IT、專利、人力資源、財(cái)務(wù)等，各部門(mén)均派出了專門(mén)小組全程跟蹤談判過(guò)程。每個(gè)小組由3到4名員工組成，總?cè)藬?shù)則將近100人。在內(nèi)部團(tuán)隊(duì)之外，聯(lián)想還聘請(qǐng)了諸多專業(yè)公司協(xié)助談判，麥肯錫擔(dān)任戰(zhàn)略顧問(wèn)，高盛擔(dān)任并購(gòu)顧問(wèn)，安永、普華永道作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，奧美公司作為公關(guān)顧問(wèn)參與。

2004年6月到10月，談判進(jìn)入到最艱苦的實(shí)質(zhì)性階段，雙方在各個(gè)問(wèn)題上膠著著，其中首要的問(wèn)題就是價(jià)格?！瓣P(guān)于收購(gòu)案中所有細(xì)節(jié)均是到最后一刻才敲定的，收購(gòu)所涉及的各種文件壘起來(lái)竟厚達(dá)一米?！?/p>

2004年12月6日，長(zhǎng)達(dá)13個(gè)月的談判最終進(jìn)入沖刺階段。當(dāng)天早晨，聯(lián)想向香港聯(lián)交所遞交了有關(guān)收購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)的申請(qǐng)，聯(lián)想宣布停牌。

2004年12月8日，聯(lián)想宣布聯(lián)想集團(tuán)以12.5億美元收購(gòu)IBM個(gè)人電腦事業(yè)部，并稱此次收購(gòu)包括IBM個(gè)人電腦事業(yè)部所有業(yè)務(wù)。更為重要的是，IBM相關(guān)研發(fā)團(tuán)隊(duì)及技術(shù)也將全部歸聯(lián)想所有。IBM擁有的“Think”商標(biāo)，將歸聯(lián)想集團(tuán)協(xié)議使用。聯(lián)想將在五年內(nèi)有權(quán)根據(jù)有關(guān)協(xié)議使用IBM品牌，并完全獲得“Think”商標(biāo)和相關(guān)技術(shù)。同時(shí)，聯(lián)想方面拿出初步的商業(yè)方案，包括收購(gòu)范圍、收購(gòu)價(jià)格、支付方式、合作方式，根據(jù)收購(gòu)交易條款，聯(lián)想已支付IBM的交易代價(jià)為12.5億美元，其中包括約6.5億美元現(xiàn)金，及按2004年12月交易宣布前最后一個(gè)交易日的股票收市價(jià)價(jià)值6億美元的聯(lián)想股份。交易完成后，IBM將擁有聯(lián)想18.9%股權(quán)。此外，聯(lián)想將承擔(dān)來(lái)自IBM約5億美元的凈負(fù)債。2005年1月27日此次收購(gòu)的最終協(xié)議獲聯(lián)想股東批準(zhǔn)通過(guò)。

2005年5月1日，聯(lián)想正式宣布完成收購(gòu)IBM全球PC業(yè)務(wù)，任命楊元慶接替柳傳志擔(dān)任聯(lián)想集團(tuán)董事局主席，柳傳志擔(dān)任非執(zhí)行董事。前IBM高級(jí)副總裁兼IBM個(gè)人系統(tǒng)事業(yè)部總經(jīng)理斯蒂芬·沃德(Stephen Ward)出任聯(lián)想CEO及董事會(huì)董事。

“我們最終得到了我們想要的全部東西。”聯(lián)想圈定的收購(gòu)范圍從始至終都沒(méi)變過(guò)。同時(shí)，他們指出，整個(gè)交易有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)，2005年是簽訂協(xié)議；而2006年二季度則是整個(gè)交易完成交割。屆時(shí)，IBM公司會(huì)正式完成對(duì)PC業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的剝離。

此次收購(gòu)的結(jié)果是全球第三大PC制造巨頭誕生。聯(lián)想通過(guò)收購(gòu)IBM電腦業(yè)務(wù)，一躍而成為全球第三大PC生產(chǎn)商。根據(jù)收購(gòu)交易條款，聯(lián)想以現(xiàn)金和向IBM發(fā)行股票方式，向IBM支付12.5億美元，并承接IBM的5億美元債務(wù)。股份回購(gòu)后，IBM于聯(lián)想的持股量，將由18.9%下降至13.4%。IBM屆時(shí)將持有8.21億股普通股份和4.859億股無(wú)投票權(quán)股份。聯(lián)想自信能扭轉(zhuǎn)負(fù)債局面，有關(guān)高管聲稱，最多用一年時(shí)間就能讓IBM走向盈利。

聯(lián)想PC的合并年收入將達(dá)到約130億美元，年銷售PC約為1400萬(wàn)臺(tái)。IBM與聯(lián)想將結(jié)成獨(dú)特的營(yíng)銷與服務(wù)聯(lián)盟，聯(lián)想的PC將通過(guò)IBM遍布世界的分銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行銷售。新聯(lián)想將成為IBM首選的個(gè)人電腦供應(yīng)商，而IBM也將繼續(xù)為中小型企業(yè)客戶提供各種端到端的集成IT解決方案。IBM亦將成為新聯(lián)想的首選維修與質(zhì)保服務(wù)以及融資服務(wù)供應(yīng)商。

并購(gòu)中的私募

2005年3月31日，聯(lián)想宣布與全球三大私人股權(quán)投資公司得克薩斯太平洋集團(tuán)、General Atlantic及美國(guó)新橋投資集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，三公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元(約合人民幣28.9億元)的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購(gòu)IBM全球PC業(yè)務(wù)之用。三大投資公司的投資占收購(gòu)總額的28％，實(shí)付收購(gòu)現(xiàn)金的53.8％。

得克薩斯太平洋集團(tuán)、General Atlantic、美國(guó)新橋投資集團(tuán)系私人股權(quán)投資公司，在協(xié)助科技公司成功實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略方面擁有非常豐富的經(jīng)驗(yàn)。正如聯(lián)想集團(tuán)前任總裁兼首席執(zhí)行官、候任董事會(huì)主席楊元慶表示：“全球三大私人股權(quán)投資公司對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)發(fā)展有深入細(xì)致的研究，在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方面具有很強(qiáng)的規(guī)劃設(shè)計(jì)能力，曾經(jīng)幫助眾多著名公司順利推進(jìn)整合工作，他們的加入為聯(lián)想實(shí)現(xiàn)順利過(guò)渡和穩(wěn)健發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此項(xiàng)協(xié)議充分表明他們對(duì)聯(lián)想成為全球IT領(lǐng)導(dǎo)廠商的前景充滿信心。這三家公司都是非常專業(yè)的投資集團(tuán)，對(duì)于跨國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)有著深刻的理解；同時(shí)擁有與IT領(lǐng)域投資者合作的豐富經(jīng)驗(yàn)。他們對(duì)于聯(lián)想并購(gòu)IBM全球PC業(yè)務(wù)極為支持，并對(duì)電腦業(yè)務(wù)龐大發(fā)展?jié)摿Φ目捶ㄅc現(xiàn)時(shí)的董事會(huì)的看法高度一致。在未來(lái)，他們將與我們攜手架設(shè)與投資者無(wú)縫溝通的橋梁。”

在此次戰(zhàn)略投資總額3.5億美元中，約1.5億美元將用做收購(gòu)資金，余下約2億美元將用做聯(lián)想日常運(yùn)營(yíng)資金及用于一般企業(yè)用途。這一戰(zhàn)略性交易為聯(lián)想提供了另一融資渠道。

根據(jù)投資協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)將向得克薩斯太平洋集團(tuán)、General Atlantic、美國(guó)新橋投資集團(tuán)發(fā)行共273萬(wàn)股非上市A類累積可換股優(yōu)先股，每股發(fā)行價(jià)為1000港元，以及可用做認(rèn)購(gòu)237417474股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。該交易總現(xiàn)金代價(jià)達(dá)3.5億美元，其中得克薩斯太平洋集團(tuán)投資2億美元，General Atlantic投資1億美元，美國(guó)新橋投資集團(tuán)投資5千萬(wàn)美元。

這些優(yōu)先股將獲得每年4.5%的固定累積優(yōu)先現(xiàn)金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，聯(lián)想或優(yōu)先股持有人可隨時(shí)贖回。這些優(yōu)先股共可轉(zhuǎn)換成1001834862股聯(lián)想普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為每股2.725港元，較截至2005年3月24日(包括該日)連續(xù)30個(gè)交易日聯(lián)想普通股平均收市價(jià)2.335港元溢價(jià)約16.7%。每份認(rèn)股權(quán)證可按行使價(jià)格每股2.725港元認(rèn)購(gòu)一股聯(lián)想普通股，認(rèn)股權(quán)證有效期為5年。上述優(yōu)先股和認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行需要獲得聯(lián)想集團(tuán)股東的批準(zhǔn)。

在這些優(yōu)先股全面轉(zhuǎn)換以及假設(shè)收購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)完成向IBM發(fā)行相關(guān)股份之后，得克薩斯太平洋集團(tuán)、General Atlantic和美國(guó)新橋投資集團(tuán)將共獲得聯(lián)想擴(kuò)大后總發(fā)行股份的約10.2%。假設(shè)所有認(rèn)股權(quán)證全面行使，上述投資者將共擁有約12.4%的股權(quán)。

IBM將在收購(gòu)交割及這項(xiàng)投資完成后獲得約8億美元現(xiàn)金，及以2004年12月交易宣布當(dāng)天前一個(gè)交易日的股票收市價(jià)獲得聯(lián)想集團(tuán)價(jià)值4.5億美元的普通股。

在這項(xiàng)投資完成及收購(gòu)交割后，假設(shè)優(yōu)先股經(jīng)全面轉(zhuǎn)換，IBM將擁有聯(lián)想集團(tuán)13.4%股權(quán)。IBM在聯(lián)想擁有的表決權(quán)沒(méi)有任何改變。IBM全球融資服務(wù)部將成為聯(lián)想的租賃、融資服務(wù)的首選供應(yīng)商，在全球IT服務(wù)方面排名第一并擁有強(qiáng)大企業(yè)客戶渠道的IBM全球服務(wù)部將成為聯(lián)想保修、維修服務(wù)的首選提供商。