收購(gòu)動(dòng)因

太平洋同盟團(tuán)體是一家具有歐洲背景的私人投資基金。

好孩子集團(tuán)具有良好的成長(zhǎng)性，太平洋同盟團(tuán)體正是考慮到公司的成長(zhǎng)性前景才收購(gòu)的?！昂煤⒆印眲?chuàng)立于1989年，是中國(guó)最大的童車(chē)生產(chǎn)商。在過(guò)去5年內(nèi)，好孩子的年增長(zhǎng)率達(dá)到20%～30%。2005年，好孩子集團(tuán)的銷(xiāo)售額達(dá)到25億元，純利潤(rùn)1億多元，凈利潤(rùn)率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國(guó)際與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的比例為7∶3。作為國(guó)內(nèi)最知名的童車(chē)及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團(tuán)已經(jīng)成功地占領(lǐng)了消費(fèi)市場(chǎng)。其產(chǎn)品進(jìn)入全球4億家庭，在中國(guó)也占領(lǐng)著童車(chē)市場(chǎng)70%以上的份額。好孩子的銷(xiāo)售額有將近80%來(lái)自海外市場(chǎng)，部分產(chǎn)品在海外市場(chǎng)占有率近50%。正是來(lái)自全球各地大量而穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使得該企業(yè)不斷受到投資者關(guān)注。香港大福證券的一位分析師指出，好孩子的良好零售渠道以及強(qiáng)大的市場(chǎng)份額成為私人基金眼中的寵兒?！霸谡加忻绹?guó)學(xué)步車(chē)和童車(chē)1/3的市場(chǎng)后，好孩子在國(guó)內(nèi)同樣占有超過(guò)70%的市場(chǎng)份額。區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子也擁有良好的自建通路?！痹谠摲治鰩熆磥?lái)，在中國(guó)迅速發(fā)展的巨大商業(yè)市場(chǎng)背景下，擁有1100多家銷(xiāo)售專(zhuān)柜的好孩子擁有讓資本青睞的本錢(qián)。

最重要的是，好孩子所在的消費(fèi)品行業(yè)基本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因?yàn)橹挥邢M(fèi)品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力，而持續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力是可以給予市場(chǎng)溢價(jià)的，這正是PAG投資信心的來(lái)源。

收購(gòu)過(guò)程

在PAG接手前，好孩子集團(tuán)控制人為2000年7月注冊(cè)于開(kāi)曼群島的吉奧比國(guó)際公司(Geoby International)。股東主要有4家，分別是香港上市公司第一上海(0227，HK)，持有49.5%股權(quán)，美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIG）旗下的中國(guó)零售基金(CRF)，持股13.2%，軟銀中國(guó)(SB)，持股7.9%，PUD公司(好孩子集團(tuán)管理層在英屬維爾京群島(BVI)注冊(cè)的投資控股公司)，持股29.4%。其中，管理層股東包括宋鄭還、富晶秋、王海燁、劉同友等高管及好孩子集團(tuán)的其他中高層雇員。

當(dāng)好孩子集團(tuán)進(jìn)入PAG視野的時(shí)候，花旗和好孩子方面的談判已經(jīng)相當(dāng)深入了，PAG連夜趕往德國(guó)和好孩子方面商定了收購(gòu)事宜。與國(guó)際知名的老牌投資公司相比，名不見(jiàn)經(jīng)傳的PAG這次出手極其犀利，此次收購(gòu)前后耗時(shí)不到4個(gè)月，從2005年10月開(kāi)始接觸，2006年1月底就完成了支付對(duì)價(jià)與股權(quán)交割的全部動(dòng)作。

這是一起典型的杠桿收購(gòu)：由PAG以好孩子集團(tuán)的資產(chǎn)作為抵押，向外資銀行籌借收購(gòu)所需部分資金，實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”的一幕。其具體運(yùn)作過(guò)程分為收購(gòu)對(duì)象選擇、收購(gòu)談判、資金運(yùn)作、收購(gòu)后整合四個(gè)階段。

在收購(gòu)談判階段，由于收購(gòu)中新舊投資者以及好孩子管理層等三方利益盤(pán)根錯(cuò)節(jié)（實(shí)際在此次收購(gòu)中，好孩子管理層既是買(mǎi)家，又是賣(mài)家，因此與新舊投資者的利益不一致），談判所涉及的關(guān)系非常復(fù)雜。但從談判的結(jié)果來(lái)看，2005年10月PAG接觸好孩子，12月13日就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從開(kāi)始談判到最后達(dá)成協(xié)議所耗費(fèi)的時(shí)間差不多為兩個(gè)月，效率極高。根據(jù)協(xié)議，第一上海投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)第一上海）會(huì)同其他幾家機(jī)構(gòu)投資人將其在好孩子集團(tuán)中持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由PAG控制的持股公司。

在收購(gòu)資金的運(yùn)作方面，PAG經(jīng)過(guò)精心的測(cè)算和設(shè)計(jì)，通過(guò)資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，設(shè)計(jì)了一個(gè)頗為漂亮的杠桿。在確定收購(gòu)意向后，PAG先通過(guò)好孩子管理層組成的集團(tuán)籌集收購(gòu)價(jià)10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過(guò)渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購(gòu)價(jià)50%的資金，并向PAG的股東們推銷(xiāo)約為收購(gòu)價(jià)40%的債券。PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購(gòu)交易，交易所需部分資金來(lái)自臺(tái)北富邦商業(yè)銀行(Taipei Fubon Commercial Bank)的貸款，貸款金額5500萬(wàn)美元。

2006年1月，PAG斥資1.225億美元，從第一上海、軟銀和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)手中接手了好孩子集團(tuán)67.4%的股權(quán)，成為好孩子集團(tuán)的控股股東。與此同時(shí)，PUD也接手82.78萬(wàn)股，持股比例增至32.6%(實(shí)際上增持了3％)。雙方購(gòu)買(mǎi)價(jià)格差異較大，PUD以比PAG便宜約40%的價(jià)格購(gòu)得好孩子股份，PAG買(mǎi)成4.49美元一股，而PUD買(mǎi)成2.66美元一股。這主要?dú)w功于易凱資本有限公司，該公司是好孩子集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，全程參與了此次收購(gòu)。期間，易凱主要做了兩件事：協(xié)助好孩子管理層做好財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)和為管理層股東爭(zhēng)取更多的利益。

通過(guò)此次資本運(yùn)作，第一上海、軟銀和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)獲利退出，好孩子集團(tuán)的股東減少到兩個(gè)。PAG進(jìn)入好孩子后，對(duì)好孩子的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改造。好孩子集團(tuán)的董事會(huì)從原來(lái)的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人。董事長(zhǎng)還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，PAG沒(méi)有更換好孩子的CFO，也沒(méi)有派出參與管理層的執(zhí)行董事。

在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后，PAG將通過(guò)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退出通道。