上汽南汽開創(chuàng)的“政府牽頭、市場化方式交易”模式，將是下一階段中國汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主流

門關(guān)了又開，開了又關(guān)。這扇擋在上汽與南汽之間整整三年的合作大門，在幾度反復(fù)之后，直到2007年歲末，才緩慢且徹底地打開。

12月26日，當兩只手緊緊握在“全面合作 融為一家”的橫幅前時，南京汽車集團有限公司（下稱南汽集團）董事長王浩良說：“今天，一支龐大的航母艦隊即將揚帆啟航?！?上海汽車工業(yè)（集團）總公司（下稱上汽集團）董事長胡茂元，則以“上、南合作是應(yīng)天時，得地利，順人心”作為回應(yīng)。

這場歷時三年的合作，是中國汽車發(fā)展史上最大規(guī)模的一次整合。閃光燈下的二人，思緒卻絕難統(tǒng)一。收編南汽后，胡茂元將毫無疑問成為國內(nèi)汽車制造業(yè)的領(lǐng)袖人物，他所想的，是如何在“上汽+南汽”的大格局下，再造一個“中國通用”；對王浩良來說，在其任期的最后，以一種“決斷”的方式來換取這家擁有60年歷史的汽車老廠的“新生”，個中甘苦自知。

如果從更宏觀的角度來觀察，在中國汽車產(chǎn)量即將超過1000萬輛的節(jié)點上，上汽并購南汽只是中國汽車業(yè)跨地區(qū)合作、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的一個開局。

典范模式

根據(jù)12月26日上海汽車集團股份有限公司（上海交易所代碼：600104，下稱上海汽車）與南京躍進汽車有限公司（下稱南京躍進）在北京簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海汽車將受讓南京躍進持有的南汽集團100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣20.95億元。而上汽集團與躍進汽車集團公司（下稱躍進集團）同一日簽訂的《上海汽車集團股份有限公司股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》顯示，上汽集團同時將向躍進集團無償劃轉(zhuǎn)其持有的上海汽車3.2億股的股份，躍進集團承諾不與上海汽車發(fā)生同業(yè)競爭。

由于上海汽車整體上市時曾與上汽集團簽訂合同，上汽集團不能涉足整車業(yè)務(wù)，因此，南汽集團的整車業(yè)務(wù)無法通過上汽集團進入上市公司。同時，南汽集團的資產(chǎn)也無法直接劃轉(zhuǎn)至上海汽車。

為完成此次交易，南汽集團原有股東——躍進集團、中國建設(shè)銀行股份有限公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、江蘇省國信資產(chǎn)管理集團公司、江蘇交通控股有限公司、南京江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)總公司、南京高新技術(shù)經(jīng)濟開發(fā)總公司等共同投資設(shè)立南京躍進，南京躍進100%持有南汽集團。

在將南汽集團中其他零部件及服務(wù)貿(mào)易資產(chǎn)剝離進入東華公司后，躍進集團將持有南京躍進36.57%的股權(quán)。南京躍進隨后將旗下整車和緊密零部件資產(chǎn)以20.95億元出售給上海汽車，同時將東華公司75%股權(quán)和所獲20.95億元現(xiàn)金資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至上汽集團，并最終獲取上汽集團持有的3.2億股上海汽車股份。

南汽集團2007年6月30日經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計，合并財務(wù)報表的資產(chǎn)總額為83.57億元人民幣，負債總額為62.08億元人民幣，少數(shù)股東權(quán)益為5722萬元，凈資產(chǎn)為20.92億元。

上汽集團內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》記者，上汽集團在對南汽集團進行資產(chǎn)評估時，并沒有對南汽集團旗下的“MG”品牌、技術(shù)和資產(chǎn)進行單獨評估，而是根據(jù)南汽集團未來收益的預(yù)測來確定收購價格。

此前南汽集團方面對外宣稱，據(jù)安永會計師事務(wù)所評估，南汽旗下“MG”的品牌、技術(shù)和全套研發(fā)生產(chǎn)設(shè)備，包括四個整車、三個系列發(fā)動機、一個變速箱的技術(shù)平臺，總價值為6.8億英鎊，約合人民幣105億元。以上海汽車2007年12月26日前后在A股市場25元/股的平均交易價格計算，南汽集團此次出售資產(chǎn)的價格約在80億元人民幣左右。

根據(jù)中國汽車工業(yè)信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2007年1-11月，南汽集團實現(xiàn)汽車銷售8.65萬輛，其中有4.58萬輛卡車（以輕卡為主，含底盤）、2.22萬輛客車（以輕客為主，含底盤）、1.85萬輛乘用車（含2280輛名爵轎車）；上海汽車實現(xiàn)銷售138.65萬輛，南汽的銷售規(guī)模約為上海汽車的6.24%。這與上汽集團轉(zhuǎn)讓出的3.2億股在上海汽車總股本中的比例相當。

最終作價大體低于南汽集團之前的評估，但由于架構(gòu)設(shè)計靈活，最終獲得參與交易的各方首肯。中信證券的分析師李春波認為，從收購價格來看，上海汽車按照1倍市凈率實際支付，如果按照汽車行業(yè)上市公司平均4.5倍市凈率計算，上市公司獲益約73億元，折合每股1.12元；而南汽集團賣出的資產(chǎn)價格和上市公司實際支付價格之間的價差，可以看作是上汽集團對流通股東利益的支持。

國信證券的汽車分析師趙雪桂則認為，躍進集團參股上海汽車將有助于躍進集團利益與上汽集團利益相互捆綁，從而為上海汽車整合南汽集團掃除機制障礙。

“如果上海汽車的表現(xiàn)令人失望，躍進集團亦有‘用腳投票’的權(quán)力，減持了事。”她說。

政府牽頭，市場化交易

交易完成后，截至2007年11月份，模擬合并的上海汽車銷量將達到147.3萬輛，市場占有率18.5%，領(lǐng)先排名第二的一汽集團兩個百分比。但上汽集團收編南汽集團的意義并不僅止于此。

在此之前，國內(nèi)汽車廠商之間的收購兼并大多遵循兩種模式。一是政府部門主導(dǎo)下直接完成資產(chǎn)劃撥；另一是為滿足合資方國內(nèi)布局進行的收購，例如一汽集團整合天津夏利。

此次上汽集團收購南汽集團，顯然有別于上述兩種模式。在達成交易前，雙方曾有過兩次接觸，均無功而返。2002年6月，中國汽車工業(yè)總公司將南汽集團控股股東躍進集團移交江蘇省，上汽和南汽一度商議合作事宜，因價格問題沒有談攏，錯過了第一次整合的機會。2004年，上汽和南汽又曾制定聯(lián)手收購英國羅孚的計劃，但最終卻選擇各自為戰(zhàn)。

突破直到2007年5月15日才出現(xiàn)。當時，國務(wù)院總理溫家寶在上海主持召開長江三角洲地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展座談會。他在會議中強調(diào)，要著力抓好長三角地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，推動重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一體化，避免和減少重復(fù)建設(shè)，提升區(qū)域合作功能和效率。

此時的上汽和南汽已分別基于羅孚技術(shù)，開發(fā)出“榮威”和“名爵”兩款定位接近的產(chǎn)品，雙方之間的同質(zhì)競爭一觸即發(fā)。從各方角度看，上汽與南汽的整合都已水到渠成。

國資委和發(fā)改委更是大力推動者。在他們看來，上汽和南汽整合，符合優(yōu)勢資源向汽車工業(yè)大集團集中的戰(zhàn)略安排。而對上海市政府來說，由于本地的土地、人工成本上升趨勢明顯，將制造業(yè)向其他地區(qū)轉(zhuǎn)移，是上海汽車發(fā)展自主品牌的必然選擇；南京市政府則需要引入戰(zhàn)略伙伴，盤活當?shù)氐钠囍圃熨Y產(chǎn)。

有汽車行業(yè)資深人士認為，國內(nèi)汽車行業(yè)產(chǎn)能突破1000萬臺后，競爭將日趨激烈。隨著勞動力成本和原材料成本的不斷上升，加上國際油價飆升以及國家汽車排放標準的升級，未來中國汽車行業(yè)必然迎來一個產(chǎn)業(yè)整合的高潮?！罢疇款^、市場化方式交易的上南模式，或成下一階段國內(nèi)汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主流?！?/p>

最難的是文化整合

據(jù)悉，前期雙方進行盡職調(diào)查，并就相關(guān)價格進行談判耗費了約半年時間。在邁出了整合第一步后，上汽和南汽要實現(xiàn)業(yè)務(wù)和管理上全面融合，還需要更長的時間。

在此前對英國羅孚資產(chǎn)的競標中，上海汽車以6700萬英鎊的價格購得羅孚25、75及K系列汽油機和L系列柴油機知識產(chǎn)權(quán)，南汽集團以5300萬英鎊收購了破產(chǎn)后羅孚的資產(chǎn)(主要是生產(chǎn)線)及“MG”品牌。雙方在收購后基于同樣的技術(shù)平臺，分別推出了自主品牌轎車榮威和名爵。按照上海汽車的自主品牌計劃，公司將從2007年到2010年推出RV車、中級車、緊湊型車等五個平臺超過30款車型，從而形成與國際汽車技術(shù)發(fā)展趨勢相同步的、價格從6.5萬元至30萬元、覆蓋主流乘用車領(lǐng)域各個細分市場的寬系列產(chǎn)品線布局。

因此，南汽集團旗下的名爵資產(chǎn)并入上海汽車后，雙方如何共享羅孚方面的知識產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)線、最大限度地發(fā)揮協(xié)同作用，成為上海汽車管理層的當務(wù)之急。

上海汽車總裁陳虹告訴《財經(jīng)》記者，合并之后，上海汽車將繼續(xù)保留名爵品牌，實行榮威和名爵兩個品牌差異化定位、共同發(fā)展?！癕G和羅孚這兩個品牌之前在歐洲就是有差異化定位的，MG比較偏向于運動時尚型，羅孚比較偏重于尊貴穩(wěn)健型。這基本上是我們確定名爵、榮威兩個品牌定位的依據(jù)?！标惡缯f，“我們在海外市場上會繼續(xù)用名爵品牌出口。”

陳虹的想法是，上汽在英國的研發(fā)公司和南汽在英國的生產(chǎn)基地要先行整合，形成三個平臺——研發(fā)、生產(chǎn)和營銷平臺。英國將成為上海汽車在海外戰(zhàn)略的一個窗口。

另一方面，榮威與名爵在國內(nèi)的生產(chǎn)基地將不按照品牌來劃分，而是按照產(chǎn)品平臺來劃分，這樣能夠使生產(chǎn)效率和利用效率最大程度地發(fā)揮。胡茂元的部署是，“要通過統(tǒng)一規(guī)劃，統(tǒng)一研發(fā)，統(tǒng)一生產(chǎn)布置，統(tǒng)一采購，統(tǒng)一營銷，最大限度地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低成本?！?/p>

相比剛投產(chǎn)的乘用車項目而言，商用車則是南汽集團旗下最主要的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，旗下南京依維柯汽車有限公司目前擁有伊維柯（IVECO）和躍進兩大平臺。

與一汽集團和東風集團相比，上汽集團在商用車領(lǐng)域?qū)嵙^弱，僅有上海匯眾（50%股權(quán)，重卡和底盤）、上海申沃（50%股權(quán)，大中型客車）和上汽依維柯紅巖（33.5%股權(quán)，重卡）等資產(chǎn)。上汽方面在收購前評估的結(jié)果是，南京依維柯的IVECO品牌價值較高，在并入上汽之后，能迅速彌補上汽在輕客市場的短板；同時，躍進品牌加入之后，也加強了上汽在貨車市場的競爭力。

天相投資顧問的汽車分析師王存明預(yù)計，2008年，南汽集團卡車、客車、名爵自主品牌可分別實現(xiàn)銷售5.4萬輛、2.79萬輛、1.5萬輛，上述整車資產(chǎn)2008年約可實現(xiàn)收入100億元左右。由于輕卡產(chǎn)品的單價和毛利較低，自主品牌名爵項目目前仍處于起步階段，短期內(nèi)很難帶來盈利。

對外界的這一判斷，胡茂元表示認同，“從南汽目前的盈利情況來看，凈資產(chǎn)收益率要低于上海汽車，短期有一定影響。但南汽資產(chǎn)占上海汽車的資產(chǎn)比重只有5%，影響不是特別大，而且是暫時的?！?/p>

上汽集團內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》記者，上汽方面希望通過重組，在五年內(nèi)使得南汽旗下資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率達到與上海汽車同步的水平。

然而，業(yè)務(wù)合并只是雙方全面融合的第一步，業(yè)界更為關(guān)心的是，上汽和南汽能否在較短的時間里以最小的成本實現(xiàn)企業(yè)文化的對接。

在國際汽車業(yè)，戴姆勒與克萊斯勒集團的合并過程曾相當快，但是企業(yè)文化的整合卻波折重重，最終不得不分手了事。在業(yè)內(nèi)人士看來，上汽和南汽此前在競購羅孚資產(chǎn)過程中積怨已久，雙方員工互不買賬，這將是對公司未來最大的挑戰(zhàn)。

截至目前，上汽和南汽還只簽訂了全面合作協(xié)議，法律上資產(chǎn)過戶尚需等待上海、江蘇兩地國資委及國務(wù)院國資委的批準，預(yù)計將在2008年中期才能完成全部資產(chǎn)過戶。不過，協(xié)議簽訂后，上海汽車已被授權(quán)管理南汽集團及其下屬企業(yè)的日常經(jīng)營工作，雙方高管組成的聯(lián)合工作組已在今年1月1日進駐南汽，工作組組長由上海汽車執(zhí)行副總裁陳志鑫擔任。上汽集團內(nèi)部人士告訴《財經(jīng)》記者，“陳志鑫在2002年出任上海大眾總經(jīng)理后，上海大眾的市場占有率開始從低谷逐年回升，正是從這點考慮，集團希望南汽能在陳的帶領(lǐng)下迅速擺脫困境。”對于南汽中層普遍存在的不穩(wěn)定感，這位人士也說，目前只是整合期，整合完成后仍主要依靠南汽的團隊來管理“新南汽”。

菲亞特“單飛”

就在上汽與南汽宣布合并的同一天， 菲亞特汽車集團也對外發(fā)布公告，正式宣布與南汽集團分手，并稱這是“為了專心投入各自在中國乘用汽車業(yè)務(wù)的重大調(diào)整”。

南汽集團總經(jīng)理俞建偉證實，南汽集團與菲亞特汽車方面已經(jīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜達成協(xié)議，菲亞特汽車將退出在南京菲亞特的股權(quán)。俞建偉說，“在上、南合作之前，南汽和菲亞特方面已經(jīng)就合作戰(zhàn)略做出重大調(diào)整的相關(guān)事宜進行了長時間溝通，南汽與上汽也同步考慮了如何利用南京菲亞特這一存量資產(chǎn)的方案。”

《財經(jīng)》記者獲悉，菲亞特將以象征性收取的1歐元作為對價，退出在南京菲亞特合資公司中50%的股權(quán)。

成立于1999年4月的南京菲亞特，是南汽集團與菲亞特汽車集團共同組建的合資公司，雙方各持股50%。南京菲亞特多年來曾推出派力奧、派力奧周末風以及西耶那等多款產(chǎn)品，但菲亞特和南汽在合資公司戰(zhàn)略方向、新車型引進方面長期存在矛盾，這家成立近十年的合資公司業(yè)績萎靡不振。

導(dǎo)致菲亞特最終退出合資公司的主要原因，則是南汽集團在2004年收購羅孚資產(chǎn)的計劃。由于自身實力較弱，南汽集團在收購?fù)瓿珊筮€需要投入巨資新建生產(chǎn)線和廠房，因此無暇顧及南京菲亞特的發(fā)展，雙方關(guān)系惡化。

去年中旬，菲亞特（中國）商務(wù)有限公司董事長孟斐璇在接受《財經(jīng)》記者采訪時曾表示，按照菲亞特汽車集團的計劃，到2010年，公司在中國的銷售額要達到每年30億美元。至2010年，菲亞特汽車集團擬在中國轎車領(lǐng)域投資8.5億歐元，其中零部件投資約為2.5億歐元；整車領(lǐng)域，菲亞特汽車集團將與其合資伙伴共同出資約6億歐元。顯然，當時的南汽集團根本無法滿足菲亞特的擴張需求，菲亞特從南汽的合資公司中撤資幾成定局。

2007年8月7日，奇瑞汽車和菲亞特汽車集團正式簽署了《諒解備忘錄》，雙方將按照50∶50的股比成立合資公司，生產(chǎn)乘用車，規(guī)劃年產(chǎn)量為17.5萬輛，計劃2009年投產(chǎn)。 隨著2007年11月30日保羅阿爾貝里諾出任菲亞特汽車集團中國代表處首席代表一職，以及菲亞特從南京菲亞特撤資，菲亞特汽車在中國的發(fā)展重心已全面調(diào)向奇瑞汽車。

上汽集團方面稱，“正在為南京菲亞特公司的未來發(fā)展進行規(guī)劃”，在菲亞特汽車集團退出后，上海汽車將“采取有效措施盤活存量資產(chǎn)，注入新鮮血液，為提升上海汽車的產(chǎn)能提供更大空間”。

中金公司的分析師王智慧預(yù)計，南京菲亞特遺留的約10萬輛產(chǎn)能，可能用于上海汽車下屬公司，生產(chǎn)像桑塔納這樣的低附加值車型，以規(guī)避上海較高的生產(chǎn)成本。