當(dāng)初，以大股東的一紙承諾高票通過(guò)了股改方案；而今，履行承諾的過(guò)程卻變得如此艱難

2008年4月29日，桂冠電力發(fā)布了《關(guān)于取消2007年度股東大會(huì)部分議案》的公告，公告稱(chēng)：本公司履行完成董事會(huì)審批程序后，涉及購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已由公司控股股東——中國(guó)大唐集團(tuán)公司報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)審核。目前評(píng)估報(bào)告仍在審核中，預(yù)計(jì)在本月底前將無(wú)法完成評(píng)估備案工作。原定于2008年5月8日召開(kāi)的2007年度股東大會(huì)中“關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）的相關(guān)議案”表決無(wú)法進(jìn)行。

桂冠電力雖然不像長(zhǎng)春燃?xì)狻?ST阿繼等上市公司大股東那樣逾期不履行承諾，但是，履行股改承諾的工作一再延期，也讓投資者感到“相當(dāng)”郁悶。

大股東承諾 股改方案獲通過(guò)

桂冠電力的股改工作始于2006年4月，至今已經(jīng)兩年有余。然而，其股改工作還未徹底完成。

2006年4月21日，桂冠電力發(fā)布了《關(guān)于股權(quán)分置改革的提示性》公告，股票及轉(zhuǎn)債于當(dāng)日開(kāi)始停牌，一場(chǎng)曠日持久的股改工作從此拉開(kāi)了序幕。

2006年5月29日，桂冠電力公告了第一份股改計(jì)劃，對(duì)流通股股東的補(bǔ)償方案只有簡(jiǎn)單的一項(xiàng)，流通股股東每持有10股流通股份可獲得2.2股。

方案公布后，流通股股東對(duì)此方案表示了不滿(mǎn)。桂冠電力的大股東大唐集團(tuán)在與投資者多次溝通后，于2006年6月7日發(fā)布了股改調(diào)整方案。新方案中，流通股股東所獲補(bǔ)償有所提高，流通股股東每持有10股流通股份可獲得2.5股。

同時(shí)，公司控股股東大唐集團(tuán)在原有承諾的基礎(chǔ)上增加了3項(xiàng)特別承諾，確立了桂冠電力作為大唐集團(tuán)在廣西紅水河流域唯一水電運(yùn)作平臺(tái)的地位，并特別承諾“大唐集團(tuán)將于2006年下半年啟動(dòng)通過(guò)定向增發(fā)，將巖灘水力發(fā)電廠注入桂冠電力的工作，并爭(zhēng)取在2007年完成。同時(shí)，逐步將龍灘水電開(kāi)發(fā)有限公司的發(fā)電資產(chǎn)注入桂冠電力。”為桂冠電力整合大唐集團(tuán)在廣西境內(nèi)的水電資源提供了時(shí)間上的基本保障。

廣西紅水河流域是我國(guó)規(guī)劃的十三大水電開(kāi)發(fā)基地之一，共設(shè)有10級(jí)水電站，可開(kāi)發(fā)裝機(jī)約1300萬(wàn)千瓦，占廣西地區(qū)可開(kāi)發(fā)水電資源的68%。目前，大唐集團(tuán)在紅水河流域擁有天生橋一級(jí)、天生橋二級(jí)、龍灘和巖灘四座水電站的相關(guān)資產(chǎn)，未來(lái)權(quán)益裝機(jī)容量將占整個(gè)流域裝機(jī)容量的42%。桂冠電力在紅水河流域的水電權(quán)益裝機(jī)容量，不足紅水河可裝機(jī)容量的1/10。

大唐集團(tuán)的特別承諾，無(wú)疑為流通股股東描繪出了一幅美好的藍(lán)圖，給投資者吃了一顆定心丸。2006年6月20日，桂冠電力股東大會(huì)對(duì)上述方案進(jìn)行表決，股改方案獲得高票通過(guò)。2006年7月6日，桂冠電力股票復(fù)牌。

屢改承諾一波數(shù)折

“好的開(kāi)始是成功的一半”。然而，這樣的好事沒(méi)有在桂冠電力身上發(fā)生。公司踐行承諾的表現(xiàn)，讓所有流通股股東始料未及。

在股票復(fù)牌后的一年間，桂冠電力一直沒(méi)有對(duì)股改履行情況進(jìn)行任何披露。投資者本以為好事即將降臨，可沒(méi)想到，等來(lái)的卻是壞消息。2007年9月28日，桂冠電力突然發(fā)布了《關(guān)于股改承諾履行情況》公告。

公告稱(chēng)：“目前將巖灘水力發(fā)電廠注入桂冠電力的有關(guān)技術(shù)工作尚在進(jìn)行中，爭(zhēng)取確保在2008年三季度以前完成注入工作；龍灘水電站尚在建設(shè)中，計(jì)劃2009年底全部投產(chǎn)，龍灘水電開(kāi)發(fā)有限公司的發(fā)電資產(chǎn)注入桂冠電力的工作目前尚無(wú)時(shí)間表?！?/p>

這則公告如晴天霹靂，打碎了投資者的期待之夢(mèng)。泡泡隨即破滅，股價(jià)先于大盤(pán)下跌，從17元一路下滑到了11.50元，投資者損失慘重。

2007年11月23日，桂冠電力因重大事項(xiàng)突然停牌。此時(shí)，距離2007年底只有一個(gè)月時(shí)間，投資者對(duì)巖灘注入的希望再次被點(diǎn)燃。

2008年1月3日，桂冠電力公布了向大唐集團(tuán)定向增發(fā)注入巖灘的初步方案：擬采取非公開(kāi)發(fā)行股票與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)大唐集團(tuán)擁有的大唐巖灘水力發(fā)電有限責(zé)任公司70%的股權(quán)，定向增發(fā)價(jià)格為12.30元/股。巖灘的注入工作開(kāi)始進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性階段。股票復(fù)牌后，連續(xù)三天漲停。

2008年3月14日，桂冠電力董事會(huì)決定于4月8日召開(kāi)股東大會(huì)，其中一項(xiàng)重要議題即為表決《廣西桂冠電力股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》。

投資者以為巖灘資產(chǎn)的注入已經(jīng)水到渠成，卻不料意想不到的事情再次發(fā)生。

3月29日，桂冠電力再次給了投資者當(dāng)頭一棒。

桂冠電力公告：目前，涉及非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)資產(chǎn)的相關(guān)文件尚在政府有關(guān)部門(mén)審批中，根據(jù)目前工作進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)難以在原定2008年4月8日召開(kāi)的2007年度股東大會(huì)前獲得相關(guān)批文，故將2007年度股東大會(huì)延期到2008年5月8日。

部分投資者開(kāi)始用腳投票，股票價(jià)格再次下落。對(duì)大唐集團(tuán)承諾仍抱有一線(xiàn)希望的股東們，在無(wú)奈地等待了整整一個(gè)月后，迎來(lái)的卻是一盆冷水。

4月29日，桂冠電力習(xí)慣性地按照法律規(guī)定，在股東會(huì)召開(kāi)前的7個(gè)工作日發(fā)布了公告。與以往不同的是，桂冠電力這次不再是延期，而是取消了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》。

巖灘資產(chǎn)的注入工作已經(jīng)一波三折，留給桂冠電力的日子也已不多。桂冠電力的多次失信，讓投資者如何相信那一紙承諾？

兌現(xiàn)承諾為何如此艱難

兌現(xiàn)股改承諾，本應(yīng)是證券市場(chǎng)參與者應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)則。然而，上市公司非流通股東往往出于自身利益最大化的一己之利，變相拒絕兌現(xiàn)承諾。大唐集團(tuán)多次推遲履行股改承諾的行為，也是如此。

2007年9月，桂冠電力公告第一次推遲巖灘資產(chǎn)注入的一個(gè)重要原因是：“巖灘的有關(guān)技術(shù)工作尚在進(jìn)行中”。

桂冠電力證券事務(wù)處的相關(guān)人員表示：“有關(guān)技術(shù)工作”是指大唐集團(tuán)希望將巖灘的電價(jià)調(diào)高后再將資產(chǎn)注入，以使其更有價(jià)值。

由于歷史原因，巖灘的電價(jià)水平一直較低，遠(yuǎn)低于桂冠電力目前平均電價(jià)水平，僅是廣西標(biāo)桿水電電價(jià)的一半。巖灘公司電價(jià)未來(lái)提升的空間較大，一旦電價(jià)獲得提升，巖灘公司未來(lái)的盈利能力將顯著提高。

目前，巖灘電廠的發(fā)電量穩(wěn)定在45-56億千瓦時(shí)之間。按照50億千瓦時(shí)計(jì)算，巖灘的電價(jià)每提高0.01元/千瓦時(shí)，則巖灘的稅前利潤(rùn)將增加約4500萬(wàn)元。如果巖灘電價(jià)調(diào)高，無(wú)疑，巖灘的現(xiàn)時(shí)和未來(lái)的盈利能力等將得到顯著提高。以此為基礎(chǔ)，計(jì)算出的巖灘價(jià)值就將大幅提升。

也就是說(shuō)，“先提價(jià)后注入”的方案能比“先注入后提價(jià)”的方案要賣(mài)出一個(gè)更好的價(jià)錢(qián)。大唐集團(tuán)作為一個(gè)理性投資者，自然首選“先提價(jià)后注入”的方式。只是由于調(diào)價(jià)方案提交后，遲遲未能獲得相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。面臨2007年底的承諾大限越來(lái)越近，無(wú)奈之下，大唐集團(tuán)才不得不啟動(dòng)后一種方案。

但是，讓大唐集團(tuán)萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到的是，進(jìn)入2008年以后，中國(guó)股市展開(kāi)了一波大幅下調(diào)行情。3月下旬，桂冠電力的股價(jià)跌破了定向增發(fā)價(jià)。

如果說(shuō)大唐集團(tuán)向桂冠電力注入巖灘的價(jià)格是公允的話(huà)，那么，大唐集團(tuán)履行承諾，按照12.30元/股的成本價(jià)入股桂冠電力后，將出現(xiàn)上億元的浮虧，這也是大唐集團(tuán)不想看到的。