在反稀釋條款中，如果采用寬基與窄基不同的計算方式，那么各方的利益是不同的。

制定反稀釋條款的目的在于，在股份低于轉(zhuǎn)換價格出售時保護優(yōu)先股持有者的權(quán)利。因此，該條款被稱為“轉(zhuǎn)換價格公式”反稀釋調(diào)整條款。雙方同意，投資者優(yōu)先證券轉(zhuǎn)為普通股的數(shù)量開始是建立在一比一的基礎(chǔ)上。而如果（有例外情況）公司以低于轉(zhuǎn)換價格發(fā)行任何權(quán)益證券，則優(yōu)先證券轉(zhuǎn)換時所發(fā)行的普通股股份數(shù)會根據(jù)一定標(biāo)準(zhǔn)向上調(diào)整，以保證前期投資者的份額不會下降。

還是以本刊上兩期提到的“極軟軟件”為例，在本案例中，極軟軟件的創(chuàng)立者用可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股授權(quán)“迅速風(fēng)投”，將來以事先約定的辦法轉(zhuǎn)換為普通股，并享受投票權(quán)。但是這個轉(zhuǎn)換過程有可能由于極軟軟件對以后的投資者銷售廉價股票而使迅速風(fēng)投的股權(quán)遭到稀釋，即每股凈賬面價值下降。為此，在談判中，迅速風(fēng)投提出要制定反稀釋條款，以保證其擁有的企業(yè)股份的比例在將來某一特定的時期前不被減少。談判初期，迅速風(fēng)投主張按照具有最大反攤薄效果的“棘輪”調(diào)整公式制定反稀釋條款，棘輪調(diào)整不考慮新發(fā)行規(guī)模的大小，只要極軟軟件向?qū)淼耐顿Y者以低于B系列優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格（5美元/股）發(fā)行新的證券，迅速風(fēng)投有權(quán)獲得免費的股票，足以將其持有股票平均每股的價格（包括其所購買的或是免費獲得的股票在內(nèi)）降至相當(dāng)于后來投資者所購入的價格?！凹啑l款”是對投資者有利的反稀釋工具。例如，在本案例中，如果后面的投資者以2.5美元/股的價格購買了極軟軟件的200萬股，迅速風(fēng)投便可以無條件地得到額外200萬2.5美元/股的股份。

極軟軟件的創(chuàng)立者則不同意上述調(diào)整方式，認為上述條款對他們不公平，因為即使極軟軟件以低于B系列優(yōu)先股的價格出售一股的股票，也必須重新調(diào)整B系列優(yōu)先股的價格。他們指出，在規(guī)定反稀釋條款時，應(yīng)考慮新發(fā)行股票的規(guī)模，采取較為溫和的反稀釋措施。

經(jīng)過磋商和相互讓步，雙方最終決定采用反稀釋條款中更為普遍的“加權(quán)平均”調(diào)整條款。加權(quán)平均調(diào)整是較為溫和的反稀釋方式，它考慮在稀釋融資中發(fā)行多少新股的基礎(chǔ)上降低舊的可轉(zhuǎn)換價格，使用一個公式來確定以后以低于B系列優(yōu)先股銷售股票的稀釋效應(yīng)，并通過授予投資者足夠的免費股票抵消這一效應(yīng)，因此，對非優(yōu)先股持股人具有較小的稀釋效應(yīng)。典型的“加權(quán)平均”調(diào)整可表述如下：

“若在A系列發(fā)行日期之后公司發(fā)行增發(fā)普通股時每股發(fā)行對價，低于發(fā)行之日及該日之前有效的相關(guān)A系列股轉(zhuǎn)換價格，則在發(fā)行時有關(guān)A系列股轉(zhuǎn)換價格應(yīng)予以降低，降低后的價格為A系列股轉(zhuǎn)換價格乘以以下分?jǐn)?shù)：(A)該分?jǐn)?shù)的分子是發(fā)行前發(fā)行在外的普通股數(shù)量加上公司就如此發(fā)行的增發(fā)普通股總數(shù)獲得的總對價，按照發(fā)行前有效的A系列股轉(zhuǎn)換價格購買的普通股數(shù)量；(B)該分?jǐn)?shù)的分母是發(fā)行前發(fā)行在外普通股的數(shù)量加上增發(fā)普通股的數(shù)量。在進行上述計算時，發(fā)行前發(fā)行在外普通股的數(shù)量應(yīng)按照完全攤薄的方式予以計算，如同所有A系列股和所有可轉(zhuǎn)換證券在發(fā)行前已經(jīng)完全轉(zhuǎn)換成普通股，且任何發(fā)行在外期權(quán)在此等發(fā)行前已經(jīng)在該日完全行權(quán)，若公司在A系列發(fā)行日期后不止一日發(fā)行增發(fā)普通股，導(dǎo)致對A系列股轉(zhuǎn)換價格進行調(diào)整，則作為相同交易或系列相關(guān)交易的組成部分，在最終發(fā)行時，A系列股轉(zhuǎn)換價格應(yīng)進行重新調(diào)整，使所有發(fā)行如同發(fā)生在最初發(fā)行之日?！?/p>

上述加權(quán)平均法用數(shù)學(xué)公式可表示如下：

NCP=OCP(OB+X)/OA

其中：

NCP=新轉(zhuǎn)換價格；

OCP=新發(fā)行前現(xiàn)時有效的轉(zhuǎn)換價格；

OB=新發(fā)行前發(fā)行在外普通股總數(shù)加上可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換時和發(fā)行在外期權(quán)行權(quán)時可發(fā)行的普通股總數(shù)；

X=就新發(fā)行獲得的總對價按照新發(fā)行前現(xiàn)時有效的轉(zhuǎn)換價格應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)量；

OA=新發(fā)行后發(fā)行在外普通股總數(shù)加上可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換時和發(fā)行在外期權(quán)行權(quán)時可發(fā)行的普通股總數(shù)。

例如，在上述案例中，極軟軟件的創(chuàng)立者購買了公司150萬普通股，關(guān)鍵員工購買了公司50萬普通股，假設(shè)公司未發(fā)行任何期權(quán)。而第一輪投資者以每股2美元（即轉(zhuǎn)換價格）購買了100萬A系列優(yōu)先股，第二輪融資中，迅速風(fēng)投以每股5美元的價格購買極軟200萬B系列優(yōu)先股。反稀釋條款分別應(yīng)用于不同階段的投資者。假設(shè)第三輪投資者以每股4美元的價格購買了極軟軟件100萬C系列優(yōu)先股。此時，對于第一輪投資者而言，其所擁有的股份并未被稀釋，因此，不需要調(diào)整A系列優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換價格。但對于迅速風(fēng)投，由于下一輪投資者以低于B系列優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格購買極軟軟件的股票，其所持有的股份遭到了稀釋，因此，根據(jù)上述公式，其所持有股票的轉(zhuǎn)換價格將相應(yīng)進行調(diào)整。

在上述公式中

OCP=5美元

OB=150萬+50萬+100萬+200萬

=500萬

X=100萬×4/5美元=80萬

OA=150萬+50萬+100萬+200

萬+100萬=600萬

所以新轉(zhuǎn)換價格NCP=5美元×(500萬+80萬)/600萬=4.83美元

極軟軟件的創(chuàng)立者提出，以上公式為“寬基”加權(quán)平均調(diào)整，將“發(fā)行在外”定義為包括可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換時和發(fā)行在外期權(quán)行權(quán)時可發(fā)行的普通股，即OB=500萬，OA=600萬。相反，“窄基”方法將尚未發(fā)行的股份排除在“發(fā)行在外”之外，即OB=200萬。

OA=200萬+100萬=300萬，根據(jù)“窄基”方法計算出的新轉(zhuǎn)換價格為4.66美元。因為新發(fā)行前現(xiàn)時有效的轉(zhuǎn)換價格調(diào)整降低，“寬基”加權(quán)平均調(diào)整對公司更有利。

很明顯，反稀釋條款影響不受該條款保護的股東的利益。企業(yè)的管理層和關(guān)鍵員工也會受到影響。為了保護管理層和關(guān)鍵員工，迅速風(fēng)投和極軟軟件在反稀釋條款規(guī)定了明確的有效期。在極軟軟件公開發(fā)售、被兼并或銷售時，反稀釋條款就告終結(jié)，否則將會影響管理層在公共市場或條件有利時兼并、銷售籌資的能力。另外，無論什么時候，為了企業(yè)吸引或留住關(guān)鍵員工，在激勵性認股權(quán)計劃和其他員工激勵計劃中，投資者的反稀釋權(quán)利存在例外，如不適用于對管理層發(fā)行的特殊股份。