薪酬委員會主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，其質(zhì)量是公司戰(zhàn)略成功的重要決定因素

董事及高管薪酬可以說是與董事會建設(shè)意義同樣重大的公司治理問題。如果把公司治理理解為激勵與約束兩個方面，董事會建設(shè)主要強調(diào)約束方面的話，董事及高管薪酬則主要是激勵方面的問題。薪酬激勵的方向正確，董事和高管的行為就自然會往正確的方向轉(zhuǎn)變。一個卓越和良好的薪酬戰(zhàn)略不會自動產(chǎn)生，它是獨立和富有經(jīng)驗的薪酬委員會成員努力工作的成果?？梢哉f，薪酬委員會的質(zhì)量是公司戰(zhàn)略成功的一個重要決定因素。

薪酬委員會的由來

公司董事和高管的薪酬直接關(guān)系到公司競爭力、業(yè)績和股東回報水平。在很多國家，基薪、獎金和授予高級經(jīng)理人的股票期權(quán)，已經(jīng)成為投資者和各種組織批評和采取行動的焦點問題。事實上，由于工資和薪酬組合被置于如此嚴格的外界審視之下，以至其制定工作更為困難。問題的關(guān)鍵是不能允許高管人員自己制定他們的薪酬水平。

薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

薪酬委員會的歷史可能比審計委員會還要久遠，不過國際上較近期和較有影響的有關(guān)薪酬委員會的呼吁是英國有關(guān)公司治理的系列委員會報告中的第二份報告——專注于董事薪酬問題的格林伯瑞報告，建議普遍設(shè)立一個獨立董事委員會——薪酬委員會。通過成立薪酬委員會，這一問題的討論可以避開經(jīng)理層。由該委員會向整個董事會提出其建議。

股票交易所和機構(gòu)投資者也普遍要求上市公司建立全部由非執(zhí)行董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會決定公司的管理人員薪酬政策，以及每位執(zhí)行董事的具體薪酬水平與構(gòu)成。薪酬委員會還要參與股票期權(quán)、利潤分享以及其他激勵計劃的制定。執(zhí)行董事的聘任合同也需要薪酬委員會批準。組成薪酬委員會的非執(zhí)行董事，應(yīng)與薪酬委員會所涉及的問題無個人經(jīng)濟利益關(guān)系。

薪酬委員會的職責與最佳實踐

薪酬委員會負責研究公司薪酬政策，以能夠吸引、留住和激勵公司高水平的董事和各層管理人員。薪酬委員會根據(jù)董事及高管管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。這些計劃或方案主要包括績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等。董事會可能也授權(quán)薪酬委員會定期評估CEO、其他高層經(jīng)理以及董事會自身的績效，這也是制定公司合理薪酬計劃的根據(jù)。

● 對股東負責，直接與股東溝通

董事會負責確定非執(zhí)行董事的薪酬，也負責按照公司章程確定薪酬委員會的成員人數(shù)和組成人員。

薪酬委員會應(yīng)該每年提交給年度股東大會一份單獨的薪酬委員會報告。報告的格式不應(yīng)當一成不變，應(yīng)考慮到每年的情況是否一樣，他們的年度報告中某些項目是否需由股東大會通過并將結(jié)論記錄在案。

薪酬委員會成員名單應(yīng)列在委員會對股東所作的年度報告中。他們應(yīng)當確保公司按要求在薪酬方面與主要股東們保持聯(lián)系。薪酬委員會主席要以適當?shù)姆绞街苯酉蚬蓶|解釋公司的薪酬政策，應(yīng)出席每年的股東大會，回答股東提出的董事薪酬的各種問題。

● 建立起有效的薪酬與激勵體系

最有效的薪酬戰(zhàn)略應(yīng)該是設(shè)計簡捷、應(yīng)用直接和易于理解的。并且這種易于理解是經(jīng)理人和投資人兩個方面的。

為吸引、挽留和激勵董事和高管，薪酬委員會必須提供相應(yīng)的薪酬安排，但應(yīng)避免支付過多的薪酬。薪酬委員會要設(shè)定一個廣泛的績效指標范圍，包括財務(wù)和非財務(wù)指標，如市場份額、顧客滿意率等，這些要反映在決定個人薪酬的指標中。

目前的趨勢是不僅看內(nèi)部績效指標，也要考慮外部基準。薪酬委員會應(yīng)該決定他們公司和其他公司相比處于哪個位置上。他們應(yīng)了解這些可比公司的薪酬情況，并采取相應(yīng)的行動。

在設(shè)計和業(yè)績掛鉤的那部分薪酬時，應(yīng)該以達到股東利益和董事、高管利益一致，激勵董事、高管最大程度地勤勉盡責為目標。激勵計劃應(yīng)當根據(jù)公司目標是否實現(xiàn)和實現(xiàn)程度來作出。應(yīng)該考慮設(shè)定一些具體標準，來反映公司經(jīng)營狀況和其他可比公司相比所取得的成就。反映公司業(yè)績的一些關(guān)鍵指標可以包括全部股東回報等指標。

任何新的長期激勵計劃都應(yīng)能更好地取代現(xiàn)行激勵計劃，或者至少是一個經(jīng)過周詳考慮的完整計劃的一部分，與現(xiàn)行激勵計劃有機結(jié)合成一個整體，能得到股東們的批準。整個激勵計劃中潛在的薪酬額不應(yīng)過大。根據(jù)股票期權(quán)計劃和其它長期激勵計劃發(fā)放的獎勵，通常都應(yīng)分期兌現(xiàn)，而不是一次性大額支付。不能以比現(xiàn)行股價更低的執(zhí)行價格向董事和經(jīng)理層發(fā)放股票期權(quán)。

薪酬委員會應(yīng)考慮是否向董事提供年度獎金。如果提供，年度獎金應(yīng)當和他們的個人表現(xiàn)相掛鉤。同時應(yīng)設(shè)定年度獎金的上限。年度獎金也可以在一個較長的時間跨度內(nèi)部分用股票來支付。

通常情況下，對上任不滿三年的董事，不贈送股票，其股票期權(quán)或其他優(yōu)先購股權(quán)也不能執(zhí)行。應(yīng)鼓勵董事長期保有股票，除非是為了支持公司收購和納稅的需要而出售股票。

CEO的薪酬計劃應(yīng)該與其他高管的薪酬計劃以及整個公司的薪酬計劃相匹配。它們之間不能存在激勵目標上的沖突，并且潛在的回報對于CEO及所有參與者都要有吸引力。

● 對離任和解聘董事的薪酬處理

薪酬委員會應(yīng)考慮董事一旦被解聘（特別是對于那些不稱職的董事），以何種方式給予其補償，這些都應(yīng)在聘約中予以明確。

在合法的限度內(nèi)，薪酬委員會應(yīng)根據(jù)情況采取不同的方法來提前解聘董事。董事會的目的應(yīng)該是既避免給予平庸的人以獎勵，又能平等地對待那些出于其他原因而提前離任的董事。

薪酬委員會應(yīng)明確規(guī)定給予業(yè)績平庸的被解聘董事多少補償金;給予提前離任的董事多少補償金。當然給予后者的補償金中已按比例扣除了他若在別處繼續(xù)工作所能得到的收入。

在允許的情況下和在解聘通知期或聘期超過一年的情況下，公司可以考慮對補償金采取分期付款的形式而不是一次性付清。當先前的董事又有新的工作時應(yīng)考慮減少或停止付給補償金。

薪酬委員會的會議與運作

董事會可以終止薪酬委員會委員的任期，董事會也有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃。薪酬委員會提出的薪酬計劃，只有在報經(jīng)董事會同意，提交股東大會審議通過后方可實施。

可以在薪酬委員會下設(shè)工作組，可以掛在公司人力資源部門，專門負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，籌備薪酬委員會會議，并提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料。

薪酬委員會每年至少召開兩次會議，會議召開前七日要通知全體委員，會議由主任主持，主任不能出席時可委托其他委員（需是獨立董事）主持。會議至少應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行。會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。會議的表決方式可以是舉手表決或投票表決;臨時會議則可以采取通訊表決的方式召開。必要時可以邀請董事、監(jiān)事及高管列席會議。

會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名;會議記錄由董事會秘書保存。會議后形成的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報董事會。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務(wù)。

花旗集團的人事與薪酬委員會

2002年之前，花旗集團的薪酬委員會職責與提名委員會職責是合在人事、薪酬與董事委員會之中的。2002年開始由于新成立了一個提名與治理委員會，原來的人事、薪酬與董事委員會改名為人事與薪酬委員會。

花旗集團人事與薪酬委員會的職責是決定集團董事長辦公室成員(包括董事長威爾和董事會執(zhí)行委員會主席魯賓)的薪酬，并審核批準高管的薪酬構(gòu)成。需要由該委員會審核和批準其薪酬的人員包括集團管理委員會和業(yè)務(wù)計劃小組的成員，公司層面的大多數(shù)管理人員和其他一些高薪專業(yè)人員。人事和薪酬委員會的權(quán)力包括，批準花期集團所有執(zhí)行官員薪酬，批準獎金方案、員工股票期權(quán)的發(fā)放以及其他員工股票獎勵和有關(guān)計劃，也負責批準整個花期集團內(nèi)那些涵蓋范圍較廣的薪酬計劃和一些特殊的薪酬計劃。為了更好地完成工作，人事和薪酬委員會可以聘請獨立的薪酬顧問企業(yè)。

花旗集團董事會人事和薪酬委員會章程規(guī)定，委員會組成人數(shù)為至少3人，目前其人事與薪酬委員會的實際人數(shù)為5人。該委員會的成員和委員會主席由董事會根據(jù)提名和治理委員會的推薦來任命。

人事和薪酬委員會每年要檢查和批準與CEO薪酬有關(guān)的公司目標，根據(jù)這些目標評估CEO的績效，并就此向董事會提供一份報告;每年檢查和決定CEO的基本薪酬、激勵薪酬和長期薪酬，并向董事會報告委員會的決定。在確定CEO的長期激勵薪酬時，要把公司績效、股東回報、可比公司給與其CEO的類似獎勵的價值以及公司上年給與CEO的獎勵等等因素納入考慮范圍。

人事和薪酬委員會還要每年檢查和批準除CEO之外的其他高管的基本薪酬、激勵薪酬和長期激勵薪酬。每年檢查公司的雇員薪酬戰(zhàn)略和雇員福利及公平計劃。

中國百強公司的董事薪酬狀況

考慮到中國的經(jīng)濟發(fā)展水平和員工平均工資水平，中國公司董事高管薪酬水平已經(jīng)不低，甚至可以說相對已經(jīng)很高了。我們95家樣本公司的董事報酬總額（執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事都包括在內(nèi)）平均值為248.14萬元，董事人均報酬為22.30萬元。94家樣本公司的獨立董事報酬總額平均值為26.13萬元，獨立董事人均報酬為6.85萬元。從離散系數(shù)看，各公司之間董事人均報酬上的差異要小于獨立董事人均報酬上的差異。

同樣是百強上市公司，在香港、深圳和上海三個交易所上市的公司之間，董事和獨立董事的報酬差異都很大。報酬水平最高是香港，董事人均報酬為58.3萬元，獨立董事人均報酬為17.94萬元，二者分別是總體平均值的2.77倍和2.62倍。居中的是深圳，董事人均報酬比總體平均值低9%，獨立董事報酬水平比總體平均值高8%。最低的是上海，董事人均報酬水平和獨立董事人均報酬水平分別比總體平均值低30%和34%。

百強上市公司之間在高管報酬上呈現(xiàn)出了一定程度的“兩極分化”趨勢。無論董事人均報酬的分布，還是獨立董事人均報酬的分布，都呈現(xiàn)出了一種“駝峰分布”形態(tài)，而非正態(tài)分布形態(tài)。董事報酬的兩個密集區(qū)間是5-10萬元和25萬元以上，分別有25.3%和28.4%的公司處在這兩個區(qū)間。獨立董事報酬分布的駝峰形態(tài)不像董事報酬那么明顯，首先是各有20%多的企業(yè)分別處在2萬元以下、2-4萬元和4-6萬元三個區(qū)間內(nèi)，然后是有17%的企業(yè)處在10萬元以上，處在6-8萬元和8-10萬元之間的企業(yè)相對較少。

上市地差異或者具體說主要是香港公司薪酬水平高這一因素，是導致上述“駝峰分布”狀態(tài)的一個重要因素，但卻并不能解釋其全部。每一個交易所上市的公司內(nèi)部之間董事及高管薪酬水平上也存在很大差異，并且也呈現(xiàn)出了“駝峰分布”狀態(tài)，只是程度輕一些。

董事及高管薪酬，甚至獨立董事報酬上所出現(xiàn)的這種“兩極分化”態(tài)勢，可能在很大程度上反映了公司業(yè)績之間的差異，以及公司業(yè)績與高管報酬之間的相關(guān)性。但是，在我們調(diào)查的這100家公司中，卻只有9家企業(yè)真正施行了股權(quán)激勵措施激勵高管層。80家企業(yè)根本沒有有關(guān)股權(quán)激勵方面的任何信息，11家企業(yè)表示要實施股權(quán)激勵措施，但是未見具體計劃和實際行動。

在真正會使企業(yè)經(jīng)營好壞在高管報酬上拉開差距的股權(quán)激勵類薪酬工具還沒有普遍開始實施的情況下，高管報酬上的差距就已經(jīng)很大，這不由得使我們疑惑中國百強上市公司的董事及高管薪酬制定規(guī)則，其中是否存在真正有效的公司治理因素。這些董事高管們是在真正給股東創(chuàng)造了價值才得到高額薪酬呢，還是那些憑借實際控制權(quán)和某種壟斷地位，而將更多的報酬裝進了自己的口袋？

“董事及高管薪酬不在于給多少，而在于如何給”，這是委托代理理論的主要代表人物、著名公司治理和公司財務(wù)理論家詹森有關(guān)高管薪酬最重要的一篇文章所用的標題。恰恰就在是“如何給”的這一“題目”上，中國百強上市的高管報酬行為仍然是非常不清晰，非常令人不滿意的。