難道一句道歉，就能將法律的嚴(yán)肅性與中小投資者的利益一筆抹殺

中國上市公司的法律意識與信托職責(zé)何在？杉杉股份（600884，下稱杉杉）提供了一個反面的鏡子。

4月23日杉杉2007年度股東大會上，杉杉的實際控制人、董事鄭永剛公開批評杉杉的工作人員做錯了，并代表董事會向投資者道歉。

道歉有用，要法律何用？道歉而不改正，道歉有什么價值？

鄭永剛之所以道歉，是因為杉杉沒有公告就在去年9月賣了寧波杉杉尤利卡太陽能科技發(fā)展有限公司的73.31%股權(quán)。面對到場投資者的質(zhì)疑，鄭永剛無法沉默。

杉杉未經(jīng)公告，出售杉杉尤利卡73.31%的股份，成本7467萬元，8936萬元出手。這表明，杉杉不看好太陽能項目，不愿涉足這一行業(yè)，太陽能公司經(jīng)營狀況不佳，因此不惜以略高成本的低價出手。杉杉董秘錢程正是這樣向記者解釋的。

杉杉太陽能項目贏利如何？據(jù)2007年報顯示，到2007年末杉杉的太陽能項目主營收入達13680.63萬元，同比增長77.29%，是杉杉主營業(yè)務(wù)中增長最快的業(yè)務(wù)，毛利率高達25.77%。

杉杉尤利卡的股權(quán)賣給了誰？寧波大榭開發(fā)區(qū)通佳貿(mào)易公司。據(jù)投資者稱，通佳貿(mào)易董事長王麗偉是寧波杉杉控股的寧波杉杉襯衫有限公司董事長。如果屬實，此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于非關(guān)聯(lián)交易的解釋不成立，有欺騙投資者之嫌。

杉杉如果想恢復(fù)形象，就必須解釋清楚上述疑團。杉杉遲到的道歉，與股權(quán)暗中轉(zhuǎn)讓的事實，表明其高管缺乏對股東的信托責(zé)任，不具備企業(yè)家的社會責(zé)任。

杉杉對該項交易不進行信息披露有違法之嫌，南開大學(xué)萬國華教授即認(rèn)為其違反中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》第30條之第2款重大事件披露義務(wù)。公司賣掉太陽能項目屬“公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化”。發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。對此，錢程的回應(yīng)是，“我們是按法律法規(guī)辦事，公司章程就是這樣制定的，我們沒有違法?！?/p>

事實如何？4月2日公布的2007年報中，杉杉首次披露出售太陽能公司。時間上溯1年，杉杉在2007年5月、7月修改公司章程2次:第1次修改的公司章程寫明，占公司凈資產(chǎn)3％以下的資產(chǎn)處置項目，可由公司總經(jīng)理辦公會討論決定;兩個月之后，改為公司凈資產(chǎn)8％以下的資產(chǎn)處置項目，可由公司總經(jīng)理辦公會討論決定。這兩次章程修改頗為蹊蹺，太陽能項目恰好占公司凈資產(chǎn)的6.11%。公司管理層可以隨意修改章程為我所用？

就算承認(rèn)杉杉的辯解有理，也不能為其信息披露不規(guī)范免責(zé)。滬深兩市股票上市規(guī)則規(guī)定，“上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露;上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露;上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議。”杉杉太陽能轉(zhuǎn)讓如屬關(guān)聯(lián)交易，其金額遠(yuǎn)超披露要求;如像錢程所說不是關(guān)聯(lián)交易，也屬改變投資方向的重大事項，同樣該披露。

法律法規(guī)如此嚴(yán)密，杉杉高管卻視若無物。難道一句道歉，就能將法律的嚴(yán)肅性與中小投資者的利益一筆抹殺？