公司如果陷入困境，董事會(huì)無(wú)疑未能盡責(zé)。但是，不能將原因歸咎為一兩個(gè)或者兩三個(gè)錯(cuò)誤上。失靈的董事會(huì)很少只患有一種病癥，局部改革不會(huì)使董事會(huì)更有效率

董事會(huì)的兩項(xiàng)核心職能是監(jiān)督公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略以及聘任、考核、監(jiān)督高管人員。盡管公司的業(yè)績(jī)令人失望，但是CEO的薪酬卻直線(xiàn)上升，一直對(duì)公司業(yè)績(jī)不良熟視無(wú)睹的董事會(huì)將不得不被迫接受巨額債務(wù)融資進(jìn)行并購(gòu)和重組。

實(shí)際上，董事會(huì)仍然有很多機(jī)會(huì)來(lái)提高公司的業(yè)績(jī)，而不僅僅是在危機(jī)發(fā)生后才亡羊補(bǔ)牢。我們都希望實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)是:董事會(huì)應(yīng)該具有建設(shè)性的更加開(kāi)放的氛圍。

控制董事會(huì)的規(guī)模和結(jié)構(gòu)

在消費(fèi)群體、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、技術(shù)和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)都發(fā)生了變化時(shí)，董事會(huì)經(jīng)常沒(méi)法跟上這些變化。其實(shí)是董事會(huì)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)造成了董事會(huì)面對(duì)外部環(huán)境時(shí)的僵化。

實(shí)際上，董事會(huì)中只應(yīng)該有3個(gè)內(nèi)部人:CEO、COO（首席運(yùn)營(yíng)官）、CFO（首席財(cái)務(wù)官）。CEO和CFO參加董事會(huì)是為了向外部董事傳達(dá)、解釋和說(shuō)明戰(zhàn)略方向。CFO由于對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量和財(cái)務(wù)控制負(fù)有委托責(zé)任，因此也應(yīng)該在董事會(huì)中有一席之地。若公司比較小，CFO可能只列席董事會(huì)會(huì)議而沒(méi)有表決權(quán)。

有人認(rèn)為，應(yīng)該讓其他高管列席董事會(huì)，以便讓外部董事熟悉各位高管。但是根據(jù)我的經(jīng)驗(yàn)，一般來(lái)說(shuō)，董事會(huì)成員與高管接觸，大多是由CEO搭橋的，由于擔(dān)心削弱CEO的權(quán)威，沒(méi)有他的許可，董事往往不愿意與下面的經(jīng)理接觸。我建議，CEO應(yīng)該主動(dòng)鼓勵(lì)董事會(huì)成員與高管人員接觸，并把這種接觸作為一項(xiàng)常規(guī)性的工作。這樣，既可以形成實(shí)際關(guān)系，又可以傳遞有用信息。

對(duì)于大的上市公司，董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)該控制在8-15人之間。少于8人，可能無(wú)法安排足夠的外部董事任職于審計(jì)、薪酬和其他委員會(huì);超過(guò)15人，則容易分散和擾亂董事會(huì)會(huì)議中的討論，因?yàn)楹苌儆卸聲?huì)會(huì)議持續(xù)4小時(shí)以上。

董事會(huì)下屬委員會(huì)的職能轉(zhuǎn)變

并不是說(shuō)只要有合理的規(guī)模和限制內(nèi)部董事人數(shù)就是有效的董事會(huì)了。董事會(huì)的改革計(jì)劃要生效，必須要改變各下屬委員會(huì)的運(yùn)作方式。

首先，審計(jì)委員會(huì)在傳統(tǒng)職能之外要增加幾項(xiàng)職能。為了鼓勵(lì)外部的會(huì)計(jì)師在面對(duì)公司潛在的問(wèn)題演化為非法炒作或者違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前就報(bào)告這些問(wèn)題，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)該取消由管理層聘用負(fù)責(zé)這一工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的權(quán)力。由審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所構(gòu)成了監(jiān)督有力的信號(hào)。

審計(jì)委員會(huì)需要定期審查“高風(fēng)險(xiǎn)”區(qū)（一些承受壓力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域），這樣能夠進(jìn)一步提高公司的績(jī)效。

另外，薪酬委員會(huì)也可以承擔(dān)更多的責(zé)任。目前，薪酬委員會(huì)的責(zé)任主要是確定高管人員的薪酬數(shù)額、薪金比例和計(jì)算短期、長(zhǎng)期激勵(lì)。首先，應(yīng)該由薪酬委員會(huì)而非公司人力資源部的經(jīng)理聘任薪酬顧問(wèn)。這樣，薪酬顧問(wèn)就不太可能提出有利于管理層的建議;其次，絕大多數(shù)的薪酬委員會(huì)把重點(diǎn)放在與同行的比較上，以確保高管的薪酬不是太高也不是太低。實(shí)際上，這意味著更加強(qiáng)調(diào)短期競(jìng)爭(zhēng)而不是長(zhǎng)期激勵(lì)，強(qiáng)調(diào)長(zhǎng)期激勵(lì)薪酬才應(yīng)該是薪酬委員會(huì)追求的目標(biāo)。

有經(jīng)驗(yàn)的董事也許會(huì)奇怪我為什么強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的職能（更不必說(shuō)提名委員會(huì)了）而不是執(zhí)行委員會(huì)。原因是，執(zhí)行委員會(huì)本來(lái)就有很大的權(quán)力，導(dǎo)致了雙層董事會(huì)結(jié)構(gòu)的出現(xiàn)，形成公司治理的障礙，而非促進(jìn)力量。本質(zhì)上說(shuō)，執(zhí)行委員會(huì)的董事構(gòu)成了“第一個(gè)層次”，控制著決策過(guò)程;“第二個(gè)層次“的作用只是提供建議和表示贊同，就像英國(guó)的上議院。

執(zhí)行委員會(huì)的權(quán)力應(yīng)該局限于執(zhí)行整個(gè)董事會(huì)非正式達(dá)成的決定，例如根據(jù)既定政策投票表決分紅事宜或簽訂董事會(huì)已批準(zhǔn)的銷(xiāo)售合同。

誰(shuí)來(lái)考核CEO的業(yè)績(jī)?

今天，幾乎沒(méi)有哪個(gè)董事會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理層的更替計(jì)劃進(jìn)行年度審核。良好的更替計(jì)劃意味著通盤(pán)考慮公司組織結(jié)構(gòu)的演變、現(xiàn)任高級(jí)經(jīng)理的潛力和滿(mǎn)足未來(lái)的管理需求所要采取的行動(dòng)。

薪酬委員會(huì)介入管理層更替計(jì)劃的最佳時(shí)機(jī)是對(duì)CEO的年度考核時(shí)?？己诉^(guò)程應(yīng)當(dāng)包括與CEO就其長(zhǎng)處、短處、目標(biāo)、個(gè)人計(jì)劃和業(yè)績(jī)等方面的討論。這種考核能對(duì)CEO的績(jī)效提供建設(shè)性的評(píng)判——只有薪酬委員會(huì)和外部董事有權(quán)進(jìn)行這種評(píng)判。

我認(rèn)為，之所以有必要對(duì)CEO進(jìn)行考核，考核CEO也有助于他保持謙虛謹(jǐn)慎——如果他是一家有相當(dāng)規(guī)模的公司的領(lǐng)導(dǎo)，在實(shí)行一言堂的情況下，他的這一品德是很難保持的。另外，年度考核也會(huì)激勵(lì)CEO更加全面地考核他的下屬。最后，如果年度考核在確定CEO的薪酬之前進(jìn)行，棘手的薪酬考核過(guò)程將變得更為客觀。

鑒于CEO業(yè)績(jī)考核的重要性，雖然應(yīng)由薪酬委員會(huì)具體負(fù)責(zé)考核工作，但全體外部董事都應(yīng)當(dāng)參與。薪酬委員會(huì)可以收集綜合其他外部董事對(duì)CEO的評(píng)價(jià)并將這些評(píng)價(jià)轉(zhuǎn)告給CEO，CEO應(yīng)在所有外部董事都出席的會(huì)議上對(duì)這些評(píng)價(jià)表態(tài)。

什么是正確的提名程序？

從董事的角度看，由董事會(huì)提名委員會(huì)負(fù)責(zé)尋找新的董事是權(quán)力的一種健康轉(zhuǎn)移。但這種情況在現(xiàn)實(shí)中很少發(fā)生。盡管近半數(shù)在紐約證券交易所上市的公司成立了提名委員會(huì)，但據(jù)Korn/Ferry公司進(jìn)行的調(diào)查，89%的公司仍是依靠董事會(huì)主席（在許多公司中，這一職位由CEO兼任）的推薦來(lái)挑選董事。

尋找新的董事會(huì)成員的工作絕不能完全托付給CEO。當(dāng)然，也不應(yīng)當(dāng)完全排斥CEO的參與。CEO清楚董事會(huì)所需要的人才技能信息。在提名前，CEO與董事人選之間的會(huì)晤是必不可少的，這既可確保得到CEO的支持又能確定候選人滿(mǎn)足董事的意愿。但是為了體現(xiàn)提名委員會(huì)的權(quán)威，應(yīng)由提名委員會(huì)主席而不是CEO邀請(qǐng)候選人參與競(jìng)選;同樣，應(yīng)由提名委員會(huì)安排其他委員會(huì)的組成，以避免CEO控制關(guān)鍵委員會(huì)(如薪酬委員會(huì))和在其中任職的外部董事。

顯然，只有獨(dú)立的外部董事才能更好地監(jiān)督管理層。但一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題是，誰(shuí)真正是沒(méi)有利益關(guān)系、有能力并且有獻(xiàn)身精神的候選人呢？

“沒(méi)有利益關(guān)系”排除了律師、銀行家和咨詢(xún)顧問(wèn)等專(zhuān)業(yè)人士。同樣，供應(yīng)商也沒(méi)有資格擔(dān)任董事。

遺憾的是，排除不合格的董事比發(fā)現(xiàn)理想的董事人選要容易得多。至少，提名委員會(huì)必須確定候選人標(biāo)準(zhǔn)，包括專(zhuān)業(yè)知識(shí)、能力、年齡——可能還包括性別、種族和國(guó)籍?？偟膩?lái)說(shuō)，諸如有道德、思想活躍和虛心好學(xué)等個(gè)人特征是稱(chēng)職董事的最基本條件，同樣重要的是擁有與董事會(huì)的其他成員進(jìn)行建設(shè)性討論的意愿和做出困難的決策所需要的毅力。

能夠表達(dá)自己的思想的董事能夠充實(shí)董事會(huì)決策。公司不需要那些只在私下里與CEO交流自己看法的董事。這類(lèi)人會(huì)把一個(gè)鼓勵(lì)參與的環(huán)境轉(zhuǎn)變?yōu)橐幌盗胁粎f(xié)調(diào)的、私下的秘密會(huì)談。

公司非常需要董事會(huì)成員具備相互補(bǔ)充并與公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的背景和能力。但是，好的董事會(huì)絕不只是一群專(zhuān)家們湊在一起，而應(yīng)該是一群有思想、能為CEO提供咨詢(xún)和支持并且偶爾也能與CEO唱反調(diào)的人。

董事會(huì)是否負(fù)責(zé)制定計(jì)劃和選拔CEO？

有兩個(gè)特別重要的事項(xiàng)需要予以特別關(guān)注，即董事會(huì)參與長(zhǎng)期計(jì)劃的制定和控制CEO的選拔過(guò)程。

股東不應(yīng)指望董事會(huì)管理公司的日常業(yè)務(wù)，但他們有權(quán)要求董事會(huì)充分參與公司的長(zhǎng)期計(jì)劃。顯然，負(fù)責(zé)任的董事會(huì)不應(yīng)只是聽(tīng)取和批準(zhǔn)管理層的戰(zhàn)略報(bào)告。如果董事會(huì)在長(zhǎng)期計(jì)劃中的參與過(guò)于草率，董事和管理層就不可能就企業(yè)戰(zhàn)略進(jìn)行有意義的討論。由于計(jì)劃過(guò)程本身需要數(shù)月的高強(qiáng)度工作，管理層在將計(jì)劃提交董事會(huì)討論前通常已認(rèn)可了該計(jì)劃。在這種情況下，董事會(huì)的討論一般敷衍了事，接著便是草率地批準(zhǔn)。

一個(gè)負(fù)責(zé)、高效的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在計(jì)劃開(kāi)始之時(shí)就參與到這個(gè)過(guò)程中，明確管理層應(yīng)處理的問(wèn)題。如果外部董事在開(kāi)始時(shí)就介入，他們與管理層之間就結(jié)果的磋商將更具有挑戰(zhàn)性并且能夠切中要害。管理層也更有可能將董事會(huì)視為計(jì)劃制定過(guò)程中的伙伴，對(duì)董事們建議的戰(zhàn)略調(diào)整較少持抵制態(tài)度。

至于CEO的選拔，如果董事會(huì)不能控制選拔過(guò)程，現(xiàn)任CEO就會(huì)鳩占鵲巢。很顯然，現(xiàn)任CEO會(huì)按照自己的想法任命繼任者，而董事們可能認(rèn)為，經(jīng)營(yíng)環(huán)境、長(zhǎng)期計(jì)劃或組織變化等因素要求新任CEO有全新的面貌。所以，董事會(huì)有義務(wù)負(fù)責(zé)尋找新的CEO。

由于人性的弱點(diǎn)，董事們不可能每年都問(wèn)自己:“我們需要一位新的CEO嗎？”如果他們心中始終有這樣的疑問(wèn)，那么董事會(huì)和公司肯定有問(wèn)題。另一方面，CEO也可能自己決定退休，或者因?yàn)榻】档脑?、其他就職機(jī)會(huì)或持續(xù)性的業(yè)績(jī)不佳而決定辭職。在這些特殊情況下，董事會(huì)必須明確新的CEO應(yīng)具備的才干，并著手在公司內(nèi)外尋找候選人，最終任命最有能力的候選人。董事應(yīng)該認(rèn)真考慮現(xiàn)任CEO和高層經(jīng)理們關(guān)于人選問(wèn)題的意見(jiàn)，但最終負(fù)責(zé)選拔新任CEO的必須是董事會(huì)。

積極的董事:薪酬是什么？

假定沒(méi)有意外發(fā)生，積極的董事會(huì)需要投入的時(shí)間（包括準(zhǔn)備時(shí)間）約為開(kāi)會(huì)時(shí)間的2.5倍。如果董事會(huì)和各下屬委員會(huì)能夠每年開(kāi)會(huì)6次、每次平均6小時(shí)（這是最理想的情況），每個(gè)董事一年中用于董事會(huì)工作中的時(shí)間為9-11.25天。

如果董事們?cè)诠ぷ髦袥](méi)有投入足夠的時(shí)間和精力，那么我所開(kāi)出的處方也是無(wú)效的。盡管董事會(huì)工作的主要回報(bào)是感情和智力上的回報(bào)以及從工作中獲得的適用于其他專(zhuān)業(yè)活動(dòng)的經(jīng)歷，但薪酬顯然也是動(dòng)力之一。

越來(lái)越多的公司在聘金和會(huì)議費(fèi)之外，開(kāi)始支付給專(zhuān)職董事們帶有限制條款的股票或股票期權(quán)，也有以股票或股票期權(quán)代替薪金和會(huì)議費(fèi)的。如果要推行業(yè)績(jī)導(dǎo)向的薪酬，那么董事薪酬的決定者（通常是董事會(huì)自身）必須決定績(jī)效的考核期。由于董事的基本任務(wù)是保證公司的長(zhǎng)期健康和它的存續(xù)，績(jī)效薪酬也應(yīng)是長(zhǎng)期導(dǎo)向的。

公司即使有幸請(qǐng)到了既有才智又有獻(xiàn)身精神的董事，也無(wú)法保證他們始終如一。董事會(huì)如果想加強(qiáng)管理，就必須制定措施確保那些不再努力做好分內(nèi)工作的董事離職。

和考核CEO一樣，董事會(huì)必須定期正式考核董事。外部董事可以在管理層的幫助下考核每一位董事在上任后的績(jī)效。根據(jù)考核結(jié)果，那些出工不出力的董事不會(huì)得到連任的提名。

但是，如果一名董事對(duì)重要事項(xiàng)的意見(jiàn)是被忽視或被否決，他是否應(yīng)辭職呢？一名董事如果辭職，他可不可以說(shuō)出辭職的真實(shí)原因？或者借口“別的業(yè)務(wù)需要”而加以掩飾呢？處于這種困境中的大多數(shù)董事（包括我自己）都感到有責(zé)任將自己辭職的真實(shí)原因告知股東和其他人。

集體信任:你的董事會(huì)能敲響警鐘嗎？

董事會(huì)作為一個(gè)整體必須能盡早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并敲響警鐘，表達(dá)我和其他一些人所說(shuō)的“建設(shè)性的不滿(mǎn)”。董事會(huì)要求CEO正視一些潛在的問(wèn)題，建議嘗試別的方法（如改變營(yíng)銷(xiāo)策略）而不是墨守成規(guī)。董事會(huì)鼓勵(lì)CEO聘請(qǐng)咨詢(xún)公司，咨詢(xún)公司嚴(yán)格審查了公司既定的經(jīng)營(yíng)方針。

要保持警惕性，董事會(huì)就必須采取措施增進(jìn)成員間的信任。但是，認(rèn)為通過(guò)改變我所說(shuō)的董事會(huì)環(huán)境就能把董事會(huì)從橡皮圖章轉(zhuǎn)變?yōu)轭A(yù)警系統(tǒng)的想法未免過(guò)于簡(jiǎn)單。公司如果陷入困境，董事會(huì)無(wú)疑未能盡責(zé)。但是，不能將原因歸咎為一兩個(gè)或者兩三個(gè)錯(cuò)誤上。失靈的董事會(huì)很少只患有一種病癥（如允許CEO挑選新董事），局部改革不會(huì)使董事會(huì)更有效率。只有進(jìn)行全面改革，解決我討論的這些問(wèn)題，董事會(huì)才能恢復(fù)生機(jī)和能力。

診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的22個(gè)問(wèn)題

判斷董事會(huì)的質(zhì)量，可以如實(shí)回答以下的問(wèn)題，肯定的答案越多，董事會(huì)就越規(guī)范。

● 外部董事和內(nèi)部董事的比例是否為3比1或者更高？

● 內(nèi)部董事是否僅限于CEO、COO、CFO？

● 董事會(huì)成員是否定期與不在董事之列的高級(jí)管理人員會(huì)晤？

● 董事會(huì)的規(guī)模是否合理（8-15人）？

● 是否有審計(jì)委員會(huì)而非CEO確定復(fù)雜的公司審計(jì)事務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所？

● 審計(jì)委員會(huì)是否定期審查“高風(fēng)險(xiǎn)”業(yè)務(wù)？

● 公司所聘用的薪酬顧問(wèn)是否向薪酬委員會(huì)而非公司人力資源部門(mén)經(jīng)理報(bào)告？

● 即使所采用的薪酬模式與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不一樣，薪酬委員會(huì)是否有足夠的勇氣根據(jù)長(zhǎng)期業(yè)績(jī)確定CEO的薪酬？

● 執(zhí)行委員會(huì)的任務(wù)是否受到足夠的限制從而防止“雙層結(jié)構(gòu)”董事會(huì)的出現(xiàn)？

● 外部董事是否每年都審核高級(jí)管理人員的更替計(jì)劃？

● 外部董事是否每年都對(duì)CEO的能力、弱點(diǎn)、目標(biāo)、個(gè)人計(jì)劃和業(yè)績(jī)進(jìn)行正式的評(píng)價(jià)？

● 是否由提名委員會(huì)而非CEO負(fù)責(zé)尋找新的董事候選人并邀請(qǐng)候選人參與競(jìng)選？

● 外部董事是否有辦法更改CEO擬定的會(huì)議議程？

● 公司是否提前向董事呈報(bào)有關(guān)的常規(guī)資料和對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的分析，以幫助董事做會(huì)議準(zhǔn)備？

● 董事會(huì)會(huì)議上，除了管理層的發(fā)言外，是否留有足夠的時(shí)間進(jìn)行深入的討論？

● 外部董事是否定期舉行沒(méi)有任何管理層出席的會(huì)議？

● 董事會(huì)是否從一開(kāi)始就積極參與制定長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略？

● 是否無(wú)論在理論上還是實(shí)際中，都是有董事會(huì)而非現(xiàn)任CEO選擇CEO的繼任人選？

● 是否至少是董事的部分薪酬與公司的業(yè)績(jī)掛鉤？

● 是否定期考核每個(gè)董事的業(yè)績(jī)？

● 是否限制不稱(chēng)職的董事再次參加競(jìng)選？

● 是否有適當(dāng)?shù)拇胧┰鲞M(jìn)董事間的信任？