公司治理所存在的問題是一個(gè)全球化課題，其核心就是解決董事會(huì)效率低下的問題。建立董事會(huì)績(jī)效考核機(jī)制，成為提升公司治理質(zhì)量的重要途徑

基于董事會(huì)在法人治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，我們可以說董事會(huì)治理水平是整個(gè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會(huì)治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營(yíng)效益，重則將會(huì)使之遭受滅頂之災(zāi)。

以美國(guó)安然事件為例:最初就是因?yàn)楣径聲?huì)允許安然公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)成為L(zhǎng)JM Cayman等合伙企業(yè)的普通合伙人，而使得這些企業(yè)可以與安然公司進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，隨后董事會(huì)又未能對(duì)這些交易行為給予認(rèn)真關(guān)注，從而使財(cái)務(wù)總監(jiān)從中賺取了3000萬美元的收益，繼而引發(fā)了安然財(cái)務(wù)丑聞。

很多人把安然事件的主要責(zé)任推給內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)失職，其實(shí)從法人治理結(jié)構(gòu)方面看，董事會(huì)失職以及對(duì)董事會(huì)考核力度不夠才是最直接的原因。所以，如何完善對(duì)董事會(huì)考核、改善董事會(huì)治理，以此來改善公司法人治理結(jié)構(gòu)又成為人們關(guān)注的話題。

早在2002年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委在聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中，就明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，獨(dú)立董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。”

建立董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系是完善公司治理結(jié)構(gòu)的必由之路

為什么通過建立董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系可以完善公司的治理結(jié)構(gòu)呢？主要原因有三點(diǎn):

首先從國(guó)家政策層面來看，公司治理已經(jīng)成為影響企業(yè)運(yùn)營(yíng)的核心問題。根據(jù)我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，股東大會(huì)是企業(yè)的權(quán)力機(jī)關(guān)、董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)是企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其中董事會(huì)處于核心地位，在公司治理中發(fā)揮核心作用。但是，從我國(guó)企業(yè)尤其國(guó)有企業(yè)治理情況來看，由于體制的因素，以及董事會(huì)機(jī)制尚不健全，董事會(huì)難以發(fā)揮制度所設(shè)計(jì)的作用。因此，只有把公司治理作為一項(xiàng)系統(tǒng)工程來抓，完善董事會(huì)機(jī)制建設(shè)，推行獨(dú)立董事制度，才能從根本上發(fā)揮董事會(huì)的作用，促進(jìn)國(guó)企的改革和發(fā)展。

其次從全球趨勢(shì)來看，公司治理所存在的問題是一個(gè)全球化課題，其核心就是解決董事會(huì)效率低下的問題。為此，以美國(guó)為典型代表的企業(yè)治理模式中以大量引進(jìn)獨(dú)立董事來確保董事會(huì)決策的公平與效率;以日本為典型代表的企業(yè)治理模式則強(qiáng)調(diào)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立運(yùn)作功能，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行監(jiān)督;而以韓國(guó)為典型代表的家族企業(yè)中，董事會(huì)由家族控制，總經(jīng)理聽命于董事會(huì)或者董事長(zhǎng)，家族控制的高級(jí)經(jīng)營(yíng)層負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)與發(fā)展。目前中國(guó)企業(yè)管理者已經(jīng)開始研究董事會(huì)效率低下的問題，但尚未形成普遍認(rèn)可的研究成果。

最后從完善董事會(huì)自身的角度來看:董事會(huì)的地位、功能都決定了完善績(jī)效評(píng)價(jià)體系的必要性。

● 評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效將提高董事會(huì)成員履行其責(zé)任的動(dòng)力。根據(jù)委托代理理論，董事會(huì)成員與股東之間也存在著利益沖突。雖然持股制度、法律責(zé)任、聲譽(yù)等可以降低董事會(huì)與股東之間的利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。因此董事會(huì)并沒有足夠的動(dòng)力切實(shí)履行其責(zé)任。評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效將迫使董事會(huì)積極地監(jiān)督和控制公司高層管理者，對(duì)高層管理者提供建議和咨詢，評(píng)價(jià)和批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略等。因?yàn)槿绻聲?huì)績(jī)效評(píng)估的結(jié)果是不佳的，將損害到董事的聲譽(yù)，從而導(dǎo)致其有可能被股東罷免。組織行為學(xué)研究也表明，當(dāng)董事會(huì)成員行為需要公開時(shí)，他們就會(huì)采取與過去不同的行為方式。

● 評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效可以改善公司董事會(huì)和管理層之間的工作關(guān)系。在績(jī)效評(píng)估過程中，董事會(huì)成員坦率地面對(duì)他們的責(zé)任和考核結(jié)果，有助于保持董事會(huì)與CEO之間的權(quán)力平衡，能夠防止CEO控制董事會(huì)或者對(duì)公司業(yè)績(jī)不佳逃避責(zé)任，并且推行董事會(huì)績(jī)效評(píng)估將使董事會(huì)和CEO投入更多的時(shí)間和精力于長(zhǎng)期戰(zhàn)略。

● 評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效將有助于股東對(duì)董事會(huì)成員行為的監(jiān)督。盡管董事會(huì)是股東聘請(qǐng)來監(jiān)視公司管理層的，以確保公司管理層根據(jù)所有者的權(quán)益而不是他們自身的利益來經(jīng)營(yíng)公司，但是委托代理理論表明董事會(huì)成員與股東之間也存在著利益沖突。當(dāng)股權(quán)比較分散時(shí)，每個(gè)股東都沒有足夠的動(dòng)力花費(fèi)高額的成本去了解董事會(huì)成員行為的有效性，通常只有在公司業(yè)績(jī)不佳時(shí)，股東們才會(huì)抱怨董事會(huì)。通過評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效，則可以促使更多的股東關(guān)注董事會(huì)成員行為的有效性，并通過自己的投票權(quán)來影響董事會(huì)成員行為。

● 評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效可以使董事會(huì)成員的報(bào)酬趨于合理。不管是對(duì)個(gè)人還是團(tuán)體，我們總是基于分配給他們的責(zé)任來給予報(bào)酬?，F(xiàn)行的報(bào)酬是否合理，是基于評(píng)估對(duì)象是否不斷完成其責(zé)任而定的。隨著對(duì)公司治理的重視，對(duì)董事的要求越來越高，董事的報(bào)酬也與日俱增，投資者當(dāng)然想知道公司在支付給董事們股票期權(quán)和現(xiàn)金時(shí)，他們得到了什么回報(bào)，支付給董事們的報(bào)酬是否合理。通過評(píng)估董事會(huì)績(jī)效，股東可以對(duì)董事的行為制定一個(gè)合理的價(jià)格。

● 評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效可以避免董事會(huì)成員與高管人員聯(lián)合起來?yè)p害股東利益。公司治理理論往往假設(shè)董事會(huì)代表股東對(duì)高管人員進(jìn)行監(jiān)督。然而，由于董事會(huì)成員往往由高管人員推選以及董事與高管人員相互在對(duì)方的公司交叉任職等原因，董事有可能與高管人員相互勾結(jié)，損害股東和公司利益。而通過評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效，可以約束董事會(huì)成員與高管人員相互勾結(jié)的行為，因?yàn)橥该鞯亩聲?huì)行為，將使董事受到來自各方的監(jiān)督。

案例1:微軟董事會(huì)績(jī)效考核

微軟董事會(huì)績(jī)效考核既包括對(duì)董事個(gè)人，也包括對(duì)董事會(huì)整體。作為對(duì)董事個(gè)人的績(jī)效考核指標(biāo)中有一些是非常主觀的。比如說董事是不是參加董事會(huì)全會(huì)，如果說一個(gè)董事他缺席董事會(huì)的次數(shù)達(dá)到70％的話，按照一個(gè)規(guī)定會(huì)在公開場(chǎng)合中給予披露。但是僅僅靠曝光還不能夠打造一個(gè)好的董事。

此外，作為一個(gè)獨(dú)立董事來講，也有其他的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)。這種反饋機(jī)制每年都要進(jìn)行。當(dāng)然，在整個(gè)評(píng)價(jià)的過程中，重點(diǎn)并不是放在董事個(gè)人做得怎么樣，而是考察董事會(huì)整體發(fā)揮的作用怎么樣。

因此，微軟也是跟其他公司的董事會(huì)做同樣的事情，那就是進(jìn)行年度董事會(huì)業(yè)績(jī)考核，給每一位董事發(fā)放一個(gè)書面問卷，就不同的一些領(lǐng)域給他們一些問題:比如說有沒有從管理層得到你想要的信息？哪些信息你需要能夠更經(jīng)常的獲得？或者說呈報(bào)方式有所改革;你認(rèn)為在董事會(huì)討論公司戰(zhàn)略的時(shí)候，討論進(jìn)行得怎么樣？對(duì)那些可能進(jìn)行的公司購(gòu)并，董事會(huì)開始討論的時(shí)間是不是夠早？還比如在每年都要進(jìn)行的關(guān)于公司戰(zhàn)略的務(wù)虛會(huì)上，大家是不是覺得談得很好，把要談的問題都反映了出來。

所以說，通過提出30個(gè)不同的問題，然后從董事會(huì)那邊得到他們個(gè)人的書面反饋意見。之后，通過電話來訪談每一個(gè)董事。一方面，可以根據(jù)這個(gè)董事所提出的反饋意見提出一些較為深入的問題。此外，還可以就其他董事提出的問題和想法征求董事會(huì)的意見。每年12月份微軟都會(huì)就如何來改進(jìn)公司董事會(huì)的工作提出一個(gè)建議，然后提出備忘錄。公司治理以及提名委員會(huì)會(huì)針對(duì)這樣一個(gè)建議備忘錄進(jìn)行討論，然后再提交董事會(huì)整體討論。根據(jù)討論的結(jié)果擬定一個(gè)行動(dòng)計(jì)劃，其實(shí)包括一些切實(shí)的工作步驟，來改進(jìn)董事會(huì)的工作水平。

除此之外，微軟為了保證考核的客觀公正性，采取了引入第三方來做業(yè)績(jī)考核工作。一般都是由一個(gè)外部的律師事務(wù)所合伙人來做。當(dāng)然，這種做法也有其不足之處。作為一個(gè)獨(dú)立的第三方來講，他的客觀性和獨(dú)立性都能得到保障。但是這樣的第三方不見得能夠很好地理解公司的情況，以及董事會(huì)的情況。

案例2:中國(guó)網(wǎng)通的董事會(huì)和董事業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估

中國(guó)網(wǎng)通從2005年開始實(shí)施了年度董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估，并將董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估納入了董事會(huì)提名與公司治理委員會(huì)職權(quán)范圍書內(nèi)容，由提名與公司治理委員會(huì)按自然年度組織實(shí)施對(duì)董事會(huì)及所屬專業(yè)委員會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估工作。

董事會(huì)及所屬委員會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估工作主要采用董事會(huì)及委員會(huì)自評(píng)的方式進(jìn)行，評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)主要包括對(duì)董事會(huì)在保護(hù)股東利益、戰(zhàn)略管理、業(yè)績(jī)管理、人才管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、利益相關(guān)者關(guān)系等方面履行職責(zé)的情況。

1.董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的主要流程

評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)審批:每年度結(jié)合上一年度評(píng)估工作的經(jīng)驗(yàn)及外部專家的意見，對(duì)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行檢討與修訂，在獲得委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

評(píng)估工作實(shí)施:各位董事根據(jù)其在不同專業(yè)委員會(huì)任職的情況，對(duì)所在專業(yè)委員會(huì)及董事會(huì)進(jìn)行評(píng)估。

出具評(píng)估結(jié)果:根據(jù)全體董事的評(píng)分情況，匯總董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估成績(jī)，并提出董事會(huì)工作改善建議，先后提交委員會(huì)及董事會(huì)審議。

2006年11月，提名與公司治理委員會(huì)辦公室對(duì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修訂，制作評(píng)估用評(píng)分表格，并結(jié)合實(shí)際工作中較為關(guān)注的問題設(shè)計(jì)了開放性問卷。在得到委員會(huì)批準(zhǔn)后，當(dāng)年年底正式啟動(dòng)此項(xiàng)工作。

2007年2月，提名與公司治理委員會(huì)辦公室回收了全體董事評(píng)分表格與問卷，對(duì)所有數(shù)據(jù)及董事反饋意見進(jìn)行了深入分析，并最終出具了《2006年度董事會(huì)及所屬委員會(huì)評(píng)估總結(jié)報(bào)告》，指出了董事會(huì)工作中的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，并提出了改進(jìn)建議和工作計(jì)劃。根據(jù)董事有關(guān)提議，在該報(bào)告的基礎(chǔ)上針對(duì)各委員會(huì)的問題所在，出具了《對(duì)2007年董事會(huì)各委員會(huì)的進(jìn)一步改善措施建議》，為各委員會(huì)2007年改善工作提供了有力依據(jù)。

2.對(duì)董事個(gè)人的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估

自2006年起，網(wǎng)通制定了《中國(guó)網(wǎng)通集團(tuán)（香港）有限公司董事績(jī)效評(píng)估辦法》，并實(shí)施了董事年度績(jī)效評(píng)估。董事評(píng)價(jià)的主要內(nèi)容包括董事的履職情況、參與董事會(huì)工作程度、客觀公正性、團(tuán)隊(duì)合作及專業(yè)知識(shí)和能力等等;評(píng)價(jià)采取董事互評(píng)的方式，同時(shí)征求管理層對(duì)董事的評(píng)價(jià)意見;董事評(píng)價(jià)結(jié)果根據(jù)評(píng)估得分分為優(yōu)秀、良好、欠佳三個(gè)等級(jí)。

參加2006年績(jī)效評(píng)估的董事共13名，全體董事評(píng)估平均得分為89.0分。其中得分在85分及以上，績(jī)效等級(jí)為優(yōu)秀的董事有10名，占全體董事的76.9%;績(jī)效等級(jí)為良好的董事有3名，占全體董事的23.1%。

中國(guó)網(wǎng)通董事評(píng)價(jià)每年進(jìn)行一次。董事評(píng)估結(jié)果由董事會(huì)薪酬委員會(huì)與董事進(jìn)行反饋和溝通，幫助董事了解自身的長(zhǎng)處與不足，以有效提升個(gè)人能力，實(shí)現(xiàn)董事、董事會(huì)和公司的共同成長(zhǎng);董事評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)用于董事的提名、任免和職位調(diào)整。董事評(píng)價(jià)過程中，董事針對(duì)董事工作和董事會(huì)運(yùn)作提出的意見和建議，是改進(jìn)董事會(huì)工作和制定董事年度培訓(xùn)計(jì)劃的重要依據(jù)。