◆ 編者按:中國國有企業(yè)董事會建設需要借鑒各國成功和成熟的做法，淡馬錫治理的成功無疑為我們提供了一個學習的榜樣，其很多經驗值得我們學習和借鑒，但同時我們也要注意到淡馬錫治理實踐所依托的文化、法制、社會環(huán)境和我國有很大的不同之處，在學習的同時勿忘探索自己的路子

淡馬錫簡況

新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司（以下簡稱淡馬錫）是新加坡政府全資持有的控股性公司，從1974年6月成立至今，淡馬錫以市值計算的年股東總回報達到18%，以股東權益計算則達到17%，每年派發(fā)給股東的股息超過7% ，總投資額由初期政府授予的3.4億新幣的資產，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經達到1649億元新幣。

新加坡憲法第五號規(guī)章規(guī)定，淡馬錫等五家國有企業(yè)的董事、總裁的任免需要有民選總統(tǒng)批準。新加坡政府不干預淡馬錫的運作，政府如果給淡馬錫下達非商業(yè)化的任務，財政部門會專門撥給款項;政府作為產業(yè)政策的制定者，當改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應補償。淡馬錫也不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經營和運作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的常年股東大會和特別股東大會上行使股東權力，淡聯(lián)企業(yè)完全按照商業(yè)化原則進行運營。

與其他小股東的不同之處，是在淡聯(lián)企業(yè)需要時，淡馬錫幫助淡聯(lián)企業(yè)尋找高素質、深具商業(yè)經驗的董事人選，提名具有潛能的總裁人選，為淡聯(lián)企業(yè)建立價值觀、拓展重大業(yè)務、培養(yǎng)人才和制定發(fā)展戰(zhàn)略目標提供支持。淡馬錫與淡聯(lián)企業(yè)的這種默契，主要來源于淡馬錫高水平的工作和淡聯(lián)企業(yè)的信賴，而沒有制度上或法律上的安排。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結構

目前，淡馬錫董事會共有8名成員，6名非執(zhí)行董事，2名執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事中，包括董事長、副董事長在內的5位獨立董事，一位來自財政部的常任秘書;2名執(zhí)行董事中，一位兼任總裁。

淡聯(lián)企業(yè)無論是獨資還是控股，都建有獨立董事占多數的董事會，董事會人數一般為11人左右。一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會由股東單位人員、管理層和獨立董事三方面人員構成，依據企業(yè)情況不同，來自股東單位的董事（簡稱股東董事）數量不同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有股東董事，即使來自于股東單位的董事，在淡聯(lián)企業(yè)領取的董事報酬也需要上繳淡馬錫。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)十分重視董事會的獨立性，股東董事和來自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財務官、首席運營官等高級管理人員不進入董事會，獨立董事實際上占董事會的絕大多數，各級淡聯(lián)企業(yè)董事會中約有600多個關鍵性董事職位（主要指提名、審計、薪酬等委員會）由獨立董事?lián)巍Ｋ麄冋J為，獨立董事占絕大多數是最佳運作董事會必備的結構和實現(xiàn)條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉變?yōu)橐元毩⒍聻橹鳌?/p>

淡馬錫和絕大多數淡聯(lián)企業(yè)，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔任，董事長是外部董事（多數為獨立董事，下同）;極個別企業(yè)由于特殊原因董事長兼任總裁，如吉寶集團有限公司。但是，即使由內部人擔任董事長，董事會中必然自然形成或由董事會指定一名外部董事（或獨立董事）為首席獨立董事或副董事長，在執(zhí)行董事不參加的情況下，召集非執(zhí)行董事研討內部人不宜參加的公司有關事務。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會均設有專門委員會，上市公司專門委員的設置必須按照法律的規(guī)定設立審計、提名、薪酬、風險管理委員會，非上市企業(yè)專門委員會的設置由董事會根據企業(yè)實際情況確定，不盡相同。如淡馬錫，設立了常務委員會（EXCO）、審計委員會(AC)和干部培養(yǎng)與酬勞制定(LDCC)三個委員會;新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設有常務、審計、薪酬與工業(yè)關系、提名、安全風險五個委員會。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會運作的特點

淡馬錫誕生的背景和后期的改革與我國國有企業(yè)改革有很多相似之處，通過對淡馬錫公司董事會運作實務的考察和分析，結合中國的實踐，筆者認為淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會運作中一些共性的東西，值得我們研究借鑒。

● 董事會專門委員會的設置要根據企業(yè)實際情況。

上市公司要按照證券監(jiān)管的有關規(guī)定執(zhí)行。對于非上市公司，董事會專業(yè)委員會的設置，要根據企業(yè)的不同情況來確定。如關于是否需要設常務委員會（執(zhí)行委員會），淡馬錫及多數淡聯(lián)企業(yè)董事會都設有常務委員會，但有的企業(yè)如新電訊、新能源就沒有設立常務委員會，完全是根據企業(yè)日常決策的需要。

針對中國的實際情況，筆者認為如果需要董事會決策的事務較多，開會頻次較高，臨時召集全體董事開會又比較困難，董事會與經理層的分權有大量中間地帶的情況下，一般應設立常務委員會，而且外部董事占多數。常務委員會不是小董事會，而是在董事會授權范圍內進行決策和日常監(jiān)控，不能因為設立常務委員會而虛化董事會。

專門委員會的設置也是根據企業(yè)的不同情況而具有權變性，在淡聯(lián)企業(yè)中，專門委員會的設置、稱謂以及職責也不完全一致，但是無論名稱如何，其職責都是清晰的。如新加坡港務集團（PSA），設立了歐洲、東北亞、東南亞、中東與南亞、海事五個監(jiān)督委員會，由外部董事（獨立董事）擔任主席，集團總裁是五個委員會的成員，區(qū)域總裁是每個區(qū)域監(jiān)督委員會的成員，海事監(jiān)督委員會的成員還包括海事方面的專家，五個委員會中外部董事均為多數。PSA設立這五個委員會是為了適應區(qū)域投資和業(yè)務發(fā)展的需要，委員會的職責也十分清晰。

● 董事長、總經理的任職配置要從企業(yè)實際出發(fā)，具體情況具體分析。

董事長與總經理分設、外部董事（獨立董事）擔任董事長是世界上多數國家在國有企業(yè)公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

淡聯(lián)企業(yè)除吉寶公司由于歷史原因董事長與總裁由一人擔任外，其他企業(yè)也都是由外部董事?lián)味麻L。但是，外部董事?lián)味麻L需要一定的條件:一是外部董事眼界高，能力強;二是總經理能力強，素質高，視企業(yè)發(fā)展為己任，在企業(yè)內部屬于領軍人物;三是董事會中外部董事占多數;四是董事會的職權到位，尤其要有選擇總裁的權力;五是外部董事中有行業(yè)專家;六是市場的作用比較強。

并非上述六項條件全部達到時才能采取外部董事任董事長，中國國有企業(yè)應當更加提倡由外部董事?lián)味麻L，但是要根據企業(yè)的具體情況具體分析，有針對性地做好董事長與總經理的任職配置，如果國有企業(yè)是在原來的基礎上改建董事會而不是新企業(yè)建立董事會、采取“休克”的方式建立董事會，原董事長是企業(yè)發(fā)展過程中形成的團隊核心人物而總經理又比較弱時，可以探索董事長與總經理由一人兼任，同時配置一名首席外部董事（或任副董事長），在董事會召開前，召開僅有外部董事參加的會議;或者在董事會之外，由該董事不定期主持召開僅有外部董事參加的會議，討論不宜有執(zhí)行董事或經理層參加討論的事項;在經理層出現(xiàn)問題時，能夠站出來提出處罰或更換總裁的動議。

在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，即使外部董事?lián)味麻L，也要在每次董事會之前召開僅有外部董事參加的會議，討論經理層或非執(zhí)行董事的情況。我國國有企業(yè)中組織的力量比較強，這是別的國家國有企業(yè)所不具備的，在考慮董事長與總經理的任職配置時，應當充分考慮到組織因素，針對企業(yè)不同情況具體分析。

● 董事會要根據企業(yè)狀況以及總裁的情況來把握介入公司事務的程度。

各企業(yè)董事會與經理層之間都有一個基本職責劃分，但依然會存在大量中間地帶（可管可不管的事情），主要靠董事會根據企業(yè)狀況以及總裁的情況來把握。

有的淡聯(lián)企業(yè)的管理層和重要部門的經理都由董事會任命，而有的淡聯(lián)企業(yè)董事會只負責總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。

從淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)的做法看，關鍵需要董事會把握好控制和效率（授權與負責）之間的平衡，在公司發(fā)展的關鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業(yè)務要有最高參與度;一般正常運營情況下，董事會要給經理層一個底線，在底線以上放手讓總經理開拓性的工作。

如在資金使用上，如果屬于經常性支出，無論金額有多大，管理層都應當有權處置;但是，如果屬于新業(yè)務投資、投資到比較陌生的領域或地區(qū)，盡管支出費用不大管理層也沒有權力決定，管理層應主動提交董事會研究決策。

董事會介入公司事務的深度，需要董事會根據企業(yè)的不同情況、企業(yè)發(fā)展的不同時期權變地把握;需要董事尤其是董事長、總裁有較強的責任心、事業(yè)心，能夠從維護股東和公司利益出發(fā)，把“權力”作為一種“責任”。

● 經理層負責公司的運營，董事會負責監(jiān)控和選聘好經理人員。

“董事會重點負責監(jiān)控經理層、制定長期目標，找到一個與董事會一致的總裁，而企業(yè)的運作全部由經理層負責?！庇捎诙乱酝獠慷聻橹鳎聲饕谟诒O(jiān)控和選聘總裁，所以給經理層的授權要充分，如果公司經營業(yè)績出了問題，首先應當追究經理層尤其是總裁、董事長的責任，這樣可以避免總裁甘當“二把手”，被動執(zhí)行。由于公司發(fā)展的最終責任由董事會和董事長負責，所以董事尤其是董事長必須經常到公司去，與總裁保持良好的溝通。

董事、董事長應當在企業(yè)工作多長時間，世界各國都沒有一個最高規(guī)定，工作時間的下限也不一定適合企業(yè)的實際情況，良好董事會運作實踐表明，董事工作的時間要根據自己對企業(yè)的熟悉程度、企業(yè)生產經營狀況以及經理層的情況等而變化。

如新航董事長（由外部董事?lián)危﹦偵先螘r，全年要投入三分之二以上的時間在公司，現(xiàn)在每年大約有三分之一的時間。星展銀行董事局主席（由外部董事?lián)危┟磕暝谛钦广y行工作的時間要占到全年工作時間的70%，而自己公司的業(yè)務基本上是在周六、周日開會討論處理。與董事長相比，其他外部董事在企業(yè)工作時間要短一些，但是各董事之間也不統(tǒng)一，而是從履行好職責的實際需要出發(fā)。對董事履職時間，要有基本要求，但不能夠“一刀切”。

● 淡馬錫公司不介入所出資企業(yè)的日常經營管理和決策。

淡聯(lián)企業(yè)完全商業(yè)原則進行運營，多數淡聯(lián)企業(yè)董事會中，沒有淡馬錫的代表（股東董事），即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東（包括作為唯一股東），淡馬錫不越過淡聯(lián)企業(yè)董事會直接任免董事、總裁;董事和總裁的提名是董事會的職責，但淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，最終提名還是由董事會優(yōu)選后決定，結果有可能不是淡馬錫提供的人選。

一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)的董事會確定董事或總裁提名前，會征求大股東的意見，但不是必然程序，主要是相信股東能夠推薦出比較合適的人選。董事報酬和經理層的薪酬由淡聯(lián)企業(yè)董事會確定。

● 保持董事會與經理層的良好溝通。

妥善處理好董事會與管理層的關系，是董事會有效運作的基礎。董事會通過與管理層不斷地接觸溝通，了解、支持管理層的工作，讓他們充分地履行自己的職責。

在淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)，董事長一般每周都需要與總裁或經理層溝通，毫無拘束地、坦誠地交換意見，但董事或董事長不就執(zhí)行性事務提出要求，只是在總裁需要時才發(fā)表自己的看法，并與管理層保持應有的距離（保持獨立判斷）。同時，管理層要及時將董事會決議執(zhí)行情況與經營中相關情況向董事會和董事長匯報。

淡聯(lián)企業(yè)的董事也經常保持與淡馬錫董事和高級管理人員的溝通，除了每年召開正式會議溝通外，還通過一些非正式的會議進行溝通。這種溝通是以交流信息為目的，以做好公司事務為出發(fā)點，而不是強制性要求。董事會要發(fā)展與管理層的良好關系，但也要與管理層保持適當的距離，董事要清楚地知道與管理層密切合作與發(fā)展個人友誼完全不同。董事會是股東代表，一旦發(fā)現(xiàn)問題，董事會應堅定地主掌大局，果斷地采取措施包括必要時更換總裁。

● 對董事會、董事評估的目的在于改善董事會工作。

新加坡財政部2005年發(fā)布的《公司治理守則》（非強制性）提出，公司應有正確評估董事會的程序;提名委員會主席（外部董事）落實具體評估工作;董事長負責評估后的跟進工作。

對于上市公司，證券交易所要求必須披露，如果沒有遵守要披露原因。非上市公司則沒有要求，但淡馬錫和很多淡聯(lián)企業(yè)都按照《公司治理守則》去做，具體做法也各有不同，具體形式有董事會自評（董事共同研討）、董事自評和互評、股東評價、問卷調查、董事長評估和對董事長評估，有的企業(yè)聘請比較信賴的中介機構（即第三方）進行訪談等，評估董事長與評估董事的標準不同。評估的結果由提名委員會主席向其他董事、董事長反饋，由董事長負責評估后的跟進工作，但是，不需要向股東報告，也不與董事報酬掛鉤，目的是幫助董事會改進工作。

淡馬錫公司治理對我國的啟示

淡馬錫公司成立的背景以及運作模式，基本上與我們國家的情況類似，淡聯(lián)企業(yè)也存在從政府部門到商業(yè)化運營企業(yè)的轉型過程。但是，新加坡的市場機制、外部條件、公司治理的氛圍以及傳統(tǒng)文化等與我國不同，也不存在我國公司治理中存在的許多有中國特色的東西，而公司治理機制的形成與這些因素都有著密切的關系。如對任職董事的認識，新加坡董事強調的是貢獻、個人聲譽，而與報酬多少沒有關系;其背后是文化、理念、法律、經濟發(fā)展和市場發(fā)育程度。

所以，學習借鑒淡馬錫的經驗（也包括借鑒北歐等國家的經驗），要充分考慮到其社會背景等綜合因素，權變地應用公司治理原則，探索適合我國國情的良好的治理機制。