2002年初，泰科國際同安然、世通一起陷入財(cái)務(wù)丑聞之中，其股價(jià)從60美元狂瀉至7美元，在前任CEO Kozlowski離開之前，泰科的公司治理水平僅為1.5分。如今，安然、世通已不復(fù)存在，而泰科的公司治理已得到滿分，10分！

2002年初，市值400億美元的服務(wù)業(yè)和制造業(yè)巨擎泰科國際(Tyco International)，和聲名狼藉的安然和世通(WorldCom)一起，在資本市場(chǎng)上出盡了風(fēng)頭。泰科的股票從每股60美元狂瀉到7美元！

當(dāng)世界各地的商業(yè)媒體幾乎都以頭條整版刊出了泰科CEO Dennis Kozlowski和CFO Mark Swartz的罪行時(shí)，公司的雇員、股東和債權(quán)人都震驚了。當(dāng)Kozlowski和Swartz帶上手銬開始他們25年的牢獄生涯時(shí)，拯救公司的工作已經(jīng)開始。不過，股東們不禁要問，在Kozlowski及其同伙從公司竊取6億美金的時(shí)候，董事會(huì)在做什么呢？

整體撤職

然而，泰科的董事會(huì)已經(jīng)今非昔比了。與當(dāng)年的“難兄難弟”不同，公司完成了一個(gè)壯舉——幸存。有三個(gè)因素起了非常重要的作用:雄厚的資金儲(chǔ)備;全新的董事會(huì)成員和CEO;全面審視公司治理政策的強(qiáng)烈意愿。

在Kozlowski離開之前，泰科的公司治理評(píng)分已經(jīng)接近谷底，如果滿分是10分的話，泰科僅能得到1.5分。

但如今，泰科的公司治理已經(jīng)得到滿分，并贏得了Alexander Hamilton獎(jiǎng)（評(píng)價(jià)公司治理水平的獎(jiǎng)項(xiàng)）。Governance Metrics International（治理度量國際公司）首席執(zhí)行官Gavin Anderson對(duì)媒體表示，“在我們跟蹤的公司里，還沒有任何一家能夠?qū)崿F(xiàn)這樣的飛躍?！?/p>

從“1.5到10”顯然不簡(jiǎn)單。

2002年7月25日，Edward Breen辭去摩托羅拉總裁兼CEO來到泰科，擔(dān)任CEO和董事會(huì)主席，他為這家快速?zèng)]落的公司所做的第一項(xiàng)工作就是改善公司治理。

這是一項(xiàng)很艱巨的任務(wù)。Breen說，“我與投資者溝通時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司存在很嚴(yán)重的信任危機(jī)，沒過多久我決定換掉整個(gè)董事會(huì)?！?/p>

當(dāng)然，真正實(shí)施起來要比做個(gè)決定困難得多，并不是所有的董事會(huì)成員都同意這項(xiàng)決策。Wendy Lane在泰科董事會(huì)工作了18個(gè)月，她不希望被換掉。她的觀點(diǎn)是:董事會(huì)的確需要一些能夠帶領(lǐng)公司渡過危機(jī)并能贏得投資者信賴的新人，要讓公眾看到公司在新的管理制度下向前發(fā)展，但是整體更換會(huì)使部分董事覺得是自己犯了大錯(cuò)，還有那些致力于從頭再來的董事們，他們希望親歷公司復(fù)興并且為最小化公司風(fēng)險(xiǎn)而效力。Lane認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保留一些成員，這樣可以保證“公司記憶”(corporate memory)不會(huì)丟失，在應(yīng)付訴訟時(shí)，能有人站出來解釋當(dāng)時(shí)通過某個(gè)決議的原因。此外，在美國還沒有哪個(gè)公司，尤其像泰科這樣的大公司，有換掉整個(gè)董事會(huì)的先例。

尋覓董事

最終，Breen如愿以償，成功地?fù)Q掉了整個(gè)董事會(huì)。但他也將Lane的建議并入計(jì)劃，他咨詢了紐約的投資公司，最終保留了兩位前董事會(huì)成員作為新董事會(huì)的顧問，一位是John Fort(曾任1982－1992年泰科CEO) ，另一位是Peter Slusser(Slusser合伙人公司總裁)。雖然這兩位顧問沒有投票權(quán)，也沒有干預(yù)管理權(quán)，但他們可以基于過去的經(jīng)驗(yàn)，為公司提一些建議。

讓泰科現(xiàn)有的董事騰出位置只是成立新董事會(huì)的第一步，要為一個(gè)經(jīng)常被報(bào)紙頭版頭條負(fù)面報(bào)道的公司尋找一批既盡忠又能勝任的董事，其難度可想而知。

Spencer Stuart獵頭公司經(jīng)理Dennis Carey立即開始行動(dòng)，物色合適的董事人選，正是他當(dāng)初找到Breen來接替Kozlowski的。

結(jié)果卻出乎他的意料。雖然Breen和Carey做了不少說服工作，并以高薪作為激勵(lì)，但是，具備高素質(zhì)并且愿意接受這項(xiàng)挑戰(zhàn)的人選少之又少。

在Breen接手公司兩周后，第一位新董事John Krol同意來董事會(huì)。他曾長(zhǎng)期在杜邦公司(Du Pont)擔(dān)任CEO。在談到當(dāng)Carey找他加入泰科新董事會(huì)時(shí)的反應(yīng)，Krol回憶到，“當(dāng)Carey打來電話時(shí)，我的第一個(gè)問題就是，還會(huì)有能夠摧毀公司的大爆炸到來嗎？”Krol想知道泰科是否還存在致命的潛在問題。

在對(duì)公司里里外外進(jìn)行了仔細(xì)的調(diào)查后，Krol確信，盡管還是有一些問題存在，但都不足以摧毀公司。2002年8月，Krol與泰科簽約擔(dān)任首席董事(lead director)，直到今天，他仍然是公司的首席董事。

從杜邦公司退休后，Krol可以支配自己了，他選擇將精力傾注在泰科。Breen和Krol共同決定，除了Breen以外，泰科的所有董事都是獨(dú)立的。

獨(dú)立董事不得與公司的經(jīng)營層有任何關(guān)系，否則他們的決策就難免會(huì)受到經(jīng)營層的干擾。公司治理實(shí)踐表明，一個(gè)獨(dú)立的董事會(huì)非常重要。

Carey繼續(xù)尋覓著董事，他說:“所有的候選人都問了與Krol同樣的問題——公司是否還存在其他潛在的問題？公司的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)是否依然牢固？”Carey認(rèn)為，最終泰科的11位董事之所以會(huì)選擇加入，是因?yàn)樗麄冇X得在一個(gè)美國大公司的拯救行動(dòng)中，他們將擔(dān)當(dāng)重要角色，這本身就是個(gè)機(jī)遇。可以說，促使他們選擇加盟泰科，很大程度上是一種公共服務(wù)意識(shí)。

在執(zhí)掌公司后不到一年的時(shí)間，Breen便組建了全新的董事會(huì)。公司治理專家和機(jī)構(gòu)投資者都認(rèn)為，這是泰科邁出困境的堅(jiān)實(shí)的一步。為此滿世界搜尋合適人選的Carey對(duì)這個(gè)結(jié)果也很滿意，“翻開美國的商業(yè)歷史，從來沒有一個(gè)像泰科這樣大規(guī)模的公司換掉整個(gè)董事會(huì)的?！?/p>

PilmoreBraun的改革

在Breen執(zhí)掌泰科早期，他并不只是把所有精力都用于更換董事會(huì)，他還考慮了其他的公司治理問題。實(shí)際上，Breen一到泰科，就開始更換Kozlowski的管理團(tuán)隊(duì)，300名高級(jí)管理人員中有290名被革職。他還將公司運(yùn)營總部由奢華的曼哈頓辦事處遷移至名氣和費(fèi)用都遠(yuǎn)不及曼哈頓的新澤西郊區(qū)辦事處。

Eric Pilmore曾任海軍官員和審計(jì)師，他被Breen譽(yù)為“一位聲名遠(yuǎn)揚(yáng)的杰出執(zhí)行官”。Breen特設(shè)了公司治理高級(jí)副總裁職位，并由Pilmore擔(dān)任。Pilmore在Breen接手公司數(shù)周后就到任了，他現(xiàn)在依舊擔(dān)任企業(yè)治理高級(jí)副總裁，直接向Breen負(fù)責(zé)。

Pilmore說，在那段時(shí)間里他經(jīng)常感到孤獨(dú)，而且由于自己的每一個(gè)動(dòng)作都處于媒體的注視下，他很難集中精力做事。最終，他還是克服了所有的打擾。在檢查Kozlowski遺留的潛在財(cái)務(wù)問題時(shí)，Pilmore和審計(jì)師們?cè)诙逊e成山的賬本中廢寢忘食地鉆研著。

努力獲得了回報(bào)，他們理清了公司另外16億美元的賬。Pilmore向TreasuryRisks雜志表示，“如果泰科沒有采用加強(qiáng)審計(jì)措施(intensive audits)，通過正常的審計(jì)程序要解決這些問題可能會(huì)一直延續(xù)三年時(shí)間?！?/p>

任何一項(xiàng)指控都很可能再一次玷污公司正在努力重建的聲譽(yù)，Breen和Pilmore必須迅速發(fā)現(xiàn)并解決問題，只有這樣公司才能快步前進(jìn)。除了對(duì)公司進(jìn)行檢查和審計(jì)外，Pilmore還與Breen和Krol并肩作戰(zhàn)，推進(jìn)公司治理改革。

他們?cè)缙诠ぷ髦械闹匾画h(huán)是改造Kozlowski創(chuàng)建的“侵略性公司文化”。Breen， Krol和Pilmore為公司員工制訂了一個(gè)嚴(yán)格的“行動(dòng)守則”。這些規(guī)則闡述了公司的每一位員工應(yīng)該遵循的商業(yè)慣例和行為。這個(gè)行動(dòng)守則已經(jīng)作為《泰科道德行為指引》（下稱《指引》）(Tyco’s Guide to Ethical Conduct)出版，并被譯為12種語言分發(fā)到泰科遍及全球的260000個(gè)員工手中。

一個(gè)在線的訓(xùn)練程序會(huì)指導(dǎo)員工如何在日常工作生活執(zhí)行行動(dòng)守則。Breen和Pilmore到全球各地的分公司，與基層管理者舉行面對(duì)面的會(huì)議，以確保全球員工真確理解《指引》中的要義。并且對(duì)包括Breen在內(nèi)的所有高級(jí)執(zhí)行官，都會(huì)嚴(yán)格按照《指引》進(jìn)行年度考核。

公司還雇用了一位“檢察官”。雇員、供應(yīng)商、顧客和金融及管理機(jī)構(gòu)可以向“檢察官”舉報(bào)任何違背《指引》或其他不道德的行為，而不必?fù)?dān)心有人報(bào)復(fù)。

自從Richard Braun出任此職位直至現(xiàn)在，他在泰科正常的商業(yè)流程之外行使職責(zé)，在公司職位級(jí)別上，任何人都不低于或高于他。如此以來，他可以仔細(xì)地研究來自股東的要求、抱怨和建議，并將其直接呈遞給董事會(huì)。Braun還開通了一個(gè)秘密的免費(fèi)電話號(hào)碼，股東們可以撥打這個(gè)電話進(jìn)行舉報(bào)。2006年度董事會(huì)報(bào)告顯示，公司出現(xiàn)的問題中大約有5%迫切需要董事會(huì)立刻采取行動(dòng)。

一個(gè)首先被Braun發(fā)現(xiàn)并迅速得到董事會(huì)關(guān)注的問題就是:泰科在環(huán)境、安全、健康等問題上缺乏責(zé)任感，先前的公司文化對(duì)這些問題不甚關(guān)心。新董事會(huì)很快就成立了一個(gè)部門，并雇用了一位副總裁負(fù)責(zé)環(huán)境、健康和安全問題，這位副總裁直接向董事會(huì)匯報(bào)。

走向治理滿分

部分是基于安然、世通和前泰科丑聞的原因，紐約證券交易所要求上市公司要進(jìn)行強(qiáng)制性的年度董事會(huì)評(píng)估。除了交易所的要求以外，“新泰科”還主動(dòng)要求它的每一位董事也必須作年度評(píng)估。

在Pilmore的努力下，泰科很謹(jǐn)慎地重新設(shè)計(jì)了主頁，以確保透明度的最大化。努力使股東和公眾能夠方便地在公司主頁上了解到關(guān)于泰科（包括財(cái)務(wù)方面）的一切消息，并讓公眾能清楚地了解到董事會(huì)的職責(zé)。

泰科前董事會(huì)是追求公司短期利潤，而新董事會(huì)則是從股東利益出發(fā)，致力于公司的長(zhǎng)期價(jià)值和健康發(fā)展，并且打造頂尖的公司道德和聲譽(yù)。

最終，董事會(huì)為管理提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并確保在組織管理的流程中，執(zhí)行最大程度的誠實(shí)、正直等道德精神。

在Breen的領(lǐng)導(dǎo)下，泰科在改善公司治理方面無疑邁出了一大步。直到現(xiàn)在，改進(jìn)公司治理仍然是泰科董事會(huì)最重要的工作之一。現(xiàn)任的10名董事中有8名都是在Breen出任CEO的第一年中聘請(qǐng)的。不過，公司治理不再是他們唯一的關(guān)注點(diǎn)了。

2007年5月，泰科設(shè)立了一個(gè)29.76億美元的信托基金來應(yīng)付關(guān)于Kozlowski時(shí)期的法律訴訟，至少在財(cái)務(wù)方面，董事會(huì)要徹底地甩掉那個(gè)“灰暗歲月”的包袱。

2007年6月18日，公司將專注于衛(wèi)生保健的業(yè)務(wù)剝離出來，組成了兩個(gè)獨(dú)立交易的公司——Tyco Electronics 和Covidien Ltd。每4股泰科國際股票送1股Tyco Electronics股票 和1股Covidien Ltd股票。此外，原股東可以用1/4的泰科國際股票參與股份回購，這樣做是為了促進(jìn)公司專業(yè)化運(yùn)作的同時(shí)最小化股權(quán)稀釋。

當(dāng)泰科已毫無疑問地躍升到了一個(gè)新的公司治理高度時(shí)，一些專家仍有擔(dān)憂，其中最嚴(yán)重的就是Kozlowski當(dāng)年將泰科總部遷至百慕大，而現(xiàn)在泰科仍然是一家注冊(cè)地在百慕大的離岸公司。百慕大以銀行私密性而著稱，注冊(cè)在那里的公司常常被懷疑存在有隱瞞股東的金融交易。部分專家認(rèn)為，如果泰科真的愿意透明，公司的管理總部應(yīng)當(dāng)遷移到運(yùn)營總部所在的新澤西州。

對(duì)于泰科目前擁有的良好聲譽(yù)，Breen已經(jīng)感到相當(dāng)自豪了。在泰科網(wǎng)站上的“來自董事會(huì)主席的公開信”中，Breen說到:“金融機(jī)構(gòu)，尤其是泰科的投資者們，泰科董事會(huì)致力于實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期價(jià)值、構(gòu)建健康良好的公司治理機(jī)制，我們的這項(xiàng)承諾值得信賴。擁有在誠信和正直方面的可靠聲譽(yù)對(duì)于公司的事業(yè)發(fā)展至關(guān)重要。我們通過最嚴(yán)格的會(huì)計(jì)流程以及在提升公司透明度上的努力，為投資者提供更多有助于明智決策的信息?！?/p>

Breen還說到，“如今，泰科的公司文化建立在這樣的前提之下——每一位員工，無一例外地，要為公司的行為和成功負(fù)責(zé)。我們努力建立道德的公司行為慣例，努力讓個(gè)人成為企業(yè)中不可或缺的一部分，并努力使公司的治理水平達(dá)到最高標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

如果以Governance Metrics International的評(píng)分作為標(biāo)尺的話，泰科獲得了10份，Breen的承諾已經(jīng)兌現(xiàn)了。