民生銀行董事會(huì)從完善制度建設(shè)走向運(yùn)作高效，有其自身內(nèi)在的驅(qū)動(dòng)力

股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，除了國有企業(yè)，中國還有很多數(shù)量的私營企業(yè)，他們多數(shù)是家族企業(yè)，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業(yè)，是像民生銀行這樣成立之時(shí)就以民營經(jīng)濟(jì)持股為主、股權(quán)又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個(gè)產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司，在其上市以后股權(quán)更加多元化（目前股東數(shù)超過100萬），是一個(gè)比較典型的公眾公司。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權(quán)的配置、公司治理機(jī)制的運(yùn)作等各個(gè)方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業(yè)入股為主、股權(quán)相對分散的股份制商業(yè)銀行，其創(chuàng)立本身就印證著上世紀(jì)末那一個(gè)風(fēng)起云涌的時(shí)代，其公司治理的發(fā)展軌跡對于中國很多商業(yè)機(jī)構(gòu)來說具有借鑒意義。

歷史的烙印

民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創(chuàng)立者對公司治理的基礎(chǔ)便十分關(guān)注——在股東結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，民生銀行股權(quán)多元化，其股權(quán)集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;一直把風(fēng)險(xiǎn)管理作為董事會(huì)建設(shè)和公司治理的重點(diǎn)工作，很早就聘請普華永道國際會(huì)計(jì)公司和普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所做外部審核，增強(qiáng)公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時(shí)就設(shè)立了外部董事制度，注重發(fā)揮專家作用。

“最早的這些主要公司創(chuàng)立者，具有長期的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，他們從建立全新的現(xiàn)代銀行制度出發(fā)，借鑒國外公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的先進(jìn)理念，自覺地、本能地實(shí)施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機(jī)制的一些舉措，但這些與國際公司治理準(zhǔn)則的先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距，當(dāng)然這與我國現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的整體進(jìn)程密切相關(guān)?！泵裆y行董秘毛曉峰這樣對記者說。

這種對自我的重新審視和認(rèn)知在民生銀行似乎時(shí)時(shí)可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發(fā)揮專家咨詢和顧問作用，當(dāng)時(shí)的外部董事制度與現(xiàn)在的獨(dú)立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發(fā)揮了獨(dú)特的積極作用。

毛曉峰同時(shí)介紹說，從民生銀行創(chuàng)立開始就聘請國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進(jìn)提高公司治理水平。包括設(shè)立外部董事制度，都是公司早期創(chuàng)立者出于建立現(xiàn)代銀行制度的一種自覺的或本能的認(rèn)識(shí)。公司創(chuàng)立者認(rèn)為，民生銀行在一開始的時(shí)候就應(yīng)該學(xué)習(xí)和借鑒別人的成熟經(jīng)驗(yàn)。

談民生銀行公司治理曾經(jīng)的歷史階段，記者想到的是另一個(gè)名詞——“企業(yè)家精神”， 當(dāng)中國社會(huì)處在快速發(fā)展和重大轉(zhuǎn)型的時(shí)期，企業(yè)家作為一個(gè)群體，他們勇于創(chuàng)新，勤于學(xué)習(xí)，他們從順應(yīng)時(shí)勢，到如今創(chuàng)造時(shí)勢，民生銀行的公司治理發(fā)展正是在創(chuàng)業(yè)者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創(chuàng)業(yè)者以其企業(yè)家的素質(zhì)奠定了民生銀行完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平的基礎(chǔ)，是以此后方能“天地一時(shí)，無比開闊”。

“形似”到“神似”的蛻變

民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時(shí)候，正是外部環(huán)境發(fā)生重大變化的時(shí)候，監(jiān)管部門開始大力推動(dòng)一系列公司治理方面的法規(guī)制度，這個(gè)階段與中國大多數(shù)公司所經(jīng)歷的過程基本上一樣。

在證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的推動(dòng)下，民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層通過不斷學(xué)習(xí)，逐步深化了對現(xiàn)代公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識(shí)，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。但如何使公司治理機(jī)制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生銀行董事會(huì)換屆選舉完成，新一屆董事會(huì)提出“高效”和“透明”的董事會(huì)運(yùn)作主題，將充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)的職能作用作為突破口，進(jìn)一步進(jìn)行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會(huì)科學(xué)決策水平，強(qiáng)化了董事會(huì)的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。時(shí)至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會(huì)成立為標(biāo)志，民生銀行開始進(jìn)入了形神皆備的治理階段?！?/p>

目前民生銀行的第四屆董事會(huì)共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會(huì)下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個(gè)專門委員會(huì)，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，其他五個(gè)專門委員會(huì)都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨?。新一屆董事?huì)圍繞建立高效透明的董事會(huì)這一目標(biāo)，采取許多有效措施進(jìn)一步改進(jìn)公司治理機(jī)制，比如強(qiáng)化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會(huì)運(yùn)作模式、充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、建立多渠道信息交流平臺(tái)、加強(qiáng)董事內(nèi)部培訓(xùn)、強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機(jī)制等。

專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨(dú)立董事分別是1名審計(jì)專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。

民生銀行還首創(chuàng)獨(dú)立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1－2天，并為獨(dú)立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。獨(dú)立董事上班工作主要是研究所屬委員會(huì)的工作事項(xiàng)，研究確定委員會(huì)提出的議案，制定相關(guān)制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報(bào)。董事會(huì)下屬幾個(gè)委員會(huì)都設(shè)了秘書處，具體負(fù)責(zé)獨(dú)立董事上班及專門委員會(huì)工作的相關(guān)事宜。

根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實(shí)施獨(dú)立董事上班制度到2007年末，公司6名獨(dú)立董事累計(jì)上班50余個(gè)工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項(xiàng)。

在強(qiáng)化董事會(huì)專門委員會(huì)職能作用方面，民生銀行進(jìn)一步明晰了對董事會(huì)專門委員會(huì)授權(quán)，細(xì)化了委員會(huì)的工作程序，加強(qiáng)了委員會(huì)工作的計(jì)劃性。根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會(huì)6個(gè)專門委員會(huì)2007年合計(jì)召開33次會(huì)議，供討論審議57項(xiàng)提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)全年共召開14次會(huì)議，審議19項(xiàng)提案，審計(jì)委員會(huì)全年召開5次會(huì)議，共審議12項(xiàng)議案。

由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會(huì)開始，其公司治理實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強(qiáng)調(diào)董事會(huì)運(yùn)作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會(huì)制定了《五年發(fā)展綱要》，并據(jù)此每年編制董事會(huì)工作計(jì)劃，通過規(guī)劃統(tǒng)一思想;通過修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度，進(jìn)一步明確董事會(huì)議事方式、規(guī)范議事程序，提高董事會(huì)決策效率，還增加了“非決策性會(huì)議”制度等，制度建設(shè)為行動(dòng)提供了保障。

“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨(dú)立董事的上班制度，董事會(huì)的信息溝通制度，另外像如何充分發(fā)揮董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會(huì)會(huì)議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細(xì)節(jié)要做好。”毛曉峰說。

溝通的關(guān)鍵作用

在溝通機(jī)制的問題上，民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時(shí)、不對稱是影響董事會(huì)及各部門履行職能的重要因素。董事會(huì)議案的討論和決策都需要信息溝通的及時(shí)和準(zhǔn)確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，包括完善了經(jīng)營管理層向董事會(huì)的經(jīng)營報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度，建立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度;搭建了信息交流平臺(tái)，編輯《董事會(huì)工作通訊》，及時(shí)反映董事會(huì)重大決策、中心工作及熱點(diǎn)問題，從而加強(qiáng)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會(huì)進(jìn)行內(nèi)部調(diào)研與座談，設(shè)立董事會(huì)非決策性會(huì)議等。

“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會(huì)、管理層、監(jiān)事會(huì)之間的溝通機(jī)制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個(gè)問題?！泵珪苑灞硎?，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項(xiàng)的信息溝通——包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們?yōu)榇司庉嬃恕抖聲?huì)工作通訊》，除此之外還有幾個(gè)平臺(tái)，包括會(huì)議的平臺(tái)、辦事機(jī)構(gòu)的溝通平臺(tái)等等——董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)之間，董事會(huì)和管理層之間的溝通，有的時(shí)候就包含著辦事機(jī)構(gòu)之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關(guān)鍵在于信息傳遞的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和充分性。通過有效溝通，促進(jìn)提高科學(xué)決策水平和決策效率。”

記者問及民生銀行董事長如何協(xié)調(diào)組織董事會(huì)高效運(yùn)作時(shí)，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標(biāo)就是一位行里行外的協(xié)調(diào)者——董事會(huì)成員之間的溝通，董事會(huì)與經(jīng)營層之間、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)之間、董事會(huì)各個(gè)專門委員會(huì)之間的協(xié)調(diào)等等，董事長是方方面面意見的總結(jié)者、協(xié)調(diào)者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會(huì)核心領(lǐng)導(dǎo)層尤其董文標(biāo)董事長注重董事會(huì)制度建設(shè)和戰(zhàn)略管理、強(qiáng)調(diào)決策信息溝通、鼓勵(lì)董事充分發(fā)表意見、加強(qiáng)董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重視投資者關(guān)系管理、倡導(dǎo)民主和諧的決策機(jī)制，這些都有利于董事會(huì)高效運(yùn)作。

記者記得董文標(biāo)曾說過，民生銀行的強(qiáng)大，首先在于董事會(huì)的強(qiáng)大。毛曉峰表示說，“董事會(huì)強(qiáng)大的前提在于董事長、副董事長、專業(yè)委員會(huì)主席以及全體董事具有高度的責(zé)任感，能夠自覺地忠實(shí)地履職盡責(zé)，董事會(huì)高效運(yùn)作的關(guān)鍵在于董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)、核心經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)、獨(dú)立董事及外部監(jiān)事分工協(xié)作、相互促進(jìn)，充分發(fā)揮各自職能作用。這其中方方面面的協(xié)調(diào)很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機(jī)制，確保信息的公開公正公平，從這一點(diǎn)來說，董事會(huì)運(yùn)作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的。”

“技術(shù)含量”力促治理提高

民生銀行董事會(huì)從完善制度建設(shè)走向運(yùn)作高效，有其自身內(nèi)在的驅(qū)動(dòng)力。民生銀行董事會(huì)有著市場化的氣質(zhì)，隨著中國市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)進(jìn)程的不斷深化、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變遷以及監(jiān)管部門的引導(dǎo)與推動(dòng)，市場化的概念已經(jīng)融入到民生銀行董事會(huì)的血液中。自覺完善制度建設(shè)，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發(fā)展的需要。

2008年4月12日在北京召開的第四屆上市公司“金圓桌”獎(jiǎng)?lì)C獎(jiǎng)盛會(huì)，民生銀行獲評“最佳董事會(huì)”，這是媒體對民生銀行董事會(huì)治理的認(rèn)可，在記者問及民生銀行今后在自身治理方面應(yīng)注意事項(xiàng)時(shí)，毛曉峰表示應(yīng)在董事會(huì)運(yùn)作“高效”、“透明”這一“神似”的內(nèi)容上加強(qiáng)技術(shù)含量。他說，“民生銀行經(jīng)歷了公司治理的三個(gè)發(fā)展階段，由基于商業(yè)化認(rèn)識(shí)自覺本能地采取公司治理舉措，到在外界推動(dòng)下的逐步向‘形似’轉(zhuǎn)變，直到現(xiàn)在形神皆備，達(dá)到了一定的水平，下一步要做的，應(yīng)提高董事會(huì)治理的技術(shù)含量?！?/p>

世界經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易一體化、金融全球化、金融業(yè)競爭日趨加劇、國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢波動(dòng)等，使得中國銀行業(yè)面臨的外部環(huán)境正在不斷發(fā)生變化，這對包括民生銀行在內(nèi)的所有銀行都有巨大影響。 “民生銀行董事會(huì)要加強(qiáng)幾個(gè)方面的技術(shù)含量，比如研究分析國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢，把握宏觀經(jīng)濟(jì)走勢的大方向，分析宏觀經(jīng)濟(jì)變化對銀行經(jīng)營管理的影響，及時(shí)采取應(yīng)對策略;比如對于行業(yè)方向的把握，根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)以及行業(yè)特點(diǎn)的變化，不斷修訂或微調(diào)銀行的發(fā)展戰(zhàn)略，準(zhǔn)確把握發(fā)展方向，采取措施督促發(fā)展戰(zhàn)略的落地實(shí)施，加強(qiáng)戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行的評價(jià)工作，不斷提高銀行核心競爭力，逐步成為國際金融市場的合格競爭者?！泵珪苑灞硎?，“再比如在風(fēng)險(xiǎn)控制方面，董事會(huì)要確定自己的風(fēng)險(xiǎn)偏好，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好制定風(fēng)險(xiǎn)管理政策，采取有效措施督促、推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)管理政策的貫徹實(shí)施。這里面的技術(shù)含量要求就高了。董事會(huì)要有一個(gè)理念，就是要根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)變化和這個(gè)行業(yè)的微觀變化，來確定自己的偏好和特色，這是需要技術(shù)支持的。這就是為什么說我們的公司治理下一步需要靠大量的技術(shù)支持來進(jìn)一步完成‘神似’。”