合資企業(yè)雖然作為一個獨立的法人實體存在，但其公司治理結(jié)構(gòu)并不具有獨立性。合資雙方的重大差異使得合資企業(yè)的治理更具有特殊性和不確定性

上汽，成功的治理？

在眾多合資企業(yè)中，上海汽車工業(yè)集團（下稱上汽）被認為最為成功的合資企業(yè)。

1985年，上汽與德國大眾合資成立上海大眾汽車有限公司，這是第一個汽車行業(yè)的合資企業(yè)。后來，上汽又與美國通用汽車合資。目前，這兩大合資品牌成為上汽的支柱。2006年上汽整車銷售超過134萬輛，位居全國汽車大集團銷量第一位。同時，上汽以143.65億美元的銷售收入，進入《財富》雜志世界500強企業(yè)排名。

“到目前為止上汽的合資確實是成功的，至少是合資仍然在友好地相處。”段福德認為，這里有三個前提性的條件：一是中國的汽車尤其是轎車市場不飽和，盈利的空間較大，無論是兼并或是增加產(chǎn)能，大家都在盈利。“的確，對于企業(yè)來說，有什么比盈利更為重要的呢？很多合資企業(yè)矛盾的暴露都是發(fā)生在盈利放緩，尤其是不盈利之時?！?/p>

其次上汽地處上海這一商業(yè)高度發(fā)達之地，現(xiàn)代企業(yè)制度完善，管理上的磨合成本低。最后，上汽與外資將合資企業(yè)做大做強的誠意都很高。

上汽總裁胡茂元談到合資雙方之間爭論時曾經(jīng)表示，“如果我們有了不同想法，我們就會關(guān)起門來爭論。只要門關(guān)著，即使你情緒失控也沒關(guān)系?！鄙掀腺Y公司的治理很有特點：明確董事會為最高權(quán)利機構(gòu)，以合資企業(yè)戰(zhàn)略利益為重，而不是偏袒任何合資一方的利益，同時探索執(zhí)行管理委員會和總經(jīng)理負責制兩種治理結(jié)構(gòu)。

當然，上汽如何處理彼此存在同業(yè)競爭的大眾、通用以及其他合資方之間的關(guān)系，既要搞好合資的企業(yè)又要發(fā)展自己的自主品牌的關(guān)系，特別是在未來轎車市場相對飽和下如何處理好這些關(guān)系，都是對合資雙方的嚴峻考驗。

“我認為最成功的合資企業(yè)，應(yīng)該是合資者之間都充分地履行好自己的責、權(quán)、利的企業(yè)?！倍胃５抡J為，合資雙方彼此根本的利益是一致的，發(fā)展的方向是一致的，這是成功的前提。

南開大學(xué)商學(xué)院院長李維安接受《經(jīng)濟》采訪時認為，判斷合資成功的標準有兩個：一是合資公司是否能得到持續(xù)健康地發(fā)展；二是合資雙方的戰(zhàn)略目標是否能實現(xiàn)雙贏?！斑@個目標達不到不能說是成功，這里面就要做到任何一方的利益不被另一方侵占?！?/p>

李維安認為，無論合資公司采用哪種治理機制，其關(guān)鍵是要把合資公司利益放在第一位?！翱鐕居幸粋€集團戰(zhàn)略，集團方要考慮母公司的戰(zhàn)略，合資公司發(fā)展了他也好了。但有時候也是有矛盾的，這時合資雙方如何配置公司控制權(quán)，使合資公司的利益得到尊重就至關(guān)重要了。

商務(wù)部研究院副研究員張威在接受《經(jīng)濟》采訪時表示，很難用一個統(tǒng)一的標準來衡量合資企業(yè)的成功與否。“沒有爭吵就算成功？不同的合資企業(yè)利益取向不一樣，從不同階段進行看，成功的標準也不一樣。”

公司治理難題

良好的公司治理結(jié)構(gòu)是一個好企業(yè)的制度基礎(chǔ)，而合資企業(yè)的風(fēng)險恰恰就在這里。不同于普通企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，合資雙方的重大差異使得合資企業(yè)的治理更具有特殊性和不確定性。上汽的成功恰恰就是在這方面取得了良好的成效。

李維安在《中外合資企業(yè)母公司主導(dǎo)型公司治理模式探析》一文中指出，合資企業(yè)雖然作為一個獨立的法人實體存在，但其公司治理結(jié)構(gòu)并不具有獨立性。他負責的課題組通過對天津開發(fā)區(qū)中外合資企業(yè)的調(diào)查證實了上述觀點，同時也顯示合資企業(yè)治理的不同特點和存在的問題。

合資企業(yè)的股東一般為中外幾家公司（集團），或者僅有中外兩家企業(yè)共同投資，因此在治理結(jié)構(gòu)上沒有股東大會，董事會也無法通過股東大會產(chǎn)生。合資企業(yè)的股東根據(jù)出資比例協(xié)商確定董事會構(gòu)成，以及有誰來擔任董事長。合資企業(yè)很少有外部董事，董事會規(guī)模較小。李維安認為，這與合資企業(yè)的母公司的董事會在存在很大差別，更關(guān)鍵的是合資企業(yè)的董事會的配置和職能受到母公司的控制，因此，其獨立性不強，而且職能殘缺。

由此，這種治理結(jié)構(gòu)必然更多體現(xiàn)的是合資企業(yè)的母公司的利益，而不是合資企業(yè)自身的利益。這一點，從雙方不同的合資初衷可以窺見一斑。

改革開放之初，我們合資的目的是解決資金不足，引進國外現(xiàn)金技術(shù)和學(xué)習(xí)國外先進的管理經(jīng)驗。對于外方來說，合資的目的是借助于中方的品牌或渠道，打開中國的市場，是跨國企業(yè)全球戰(zhàn)略的重要組成部分。李維安的調(diào)查顯示，外方對中國投資的戰(zhàn)略目的十分明顯，70%以上的企業(yè)認為中國市場的巨大潛力是其對華投資的主要原因，超過50%的企業(yè)認為可以獲得較高或豐厚的利潤回報。

這一原初目的的不同，就必然延伸出企業(yè)戰(zhàn)略方向上背道而馳：對于中方來說，借助于資金、技術(shù)，為的是壯大自己，發(fā)展民族品牌的產(chǎn)品，沖出中國，走向世界。也就是說，合資本來就不是為了把“大家”的事做好，而是明修棧道，暗渡陳倉；對于外方來說，是打開中國市場，搶占灘頭。這種差異使得合作的基礎(chǔ)就不牢固，一些合資出現(xiàn)失敗也不奇怪。

此外，合資企業(yè)治理困境還體現(xiàn)在中外企業(yè)文化、管理理念各種“軟性”差異。美國的公司治理模式強調(diào)股東利益置上，以股東財富的最大化作為衡量治理效率的標準。而德國的公司治理中強調(diào)經(jīng)理層和員工的權(quán)利，由經(jīng)營者構(gòu)成的理事會和由員工和股東構(gòu)成的監(jiān)事會有法律保障，股東無權(quán)變更。而日本企業(yè)法人之間相互持股現(xiàn)象普遍，社會資本回報的最大化是衡量公司治理效率的標準。

李維安認為，合資公司治理模式的本地化是解決其治理困境的重要途徑，有的跨國企業(yè)在合資公司中根據(jù)中國的國情和法律建立健全了各種組織，比如天津三星電子公司成立了工會、黨支部和職工代表大會，“三會”俱全這在合資企業(yè)中實屬罕見。從效果來看，這種方式較好地處理了董事會與“三會”的關(guān)系，各方能協(xié)調(diào)配合，共同促進了企業(yè)的發(fā)展。

另一方面，合資公司要想實現(xiàn)良好的內(nèi)部治理，還離不開外部治理，也就是法律法規(guī)等外部環(huán)境的完善。

對于最近達能與哇哈哈之爭，李維安認為政府可以從行業(yè)壟斷角度修改完善現(xiàn)有法律法規(guī)，以實現(xiàn)外部治理。“上次凱雷收購徐工的事件，就是我們要考慮到外部治理的問題，也就是國家政策的問題。如果合資企業(yè)由合資變獨資后，導(dǎo)致了行業(yè)壟斷，這是不利于競爭的。”