[摘要] 本文以25家高管舞弊的A股上市公司為樣本，通過(guò)實(shí)證檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn): 董事會(huì)規(guī)模、監(jiān)事會(huì)規(guī)模、股權(quán)集中度和內(nèi)部人控制等因素與上市公司高管舞弊行為顯著正相關(guān)。造成我國(guó)上市公司高管舞弊行為的根源在于公司治理的缺陷，治理上市公司高管舞弊行為，應(yīng)重點(diǎn)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)。

[關(guān)鍵詞] 公司治理結(jié)構(gòu) 高管舞弊 Logistic回歸

一、文獻(xiàn)回顧與研究假設(shè)

從現(xiàn)有國(guó)內(nèi)外文獻(xiàn)看，直接關(guān)于上市公司高管舞弊的實(shí)證研究幾乎沒(méi)有，多數(shù)研究主要集中于公司治理與上市公司財(cái)務(wù)舞弊的經(jīng)驗(yàn)分析。國(guó)外研究方面，Beasley分析發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)規(guī)模越大，公司越可能發(fā)生財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊，舞弊公司的CEO與董事長(zhǎng)為同一人的比例較大；非舞弊公司董事會(huì)中外部董事比例顯著高于進(jìn)行過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的公司。而Chaganti等則認(rèn)為董事會(huì)規(guī)模較大可以提供更大范圍的服務(wù)，在防止公司財(cái)務(wù)失敗方面更為有效。Dechow等研究發(fā)現(xiàn)，如果內(nèi)部董事占全體董事的比例越大，或公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理是同一人，該公司越可能因違反GAAP而受到SEC的處罰。

國(guó)內(nèi)研究方面，劉立國(guó)、杜瑩研究發(fā)現(xiàn)董事會(huì)規(guī)模雖然與財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊呈正向相關(guān)，但不顯著；內(nèi)部人控制度與財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的發(fā)生顯著正相關(guān)。蔡寧、梁麗珍研究表明董事會(huì)規(guī)模與財(cái)務(wù)舞弊顯著正相關(guān)；外部董事比例與財(cái)務(wù)舞弊行為之間不存在顯著的相關(guān)性。梁杰等研究認(rèn)為董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的兼職情況不影響會(huì)計(jì)信息質(zhì)量；董事會(huì)人數(shù)與會(huì)計(jì)舞弊相關(guān)性不大；內(nèi)部人控制度與財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊具有顯著正相關(guān)性；股權(quán)集中度與財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊顯著負(fù)相關(guān)；股權(quán)制衡度與財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊顯著正相關(guān)。

以上國(guó)內(nèi)外研究成果表明上市公司財(cái)務(wù)舞弊受公司治理結(jié)構(gòu)的影響。上市公司高管舞弊是否也與公司治理結(jié)構(gòu)有關(guān)呢？本文根據(jù)已有的研究，以公開(kāi)披露高管違規(guī)的上市公司為樣本，歸納出可能與高管落馬有關(guān)的變量，并提出以下研究假設(shè)，研究上市公司高管舞弊與公司治理的關(guān)系。

通常認(rèn)為，小型董事會(huì)有較高的工作效率，更容易應(yīng)對(duì)不斷變化的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和迅速作出決策，并在公司績(jī)效不佳時(shí)撤換經(jīng)理人員。而規(guī)模相對(duì)更大的董事會(huì)通常是更多樣化、更容易發(fā)生爭(zhēng)論和更沒(méi)有凝聚力，更容易被總經(jīng)理所控制，增加高管舞弊的可能性。因此，我們提出假設(shè)1：董事會(huì)規(guī)模與高管舞弊正相關(guān)。

根據(jù)《公司法》我國(guó)上市公司都設(shè)立了監(jiān)事會(huì)，但是只賦予了監(jiān)事會(huì)有限的監(jiān)督權(quán)利，沒(méi)有罷免董事和經(jīng)理的權(quán)利。實(shí)踐中，監(jiān)事大多數(shù)由公司內(nèi)部人員擔(dān)任，在行政上是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的下級(jí)，其人員的配置、獎(jiǎng)懲、待遇等問(wèn)題上都由董事會(huì)決定，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)通常流于形式。一般認(rèn)為小型監(jiān)事會(huì)用于內(nèi)部協(xié)調(diào)的時(shí)間和成本較小，更易采取一致行動(dòng)。因此，我們提出假設(shè)2：監(jiān)事會(huì)規(guī)模與高管舞弊正相關(guān)。

由于我國(guó)上市公司董事會(huì)主要成員都是大股東所派，成員主要是內(nèi)部經(jīng)理人員組成，董事會(huì)很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，他們不會(huì)有動(dòng)力對(duì)自己進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督機(jī)制形同虛設(shè)，公司經(jīng)理規(guī)的可能性很大。因此，我們提出假設(shè)3：上市公司內(nèi)部人控制越嚴(yán)重，越容易發(fā)生高管舞弊行為。

我國(guó)上市公司形式上是通過(guò)董事會(huì)代表全體股東利益行事，但由于存在一股獨(dú)大，股權(quán)高度集中，控股股東或大股東掌握著公司董事會(huì)的實(shí)際控制權(quán)，為控股股東追求自身利益提供便利，發(fā)生高管舞弊的可能性較大。因此，我們提出假設(shè)4：股權(quán)集中度與高管舞弊正相關(guān)。

一般認(rèn)為，上市公司存在少數(shù)幾個(gè)大股東共同分享公司控制權(quán)，使得任何一個(gè)大股東都無(wú)法單獨(dú)控制企業(yè)的決策，股東之間的制衡能夠起到相互監(jiān)督和相互牽制的作用，從而有利于制約控股股東的掠奪，產(chǎn)生較好的治理效果。因此，我們提出假設(shè)5：股權(quán)制衡度與高管舞弊負(fù)相關(guān)。

委托代理理論的兩職分任學(xué)說(shuō)主張董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職分任有利于提高董事會(huì)的獨(dú)立性，并對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員實(shí)施有效監(jiān)控。而兩職合一則會(huì)降低董事會(huì)對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員監(jiān)督的有效性，導(dǎo)致總經(jīng)理的權(quán)力膨脹，易發(fā)生代理人的“敗德行為”，從而導(dǎo)致公司經(jīng)理操縱利潤(rùn)等違規(guī)行為。因此，我們提出假設(shè)6：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一與高管舞弊正相關(guān)。

二、樣本選擇與數(shù)據(jù)來(lái)源

我們收集了2000年至2005年12月31日因高管舞弊被證監(jiān)會(huì)處罰的上市公司，共有25家，選取時(shí)僅限于上市公司發(fā)生高管違規(guī)行為并被證監(jiān)會(huì)正式立案審查，做出行政處罰、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)批評(píng)等正式處理決定的案件。資料來(lái)源于中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（www.csrs.gov.cn）。同時(shí)，為了控制外部環(huán)境、行業(yè)、年度和規(guī)模等因素的影響，我們采取一一對(duì)應(yīng)原則為每家高管舞弊公司選取了一個(gè)資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模接近、同行業(yè)、同年度控制樣本公司，共獲得25家無(wú)高管舞弊行為的上市公司。最終我們的總樣本數(shù)為50家。所有公司治理結(jié)構(gòu)的資料和其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于中國(guó)上市公司網(wǎng)站(www.cnlist.com)。

三、變量定義與模型設(shè)計(jì)

具體變量定義如下表1：

表1 變量定義與計(jì)算過(guò)程

為了檢驗(yàn)上市公司高管舞弊行為與治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系，我們建立如下二元邏輯回歸模型(Binary Logistic Regression)，分別對(duì)前面提出的六個(gè)假設(shè)進(jìn)行檢驗(yàn)。

上述模型中：為待估參數(shù)；為隨機(jī)擾動(dòng)項(xiàng)；i代表第i公司的數(shù)據(jù)。

四、實(shí)證結(jié)果與分析

1.樣本的描述性統(tǒng)計(jì)

表2為舞弊公司與控制樣本公司資產(chǎn)及股本變量差異的顯著性檢驗(yàn)，統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明兩類(lèi)公司在資產(chǎn)和股本上無(wú)顯著差異。所以用二者進(jìn)行比較有助于獲得我們所需要的結(jié)論。

表2 舞弊公司與控制樣本描述性統(tǒng)計(jì)

注：T檢驗(yàn)被用于檢驗(yàn)各變量平均數(shù)的統(tǒng)計(jì)顯著水平，均為雙側(cè)檢驗(yàn)

2.高管舞弊公司與控制樣本公司的差異檢驗(yàn)

表3 舞弊公司與控制樣本描述性統(tǒng)計(jì)

注：T檢驗(yàn)被用于檢驗(yàn)各變量平均數(shù)的統(tǒng)計(jì)顯著水平，均為雙側(cè)檢驗(yàn)； 表中***為1%的水平下顯著，**為5%的水平下顯著，*為10%的水平下顯著。

從表3可以看出：(1)董事會(huì)規(guī)模在l%的置信水平下兩類(lèi)公司的差異顯著；(2)兩類(lèi)公司中反映監(jiān)事會(huì)特征的指標(biāo)不顯著；(3)內(nèi)部人控制度在5%的置信水平下兩類(lèi)公司的差異顯著；(4)股權(quán)集中度沒(méi)有表現(xiàn)出顯著的相關(guān)性，這可能因?yàn)樵谖覈?guó)股權(quán)集中是普遍現(xiàn)象，無(wú)論在何種公司中股權(quán)集中度都比較高；(5)股權(quán)制衡度在10%的置信水平下兩類(lèi)公司的差異顯著；(6)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職是否分離在5%置信水平下兩類(lèi)公司中的差異顯著，表明董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職分離有利于董事會(huì)高級(jí)經(jīng)理人員實(shí)施有效的監(jiān)控。

3.Logistic回歸分析

對(duì)上述模型進(jìn)行Logistic回歸分析，回歸結(jié)果如下：

表中CoxsnellR2代表方程的擬和度，模型的擬合度為0.5662，說(shuō)明模型擬合度比較好。

表4中列示的Logistic回歸分析結(jié)果表明：

表4 公司治理結(jié)構(gòu)的Logistic回歸分析結(jié)果

表中***為1%的水平下顯著，**為5%的水平下顯著，*為10%的水平下顯著。

(1)董事會(huì)規(guī)模與高管舞弊行為具有顯著正相關(guān)性，支持假設(shè)1。說(shuō)明董事會(huì)的人數(shù)越多，反而對(duì)管理層的監(jiān)控能力越弱，不能抑制高管舞弊行為的發(fā)生。(2)監(jiān)事會(huì)規(guī)模與高管舞弊行為具有顯著正相關(guān)性，支持假設(shè)2。這說(shuō)明制度雖然規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，但卻沒(méi)有賦予其相應(yīng)的職權(quán)，監(jiān)事會(huì)雖然具有監(jiān)督董事和經(jīng)理的職權(quán)，但在發(fā)現(xiàn)損害公司利益行為的時(shí)候，只有要求糾正的權(quán)力，監(jiān)事會(huì)本身沒(méi)有制裁的權(quán)力，導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)在公司治理中的作用不明顯，不能有效監(jiān)督管理當(dāng)局的舞弊行為。(3)內(nèi)部人控制度與高管舞弊發(fā)生的可能性呈顯著正相關(guān)，支持假設(shè)3。(4)股權(quán)集中度與高管舞弊發(fā)生的可能性顯著正相關(guān)，與假設(shè)4相符。(5)股權(quán)制衡度與高管舞弊發(fā)生的可能性負(fù)相關(guān)，但沒(méi)有通過(guò)顯著性檢驗(yàn)，說(shuō)明我國(guó)上市公司股權(quán)相互制衡能夠在一定程度上起到相互監(jiān)督、抑制內(nèi)部人掠奪的作用，抑制高管舞弊行為的發(fā)生。(6)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理為同一人與高管違規(guī)發(fā)生的可能性顯著正相關(guān)，說(shuō)明而兩職合一會(huì)降低董事會(huì)對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員監(jiān)督的有效性，易發(fā)生高管人員舞弊行為。

五、研究結(jié)論與政策建議

本文通過(guò)實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)模、內(nèi)部人控制度和股權(quán)集中度與上市公司高管舞弊行為有密切關(guān)系。適當(dāng)控制董事會(huì)適度規(guī)模和合理結(jié)構(gòu)，提高監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，進(jìn)行上市公司的全流通股改，加強(qiáng)股權(quán)制衡，能抑制上市公司高管的舞弊行為的發(fā)生。

要防止我國(guó)上市公司的高管舞弊行為，應(yīng)從完善公司治理出發(fā)，我們提出以下建議:（1）監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)調(diào)整監(jiān)管思路，除了監(jiān)管市場(chǎng)和信息披露方面外，更應(yīng)指導(dǎo)上市公司構(gòu)建良好公司治理結(jié)構(gòu)。（2）切實(shí)改進(jìn)董事會(huì)作用，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，在現(xiàn)有的董事會(huì)中引入一定數(shù)量的獨(dú)立董事。（3）進(jìn)一步增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)獨(dú)立性和監(jiān)督作用。（4）上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職務(wù)應(yīng)該分設(shè)，以便于對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)控。

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