曹中銘

從曾經(jīng)的“券商借殼上市第一股”到如今的“借殼第一懸案”，廣發(fā)證券借殼的光環(huán)在逐漸褪色?，F(xiàn)在的問(wèn)題是，廣發(fā)借殼會(huì)不會(huì)被證監(jiān)會(huì)“斬監(jiān)候”？其借殼會(huì)不會(huì)成為一個(gè)美麗的“陷阱”？

資產(chǎn)重組、借殼上市是證券市場(chǎng)永恒的主題，上市公司或因之脫胎換骨、或?qū)崿F(xiàn)咸魚(yú)翻身。當(dāng)然，其過(guò)程是復(fù)雜的或戲劇性的，并非一帆風(fēng)順。

廣發(fā)證券曾被市場(chǎng)認(rèn)為是“券商借殼上市第一股”,但“第一股”的美譽(yù)卻不幸被海通證券捷足先登。2007年6月9日，都市股份發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券的申請(qǐng)已經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，都市股份吸收合并原海通證券后,公司名稱變更為“海通證券股份有限公司”，并依法承繼原海通證券的各項(xiàng)證券業(yè)務(wù)資格，原海通證券依法注銷。

早在去年6月份，延邊公路的公告就證實(shí)了廣發(fā)證券將借殼的傳聞，而海通證券的借殼則始自去年的10月份，但廣發(fā)證券的借殼之旅卻一波三折，至今還沒(méi)有答案。

融入資本市場(chǎng)是券商的迫切需求

廣發(fā)證券是市場(chǎng)上有名的草根券商，沒(méi)有任何的官方背景。盡管如此，廣發(fā)證券近年來(lái)還是以其穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)獲得了較大較快的發(fā)展，在四年多的大熊市中不僅沒(méi)有像資本大鱷南方證券等券商那樣“裸泳”出局，而且在2003年還打響了與中信證券的反擊收購(gòu)戰(zhàn)。在廣發(fā)證券全體員工與參股股東等多方的大力支持下，反擊中信證券的收購(gòu)取得了空前的勝利，并因此聲名遠(yuǎn)播。后來(lái)，廣發(fā)證券還成功地收購(gòu)了第一證券，使自身的規(guī)模不斷壯大。

股改之前，券商的收入主要來(lái)自三大塊:自營(yíng)收入、經(jīng)紀(jì)收入與承銷收入。但囿于中國(guó)證券市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)，也因?yàn)閲?guó)內(nèi)券商盈利模式的約束，國(guó)內(nèi)券商都無(wú)法擺脫靠“天”吃飯的桎梏。一旦遭遇大熊市，為了生存與發(fā)展，某些券商由于公司治理結(jié)構(gòu)混亂、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)差、內(nèi)部“防火墻”形同虛設(shè)等原因而鋌而走險(xiǎn)，結(jié)果紛紛倒在了牛市的前夜。

因此，提高券商的競(jìng)爭(zhēng)能力與風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力成了券商的迫切需求，否則等待它們的將是被“魚(yú)肉”或出局的悲慘命運(yùn)，而資本市場(chǎng)無(wú)疑提供了這樣的平臺(tái)。有例為證。中信證券在上市前，與長(zhǎng)江證券的規(guī)模幾乎相當(dāng)，但上市后卻將長(zhǎng)江證券遠(yuǎn)遠(yuǎn)地拋在了后面，無(wú)論是資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力還是競(jìng)爭(zhēng)力等方面都是如此。而中信證券的成功，顯然對(duì)其他券商產(chǎn)生了不小的影響。

目前新股IPO有三年連續(xù)盈利這一門(mén)檻，對(duì)于欲通過(guò)IPO方式上市的券商同樣也不例外。但四年多的大熊市，卻導(dǎo)致諸多券商無(wú)法滿足這一要求。對(duì)某些券商而言，滿足連續(xù)三年盈利的條件或許要在兩三年之后，況且，新股IPO程序復(fù)雜，過(guò)程漫長(zhǎng)，中間的不確定性太多，如果此輪牛市提前結(jié)束，則那些欲通過(guò)IPO方式上市的券商的愿望有可能會(huì)再次落空，遠(yuǎn)不如借殼上市來(lái)得簡(jiǎn)便與快捷。

在經(jīng)歷了30家左右的券商被關(guān)停并轉(zhuǎn)讓之后，監(jiān)管層也希望創(chuàng)新類與規(guī)范類券商能夠通過(guò)不同方式做大做強(qiáng)，廣發(fā)證券就是在這樣的背景下欲借殼上市的。事實(shí)上，自廣發(fā)之后，其他券商均有借殼上市的愿望。除了廣發(fā)借殼延邊公路、海通證券借殼都市股份之外，去年長(zhǎng)江證券借殼東湖高新、國(guó)泰君安欲借殼大眾交通等傳聞一時(shí)甚囂塵上。而盡管截止目前為止，還只有為數(shù)不多的幾家券商能夠上報(bào)相關(guān)資料到監(jiān)管部門(mén)，但很明顯，券商急欲融入資本市場(chǎng)卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。

廣發(fā)借殼迷霧重重

目前廣發(fā)證券前三大股東分別為:遼寧成大持股27.31%、吉林敖東持股27.14%、深圳吉富公司持股12.25%。其中，深圳吉富公司由廣發(fā)證券的員工出資設(shè)立;而廣發(fā)證券持有吉林敖東4.23%的股份，與吉林敖東呈現(xiàn)出交叉持股的局面;“殼資源”延邊公路原先的前兩大股東分別為吉林敖東持股27.32%，深圳國(guó)際信托投資有限公司（下稱“深國(guó)投”）持股18.83%，在吉林敖東收購(gòu)了深國(guó)投以及其他法人股東的股份后，吉林敖東成為延邊公路的控股股東，持股比例為46.76%。

除了是“券商借殼上市第一股”之外，這樣錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也使廣發(fā)借殼延邊公路成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。一方面，廣發(fā)證券自身有通過(guò)借殼等方式早日融入資本市場(chǎng)、以獲得更好的發(fā)展、從而達(dá)到做大做強(qiáng)的需要;另一方面，股改之后，上市公司的股份將逐步實(shí)現(xiàn)全流通，廣發(fā)證券的參股股東遼寧成大、吉林敖東以及深圳吉富公司等也有利益訴求在其中。因此，在“殼資源”與借殼方之間才能夠順利地達(dá)成相關(guān)協(xié)議。

然而，廣發(fā)借殼卻并非其“內(nèi)部”關(guān)系容易處理那么簡(jiǎn)單。從去年的4月27日至第一階段停牌的6月2日，延邊公路股價(jià)出現(xiàn)非常明顯的異動(dòng)，成交量大幅放大。4月27日至5月10日，延邊公路連續(xù)5個(gè)交易日漲停;5月25日至26日連續(xù)2個(gè)交易日漲停;5月31日至6月2日又是連續(xù)漲停。

不難看出，在延邊公路股價(jià)異動(dòng)的背后，早有“先知先覺(jué)”者蟄伏其中。如果消息沒(méi)有提前泄漏，如果不是涉嫌內(nèi)幕交易，延邊公路的股價(jià)異動(dòng)無(wú)法找到合理的解釋。廣發(fā)借殼方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)之后遲遲沒(méi)有下文，與個(gè)中涉嫌內(nèi)幕交易不無(wú)關(guān)系。后來(lái)的事實(shí)，也充分證明了這一點(diǎn)。

其實(shí)，早在去年市場(chǎng)上就有傳言指出，廣發(fā)證券某高管的親屬通過(guò)一系列賬戶，在廣發(fā)證券借殼延邊公路過(guò)程中通過(guò)內(nèi)幕交易牟取暴利。另?yè)?jù)報(bào)道，廣發(fā)證券總裁董正青日前向部分媒體承認(rèn)，其弟持有延邊公路的股票。也是迫于多方面的壓力，董正青于6月1日提出辭職。

董正青雖然辭職，但廣發(fā)借殼的余波卻未了。證監(jiān)會(huì)已經(jīng)查實(shí)部分當(dāng)事人涉嫌內(nèi)幕交易及其他形式的犯罪線索，并已將涉嫌犯罪的證據(jù)和線索移送公安機(jī)關(guān)，提請(qǐng)司法部門(mén)依法追究刑事責(zé)任。在此情形下，廣發(fā)借殼批還是不批，確實(shí)考驗(yàn)著監(jiān)管層的智慧。

拷問(wèn)上市公司的誠(chéng)信責(zé)任

作為廣發(fā)證券借殼的當(dāng)事方，延邊公路從一開(kāi)始就處于漩渦中心。

針對(duì)去年4月底5月初股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)以及有關(guān)報(bào)道，延邊公路于5月11日發(fā)布澄清公告稱，經(jīng)咨詢公司主要股東和管理層后，本公司主要股東和管理層未與廣發(fā)證券就借殼上市事項(xiàng)有過(guò)任何接觸。公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，沒(méi)有應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)。澄清公告最后特別指出:請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

6月5日，延邊公路再次發(fā)布公告稱，公司控股股東吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司正與廣發(fā)證券股份有限公司就借殼公司上市事宜進(jìn)行溝通磋商。截止本公告發(fā)布日，雙方尚未達(dá)成任何協(xié)議。能否成功借殼，存在諸多不確定性因素。

每一輪牛市的來(lái)臨，不僅僅是中小投資者的牛市，券商也會(huì)從中賺得盆滿缽滿。在延邊公路發(fā)布澄清公告的時(shí)候，作為券商股的中信證券股價(jià)出現(xiàn)大幅飆升，如果廣發(fā)證券借殼延邊公路成功，在其股價(jià)還處于較低位置的狀況下，投資延邊公路當(dāng)然談不上有什么較大的風(fēng)險(xiǎn)。但問(wèn)題在于，延邊公路的公告有“此地?zé)o銀三百兩”的嫌疑。

反過(guò)來(lái)講，如果延邊公路董事會(huì)確實(shí)不知實(shí)情而發(fā)布了澄清公告，那么控股股東吉林敖東則難辭其咎。然而，作為廣發(fā)證券借殼的“第三方”，吉林敖東也并非清清白白。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，負(fù)有信息披露義務(wù)的部分當(dāng)事人，包括吉林敖東、延邊公路等機(jī)構(gòu)和人員，沒(méi)有及時(shí)、準(zhǔn)確披露收購(gòu)、持股信息，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其進(jìn)行了行政處罰。其中，對(duì)延邊公路處以50萬(wàn)元的罰款，對(duì)公司董事長(zhǎng)郭仁堂和董秘張洪軍給予警告并分別處以罰款10萬(wàn)元和5萬(wàn)元;對(duì)吉林敖東處以30萬(wàn)元罰款，對(duì)公司董事長(zhǎng)李秀林給予警告并處以20萬(wàn)元罰款。

如果最終廣發(fā)借殼成為現(xiàn)實(shí)，與巨大的背后利益相比，證監(jiān)會(huì)的處罰有“隔靴搔癢”之嫌。另一方面，延邊公路與吉林敖東的違規(guī)，卻也折射出上市公司誠(chéng)信責(zé)任的缺失。

上市公司作為證券市場(chǎng)的基石，其誠(chéng)信無(wú)疑關(guān)系到市場(chǎng)的健康有序發(fā)展，也關(guān)系到投資者對(duì)于市場(chǎng)的信心與合法權(quán)益能否得到保護(hù)。上市公司在重大事件面前的一再違規(guī)，也說(shuō)明中國(guó)證券市場(chǎng)的誠(chéng)信建設(shè)還任重而道遠(yuǎn)。

中小投資者的權(quán)益應(yīng)得到尊重

從曾經(jīng)的“券商借殼上市第一股”到如今的“借殼第一懸案”，廣發(fā)證券借殼的光環(huán)在逐漸褪色。在市場(chǎng)關(guān)注廣發(fā)借殼命運(yùn)的同時(shí)，我們卻不能忽視參與其中的中小投資者的權(quán)益，他們的權(quán)益理應(yīng)得到尊重。現(xiàn)在的問(wèn)題是，廣發(fā)借殼會(huì)不會(huì)被證監(jiān)會(huì)“斬監(jiān)候”？其借殼會(huì)不會(huì)成為一個(gè)美麗的“陷阱”？

廣發(fā)借殼涉及到數(shù)家上市公司，涉及延邊公路股改,涉及到上市公司的重大重組事項(xiàng),更涉及到中小投資者的合法權(quán)益。至少對(duì)于后知后覺(jué)的中小投資者來(lái)講,他們是無(wú)辜的，沒(méi)有什么內(nèi)幕消息，也沒(méi)有參與內(nèi)幕交易。如果證監(jiān)會(huì)對(duì)于廣發(fā)證券的最終處置中小投資者也要埋單,顯然也有違證券市場(chǎng)的“三公”原則。

而且，在延邊公路的長(zhǎng)時(shí)間停牌期間，滬深股指均出現(xiàn)大幅上漲，特別是在今年春節(jié)后的低價(jià)股行情中，股價(jià)翻番的個(gè)股比比皆是。延邊公路的投資者由于股票停牌被“套”，喪失了大好的盈利機(jī)會(huì)，雖說(shuō)股市有風(fēng)險(xiǎn)，但中小投資者決不應(yīng)該承擔(dān)這樣的“風(fēng)險(xiǎn)”。

廣發(fā)證券借殼的命運(yùn)到底如何？中小投資者的利益是否能夠得到真正的保護(hù)？讓我們不妨拭目以待！