梁　能

20世紀(jì)80年代，美國(guó)的新自由學(xué)派，以芝加哥為首，認(rèn)為經(jīng)理人的戰(zhàn)略是非常復(fù)雜的，企業(yè)越做越大，管的業(yè)務(wù)越來越大，靠監(jiān)督是管不過來的。唯一的辦法就是通過激勵(lì)手段把經(jīng)理人的報(bào)酬和股東的利益捆在一起，就是用激勵(lì)來代替監(jiān)督。

這就造成了管理人的思想發(fā)生了很大的變化。1982年時(shí)，高層管理人員的收入，60％是固定工資，獎(jiǎng)金占20％，長(zhǎng)期激勵(lì)占到18％左右;到2002年，基本工資大概只占到20%多一點(diǎn)，60％－70％都變成了長(zhǎng)期激勵(lì)，股權(quán)報(bào)酬對(duì)總裁來講，1990年占5％，1999年上升為60％。

這個(gè)理念非常好，把總經(jīng)理的報(bào)酬跟投資人綁在一起。但實(shí)際上有很多困難，德魯克講“股市價(jià)值是最不可靠的標(biāo)準(zhǔn)，至多也是標(biāo)準(zhǔn)之一，而且受到眾多其他因素的影響”。這兩年油價(jià)大漲，中海油、中石油你說跟它的管理層有多大的關(guān)系？跟企業(yè)戰(zhàn)略有關(guān)的，或者跟高層管理人員相關(guān)的大概只占30％，還有19％是所在的行業(yè)，還有將近43％的利潤(rùn)說不出原因。因?yàn)樵诟邔庸芾頉Q策，從執(zhí)行到奏效鏈條非常強(qiáng)，短的幾年，長(zhǎng)的十幾年，要通過股市價(jià)值來衡量經(jīng)理人的工作績(jī)效實(shí)際上很困難。

如果說股市的價(jià)值很難估計(jì)董事長(zhǎng)、總裁的工作努力程度，但是他60％的收入又取決于股市價(jià)值，對(duì)于這些高層經(jīng)理人來講，就有非常強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)，通過財(cái)務(wù)報(bào)表做手腳。

由于反監(jiān)管、反壟斷，監(jiān)管的條例發(fā)生了很大的變化。過去美國(guó)的高層經(jīng)理一般長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)限制股權(quán)，我給你100萬，如果五年以后還在公司，留在公司多少年以上可以取得公司的股票，時(shí)間很長(zhǎng)。但是到后來越來越多用股票期權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)，其中股票期權(quán)不記在公司報(bào)表上的，對(duì)公司來說好像看上去沒有成本，所以很多公司采用期權(quán)。但是有個(gè)規(guī)定，六個(gè)月內(nèi)不允許賣出。1991年以后，由于里根經(jīng)濟(jì)學(xué)的影響，只要行權(quán)期滿，到了行權(quán)期以后，允許你買賣，這樣給美國(guó)高層經(jīng)理人員造成了短期人員的動(dòng)機(jī)，來虛報(bào)收入。當(dāng)然這些都是推測(cè)，沒有辦法來說到底是不是因?yàn)檫@些原因而在做財(cái)務(wù)報(bào)表，但是我們有旁證。根據(jù)一個(gè)調(diào)查，其中500強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，發(fā)表了修訂，1990年只有49次，1998年21次，2000年是156次。

美國(guó)的投資銀行也在其中起了相當(dāng)大的作用。有一個(gè)非常有意思的調(diào)查:市場(chǎng)上都是有好股票、壞股票，投資銀行推薦客戶買股票的比例和推薦客戶賣出的比例一般情況下差得不會(huì)太多，1991年時(shí)投資銀行買入和賣出的比例是6∶1，2000年時(shí)是100∶1。對(duì)企業(yè)未來的收入做預(yù)測(cè)，鼓動(dòng)消費(fèi)者買，華爾街做了這樣的預(yù)測(cè)以后，公司就用創(chuàng)造性的手法來賣出，事后發(fā)現(xiàn)安然造假的部分，達(dá)到收入的96％，現(xiàn)金流的105％，換句話說在安然破產(chǎn)之前，4％是正式收入，其他都是通過財(cái)務(wù)報(bào)表的手段，有意把企業(yè)的盈利希望調(diào)高，來鼓動(dòng)投保人多買股票，多收回扣。管理層由于股價(jià)跟收入相關(guān)，就積極配合。而會(huì)計(jì)事務(wù)所是視而不見，講的理由是企業(yè)信譽(yù)成本大于做假收益。反管制政策在這些資信行業(yè)里面競(jìng)爭(zhēng)程度下降，變成寡頭以后，這些資信行業(yè)造假收益上升，所以整個(gè)美國(guó)公司內(nèi)部治理機(jī)制、外部機(jī)制、政府機(jī)制都出現(xiàn)了問題，才導(dǎo)致安然出現(xiàn)了這么大規(guī)模的事件。

這是2002年美國(guó)索克斯法案的一些要點(diǎn)，如果事后發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表做假，將失去財(cái)務(wù)報(bào)酬，而且禁止將來再任職。公司必須成立審計(jì)委員會(huì)，加強(qiáng)外部行業(yè)審計(jì)的監(jiān)管。

把這些事件放在一起來看，由于上世紀(jì)80年代垃圾債券、杠桿收購(gòu)和機(jī)構(gòu)投資者對(duì)股市造成的強(qiáng)大壓力，同時(shí)公司內(nèi)部由于股權(quán)激勵(lì)，高管有造假的動(dòng)機(jī)，大量審計(jì)所的審計(jì)業(yè)務(wù)造假，又由于機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入以后，就把明星總裁炒得很高，很重要的手段就是搞預(yù)測(cè)，看同行業(yè)他拿多少錢，如果比不上，就會(huì)引起企業(yè)在財(cái)務(wù)報(bào)表上做假，把這些因素放在一起形成了這樣的事件。

中國(guó)也在做治理機(jī)制的改革，很大程度上通過高層管理人員用激勵(lì)股權(quán)這樣的手法來解決問題。這當(dāng)然非常重要，但安然、世通這樣的案例給我們一個(gè)提醒，治理機(jī)制是一整套體系，光靠監(jiān)督確實(shí)監(jiān)督不了，光靠激勵(lì)也激勵(lì)不了。一些措施也要配套，如果光做了高層管理人員的收購(gòu)，光做了股權(quán)激勵(lì)，最后也可能會(huì)出現(xiàn)像世通、安然這樣的事件。