賈品榮

董事會的幫助，對于一個浮夸的CEO來說，是清醒劑;而對于保守的CEO，則是催化劑

世界上最大的房地產(chǎn)公司如今到了被清算、收拾殘局的地步了。30年前，奧林匹亞和約克發(fā)展公司CEO賴克曼和同為加拿大開發(fā)者的兩個兄弟，64歲的亞拉貝和59歲的拉爾夫，合伙在多倫多建造了兩座寫字樓和一系列倉庫。1977年后，賴克曼開始了向紐約拓展的第二步計劃。他舉債3億多美元，購買了8座曼哈頓寫字樓的尤里斯有價證券，其財產(chǎn)的價值在紐約轟動一時。1982年，該有價證券增至200多億美元。整個20世紀80年代，賴克曼有數(shù)十億美元在多樣化投資中付諸東流。他購買了一家造紙公司和海灣加拿大資源公司的控股權，購進桑塔費太平洋公司的大量股份，向坎帕尤公司貸款2億美元。賴克曼后來反思:“我們根本就不應該進行這些投資，因為我們并不是這方面的專家?！辟嚳寺姓J:“我本人和我的顧問，以及一些銀行家都是作為門外漢而自欺欺人。一個在A行業(yè)是能工巧匠的人，在B行業(yè)可能是酒囊飯袋，我實在不能判斷過去那些建議的好壞之分。”

世界上最大的房地產(chǎn)公司的沒落警示人們:要做成功的企業(yè)家必須業(yè)有專長，要成為本企業(yè)的行家里手;如果對自己經(jīng)營的企業(yè)不懂行，長期甘當門外漢，或者硬要去經(jīng)營自己不熟悉的行業(yè)，失敗就在所難免了。

然而，深層次的問題是，為什么盲目決策的災難卻一次又一次地在同一個CEO身上重現(xiàn)呢？這是人們應該真正沉思的。

總裁的自我泥沼

20多年以前，兩位管理學學者葉特曼和愛特申在研究總裁的領導力時，發(fā)現(xiàn)了領導經(jīng)驗的長短與企業(yè)績效高低之間的一種拋物線相關關系。葉特曼和愛特申對美國三十幾支職業(yè)壘球隊主教練的教練經(jīng)驗長短和所在壘球隊比賽成績做了相關關系的全面分析。他們發(fā)現(xiàn):主教練執(zhí)教經(jīng)驗的長短對所在壘球隊的比賽成績高低的影響是一條初期上升、后期下降的拋物線曲線。在主教練執(zhí)教生涯的前半期，經(jīng)驗與業(yè)績成正比;但是，超過一定期限，經(jīng)驗成為一種消極因素、一種包袱，經(jīng)驗越長，比賽成績越差。根據(jù)他們的調查，壘球隊主教練的經(jīng)驗拐點（即從正因素轉化為負因素）出現(xiàn)在第13年。由于壘球運動是在一種相對比較穩(wěn)定環(huán)境中進行的，游戲規(guī)則長期以來沒有大的變化，因此，主教練的管理生命周期較長。但在外部環(huán)境動蕩、銷售大起大落的新興產(chǎn)業(yè)，這一周期一般要短得多。

這一研究成果在管理學界引起了廣泛的關注。但是，對總裁“經(jīng)驗拐點”出現(xiàn)的原因卻一直到1991年才有人提出一套比較完整的理論解釋。美國哥倫比亞大學的漢布瑞克和?？送鞋斕岢隽艘粋€總裁生命周期的五階段模型，對總裁任職期間領導力的變化規(guī)律及其原因，提出了一個比較完整的生命周期五階段假說。這一模型認為，總裁的管理生命大約有如下五個季節(jié):先是受命上任，二是摸索改革，三是形成風格，四是全面強化，最后是僵化障礙。

因此，越是任職時間長的總裁，越是容易相信自己行為模式的正確;但是，也正是在位時間長的總裁，其認知模式與錯位的可能性最大。

思想上近親繁殖更可怕

導致總裁管理能力在管理生命周期后期下降的另一個重要因素是，總裁信息質量的趨勢性下降。隨著任期的延長，總裁的信息源會變得日趨同一化，而所得到的信息也越來越受到有意無意的篩選。人們學會了總裁不愿意聽的話不說、總裁不贊成的主張不提，至少不主動提。擺在總裁老板桌上的報告雖然有增無減，但信息卻越來越單調。

這里并不是說人人都有不愿報告壞消息的自然傾向，當大家看到報告壞消息的人很快被排擠出去，“合得來”的人得到提升，組織中的“合理篩選”趨勢得到強化，于是，組織種下了思想上近親繁殖的種子。

綜合這些因素，對自身模式的迷信、信息質量的下降，造成了總裁思想上的僵化;再加上既得利益的影響，總裁所代表的那一套曾經(jīng)先進的管理方式漸漸向相反方向發(fā)展，原來的創(chuàng)新者成為企業(yè)新一輪創(chuàng)新的反對派，導致企業(yè)業(yè)績下降。

需要指出的是，總裁管理生命周期的這種變化，并不一定導致企業(yè)績效的下降。假如企業(yè)的環(huán)境是不變的，曾經(jīng)適應的模式永遠適應，那么，采用一個固定的模式并不壞;問題是，社會的發(fā)展是一個“階段性平衡——突變——新的階段性平衡”的過程。對大多數(shù)行業(yè)來說，行業(yè)的發(fā)展往往表現(xiàn)在經(jīng)過一段相對穩(wěn)定的發(fā)展階段之后，技術、社會、經(jīng)濟的條件總是會使企業(yè)的生存環(huán)境發(fā)生斷裂性、突破性的質的變化。在上一個階段形成而且適用的認知模式，在新階段會變得完全不符合實際;此時，原來的經(jīng)驗變成包袱，歷史的優(yōu)勢成為發(fā)展的阻力，于是造成了上述的“經(jīng)驗拐點”現(xiàn)象，導致了總裁管理生命周期后期的趨勢性下降。

中國企業(yè)為何長不大

對于國內(nèi)公司來講，有很多是內(nèi)部控股、股票不上市的私營公司。這些公司的CEO個人通常持有公司的絕大部分股份。從利益機制設置來看，不存在任何的“代理人”問題或“短期行為”問題。因為是一個內(nèi)部控股的私營公司，沒有真正的董事會制度，一切由CEO個人說了算。

雖然這種制度在創(chuàng)業(yè)初期，有助于指揮棒號令有效，然而，公司后期的發(fā)展卻會呈現(xiàn)這樣一個事實:恰恰是總裁個人的“優(yōu)秀品質”束縛了公司成長為優(yōu)秀公司的手腳。總裁的超人意志力被剛愎自用代替;無往不勝轉化為盲目發(fā)展;驚人的直覺也演變?yōu)闆Q策隨意。

中國公司為何長不大？因為大多數(shù)中國企業(yè)，不管是國有還是民營，內(nèi)部沒有一個能夠制約、平衡CEO的治理機制。在國有企業(yè)，一把手的決策失誤無人過問;在民營企業(yè)，總裁的失誤除了讓企業(yè)破產(chǎn)外無法糾正。

在管理學上，科學決策機制的形成受制于企業(yè)的治理結構。從法學角度來說，企業(yè)治理結構是指為股東、債權人以及利益相關者，保證企業(yè)正常有效地運營，由法律和企業(yè)章程規(guī)定的有關企業(yè)組織機構之間權利分配與制衡的制度體系。

那么，如何形成有效的公司治理結構呢？

步入公司治理新天地

美國邁克·戴維森教授所著的《解決:完善處理企業(yè)管理問題的學問》一書中提出:“在現(xiàn)代經(jīng)濟活動日益復雜的條件下，出資人往往沒有能力判斷企業(yè)的投資方向了，雖然有時董事會的經(jīng)營決策的程序及法律規(guī)則是合理合法的，但仍然解決不了投資失誤的問題。這時，就需要職業(yè)經(jīng)理人來確定投資方向了，因而就必須將經(jīng)營決策所有權交給CEO。完善董事會的決策程序只是手段，不是目的，目的是要防止經(jīng)營失誤，因而在董事會并沒有能力保證決策正確的條件下，與其完善董事會，還不如將經(jīng)營活動全部交給人力資本。”

筆者認為，邁克·戴維森的觀點是錯誤的。因為，在快速變化的商業(yè)世界里，沒有任何一個CEO能永保成功，即使是最優(yōu)秀的首席執(zhí)行官也必須在學習中成長。

相反，通過健全董事會，才最有機會發(fā)現(xiàn)CEO的盲點。正如斯坦利制造公司董事局主席約翰·特蘭尼所說:“董事會是唯一兼具聲望與能力并能以優(yōu)雅的方式告訴‘皇帝沒穿衣服的人?！?/p>

具體來說，董事會在避免失誤的作用有五:

第一，董事會能識別重大商業(yè)機遇。CEO觀察外界的方式是從內(nèi)到外，他們首先傾向于評價自己的能力并與他們傳統(tǒng)范圍內(nèi)的老對手進行比較;而董事會特別是外部董事可以憑借其廣闊的商業(yè)視野，識別商業(yè)變遷，克服首席執(zhí)行官的經(jīng)驗盲點。

第二，董事會能夠明確指出CEO所忽視的至關重要的假設條件。在美國聯(lián)合鐵路公司董事會與CEO討論公司戰(zhàn)略的年度計劃時，一位董事問CEO:“我想了解你們的一些假設前提。你們預計了GDP的增長及其他一些經(jīng)濟變化，但是聯(lián)邦儲備委員會可能再次加息。我們的對策是什么？”這個簡單的問題促使管理層未雨綢繆。筆者和北京一家傳媒投資公司的總經(jīng)理在討論和一家報社簽約時，詢問他，“盡管你承包了報紙經(jīng)營，但是否考慮如果報社編輯部人員拉來廣告，而且比你的報價低，怎么辦？”總經(jīng)理承認沒有認真地考慮。我建議他，“在合同書上注明，編輯決定權在報社，經(jīng)營決定權在你這里，這樣一來，你就能有效地避免了。”他采用了我的建議，避免了合作中的負面影響。

第三，董事會的相對獨立性使它能夠發(fā)現(xiàn)資源流失等管理盲點，而這些對于CEO而言，身在其中，無法自明。通用汽車公司董事會發(fā)現(xiàn)公司在市場營銷方面的薄弱環(huán)節(jié)，當杰克·史密斯就任公司首席執(zhí)行官后，董事會決定公司焦點轉向薄弱的市場營銷，新設立一個新職位——首位外部主席，由約翰·斯梅爾就任。斯梅爾和史密斯結成了伙伴性的緊密合作關系，兩人經(jīng)常見面討論強化公司營銷薄弱環(huán)節(jié)的方法，結果公司的市場營銷發(fā)生了巨大變化。

第四，董事會能夠幫助CEO避免設立過激的目標。由于CEO希望盡快出績效，難免制定不合時宜的目標，董事會能協(xié)助CEO確定恰當?shù)哪繕?，并確保其使用恰當?shù)氖侄?。筆者認為，一些大公司的財務造假事件，根本在于這些董事會不完善，讓CEO鉆了空子。

第五，董事會可以幫助CEO在公司長期目標與短期目標、內(nèi)部要求與外部壓力、首席執(zhí)行官的長處與缺點之間保持平衡。董事會的幫助，對于一個浮夸的CEO來說，是清醒劑;而對于保守的CEO，則是催化劑。

綜上所述，筆者認為，完善董事會治理結構，是公司治理的新天地，是有效避免CEO失誤的最佳途徑，前面案例中提到的兩家公司都失敗在治理上，特別是沒有真正的董事會，但絕不缺少CEO。因此，在公司治理中，絕不能把公司交給職業(yè)經(jīng)理人不管不顧——董事會、首席執(zhí)行官、股東以及與公司息息相關者必須深刻認識到這一點。