溫　華

西子聯合還得到杭州當局的行政支持，已有人馬進駐百大董事會;而中國銀泰只能憑借資本說話，否決股改以示抗爭，而最大的受傷者，只能是百大

S百大（600865,SH）董事會成員的任何一次變動，都成為中國銀泰與西子聯合爭奪百大拉鋸戰(zhàn)中的晴雨表。

1月31日，S百大公告表明，在1月29日召開的公司董事會和監(jiān)事會上，來自西子聯合控股有限公司的李喜剛成為S百大的董事，同時成謙(現任西子電梯集團執(zhí)行副總裁)也成為監(jiān)事候選人。此前的2006年10月底，代表西子聯合的袁維鋼已率先當選為第五屆董事會董事。

而中國銀泰推舉的董事代表再次被Ｓ百大拒之門外。到目前為止，銀泰在百大董事會無一代言人，更別說進入管理層了。

銀泰的實際控制人沈國軍和西子聯合的控制人王水福同為浙江人，但S百大20億的商業(yè)地產價值，都讓雙方一擲千金，志在必得。

爭奪S百大

圍繞著S百大的爭奪變得曠日持久。自從2005年9月中國銀泰舉牌S百大之后，杭州投資控股公司（下稱“杭投控股”）將法人股轉讓給了西子聯合，戰(zhàn)爭一觸即發(fā)，在這場爭斗中，銀泰花費的投資已經在6億左右，而西子聯合在此投資也超過4億。

1月10日，S百大的第二次股改再次被中國銀泰一票否決。“誰也不服誰”。S百大的人士告訴《董事會》，由于雙方意見相左，股改工作很難做。

關鍵的癥結依然沒有解決，誰都不愿放棄實際控制人地位是導致本次股改被否的原因所在。

參照對價,第二份股改方案提高了股改對價，相當于送股情況下的10送2.81股的水平，但西子聯合并沒有送股，而是采取以現金支付作為對價。事實上在現金支付的價格上，“銀泰方面意見很大”。

股改方案稱，非流通股每股價值參照百大集團股改說明書公告前一年公司大宗股權的轉讓價格,即西子聯合收購杭投控股持有的26％非流通股的價格4.46元/股為測算基準，并按轉增股本后股本計算出股權分置改革實施后，百大集團的理論價值為4元/股。

股改中西子聯合采用的現金支付水平就是每股4元。

而銀泰方面認為，上述價格測算非常不合理，即價格沒有參照二級市場的股票價格，在大多數股改方案中，股票價格的測算都是以一個月或20個交易日的價格為基準。

按照這種測算，其現金支付的對價至少在8元以上，兩者相差一倍。

不過，這并不是導致銀泰最終投反對票的真正原因。

在目前的股本結構中，西子聯合在受讓杭投控股剩下的3.93％股份，以及華悅實業(yè)和中都投資的法人股之后，西子聯合的持股比例上升到33.03％。

中國銀泰合計持有的股份達到29.84%,其中流通股的比例接近49%。

在股權比例上，雙方相差也就幾個點，而股改方案將決定控制權的歸屬，在這種情況下，銀泰方面一直表示，在沒有達到10送3的市場對價水平，銀泰是不會贊成的。

而股改方案中西子聯合增加的增持條款，更加觸動了銀泰的神經，這對于銀泰來說，西子聯合的增持將進一步使得銀泰喪失控股的機會。

商業(yè)地產的價值

事實上，雙方爭奪的背后，是S百大的商業(yè)地產嚴重被低估，公司的價值遠遠沒有得到體現。

Ｓ百大是一家集百貨業(yè)、酒店業(yè)、旅游業(yè)、進出口貿易為一體的綜合性集團，公司坐落在杭州市繁華的武林廣場東南側，地理位置非常優(yōu)越。截止2006年9月底，S百大的總資產是9.56億，凈資產是7.08億，負債比例非常低。而且到目前為止S百大沒有任何貸款和負債，公司非常干凈。

S百大的人士告訴記者，公司真正價值并沒有體現出來，公司擁有的房產價值被嚴重低估，目前百大集團擁有房產近10萬平米，如果按1萬/平方米的價格計算，公司光房產就值10個億。

在公布的定期報告當中，公司上述房屋建筑物原值3.71億元，凈額2.82億元，每平方米房屋建筑物的賬面價值在三四千元。

但市場價格已經遠遠超過這個數字，根據杭州市目前地產價格來估算，該地域的地塊樓面價格已經高達每平方米２萬元。

簡單估算，S百大的房產價值就值20個億，這也是雙方“火拼”的核心所在。

與此同時，Ｓ百大相繼獲得了延安路262－264號地塊、半道紅巷１號地塊、湖墅南路３５號地塊以及杭州大酒店二期配套工程的土地使用權（均屬周邊地塊），“升值空間非常大”。

目前杭州市正在積極加快武林門商圈的升級改造，屆時將建成全國最好的世界級商業(yè)圈。

而S百大位于上述商圈的中心，商圈的改造無疑是進一步提升S百大的價值。事實上在目前的地鐵規(guī)劃中，武林門地鐵站有一個出口和S百大的商場相連。

在業(yè)績方面，S百大無可挑剔，2006年公司半年報顯示，S百大上半年實現主營業(yè)務收入6.59億元，凈利潤2721萬元，同比增長41.51%。

在不久前的一次會議上，西子聯合的實際控制人王水福透露，他非常看好S百大的商業(yè)機會，為此花了一個月的時間在紐約、倫敦以及巴黎等城市考察百貨商業(yè)。

對于收購S百大，王水福給予的解釋是，西子聯合正在向服務行業(yè)發(fā)展，收購S百大是集團“研發(fā)、制造和服務均衡發(fā)展”的整體戰(zhàn)略的需要。但兩次股改被否讓西子控股有些失落。

有意思的是，在S百大第二次股改再次被否之后，1月17日，中國銀泰通過媒體表示支持S百大的股改。但西子方面并沒有接招。

近日，西子聯合投資總監(jiān)李喜剛告訴記者，公司在短期內不準備啟動第三次股改。

銀泰計劃

而沈國軍給出的收購理由是，銀泰方面看好S百大的百貨產業(yè)，S百大的質地較為優(yōu)良，這符合銀泰自身發(fā)展的產業(yè)方向，同時銀泰百貨聯合百大集團，可以快速做強杭州百貨業(yè)。

另外，銀泰方面認為百大集團還擁有優(yōu)秀的管理團隊。“這也是我們最看好的。”沈國軍曾對記者表示，目前銀泰百貨正處于規(guī)模發(fā)展時期，對專業(yè)人才非?？是?。從專業(yè)方面而言，銀泰似乎更有優(yōu)勢。

事實上，從2005年9月份開始，中國銀泰就調整了自己的戰(zhàn)略方針。其百貨資產迅速從銀泰股份（600683,SH）剝離出來。

也就是在同一時期，中國銀泰同時舉牌S百大以及鄂武商，其打造百貨業(yè)航母的戰(zhàn)略開始“眾人皆知”。沈國軍表示，銀泰系僅投資百貨、房產和能源，并將做大這三個行業(yè)。

當年銀泰百貨成功引進了全球最大的私人創(chuàng)投基金——華平投資，后者9000萬美金的投入，讓銀泰的收購底氣十足。

一位接近銀泰高層的人士稱，銀泰通過收購方式做大旗下百貨業(yè)，并在機會適當的時候在海外上市。

對于銀泰，收購S百大原本是其百貨業(yè)擴張中的重要一環(huán)。目前，在杭州的銀泰百貨和S百大的商場僅一街之隔，銀泰收購后可以將其打通，同時規(guī)模也可擴大一倍。

但西子聯合的殺出將銀泰的計劃打亂，其快速收購整合的設想不得不被拖延。

就在銀泰收購S百大和鄂武商的同時，華平基金已經涉足北京王府井（600859,SH）的收購，有消息稱，華平基金正以約3 億美元收購王府井百貨至多49%的股份。

按照國外風險投資的操作規(guī)律，華平基金顯然謀求整合中國的百貨業(yè)，并在其控制一定規(guī)模后，通過出售給國際百貨巨頭或者海外上市實現退出，并獲得巨額收益。

未知數

兩虎相爭必有一傷。

“受傷的是上市公司?！?月初，S百大的高層告訴記者，由于股改一直沒有通過，公司將喪失很多發(fā)展機會。

首先，S百大在資本市場已被邊緣化，其股價每天的漲跌幅度限制在5%，而且公司的增發(fā)、配股等（融資手段）都被取消，這等于限制了公司的發(fā)展。

其次，由于受到上述限制，公司對啟動二期規(guī)劃的時間再一次延后（已經耽誤了將近兩年時間），盡管S百大的自有資金足夠啟動該項目，但后續(xù)資金還需要進一步落實。

三是目前為止，公司董事會的項目投資額度只有3000萬元，超過這個規(guī)模就必須經股東會通過，而在目前兩大股東矛盾很深的背景下，許多決策必然會受到影響。

“哪一方提出的決議都可能會被另一方否決?！?/p>

同時，當地一位行業(yè)分析師擔心，目前杭州市正在積極加快武林門商圈的改造，中國銀泰和西子聯合對S百大爭奪，很可能使其失去最好的發(fā)展機會。

據透露，規(guī)劃中的百大二期工程占地約18畝，建成后營業(yè)面積將是目前的兩倍以上，從而形成一個集餐飲、娛樂、購物、休閑為一體的現代購物廣場。

但股東的爭斗，已經影響到上述進程。西子聯合的李喜剛表示，由于股改沒有通過，S百大發(fā)展相對就要慢一些。

據悉，作為當地政府，開始比較傾向西子聯合，但在全流通時代，收購已經逐漸市場化，同時由于當地政府剛好遇到換屆選舉，“誰也沒有心思管這個事情”。

對于S百大的爭奪，鹿死誰手還是個未知數。