此舉展現(xiàn)了地方政府仿造“匯金模式”對國有商業(yè)銀行財(cái)務(wù)重組的成功圖景，但多大程度上改變了銀行內(nèi)在機(jī)制和行為方式，還有待證明

“重商行的目標(biāo)是今年年內(nèi)上市?！?月31日上午，重慶市商業(yè)銀行董事長張復(fù)在北京告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

此前的2006年12月21日，香港大新銀行、美國凱雷投資集團(tuán)剛剛與重慶市商業(yè)銀行（下稱重商行）簽署協(xié)議，兩家海外投資者以10.2億元的價(jià)格購得重商行24.99％的股份，正式成為重商行的戰(zhàn)略合作伙伴。

政策性剝離政府注資、引入戰(zhàn)略投資者、境內(nèi)外上市，已經(jīng)成為國內(nèi)銀行頻頻上演的重組多幕劇。2004年以后，地方政府紛紛效仿中央政府的“匯金模式”，動用形形色色的變相融資手段，對地方金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行不良資產(chǎn)重組；重商行是其中起步較早的一家，亦是有望較早完成上市套現(xiàn)的一家。

“龍蝦三吃”

2006年12月21日，大新銀行發(fā)布公告，稱其以6.94億元人民幣收購重商行17％的股份；凱雷亦以3.26億元人民幣收購重商行7.99％的股份。二者收購的股權(quán)均來自渝富公司。

作為重慶市地方政府旗下的國有控股平臺，渝富公司成立于2004年3月18日，其以土地和政府信用為依托，向國家開發(fā)銀行貸款并對國有資產(chǎn)進(jìn)行重組，這一模式曾引發(fā)市場毀譽(yù)不一的評價(jià)（參見《財(cái)經(jīng)》2006年第７期“渝富模式：一場沒有完成的演化”）。

無論如何，對于重商行的重組，是渝富公司的使命之一。除了受讓重慶市財(cái)政局手中的重商行股份，渝富公司還從國家開發(fā)銀行借得4億元軟貸款，在市政府主導(dǎo)下的增資擴(kuò)股過程中，增持重商行的股份至28.6％，成為其第一大股東。

在轉(zhuǎn)讓給外資24.99％的股份后，渝富公司持股下降到3.6％，大新銀行持股數(shù)暫列第一。然而，重慶市政府并未打算自此放棄對重商行的控制，交由市場。根據(jù)大新銀行的公告，渝富公司未來將從現(xiàn)有重慶國有股東處收購股份至20％，從而保持其第一大股東的地位。

“因?yàn)樗麄兌际菄匈Y產(chǎn)，比較好協(xié)調(diào)，通過股權(quán)劃撥可確保國有控股?！睆垙?fù)說，目前重商行的國有股占70％左右，重慶市政府獨(dú)資企業(yè)重慶地產(chǎn)集團(tuán)、水務(wù)集團(tuán)、重慶城市建設(shè)投資公司、重慶水利集團(tuán)等均為重商行的股東，分別持有6.35％到8％不等的股份。

“渝富公司累計(jì)收購了重商行22.5億元的不良資產(chǎn)，通過委托清收回收了一部分，再加上通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)共可以回收10億元的處置成本，并保持第一大股東的地位?！敝厣绦卸麻L張復(fù)介紹，一旦海外上市成功，包括渝富公司在內(nèi)的重商行的國有股權(quán)，將再度獲得20億元以上的資本溢價(jià)。從賬面上看，渝富公司獲利頗豐。

通過增資擴(kuò)股引入渝富，是重商行重組的第一步。在此之前的2003年春天，重商行還是一家被監(jiān)管部門施以“黃牌”警告的金融機(jī)構(gòu)：總資產(chǎn)149億元，卻背負(fù)著33.1億元的不良貸款和6.1億元非信貸不良資產(chǎn)，不良貸款占42.5％，資本充足率為-27.1％。

入股之后，渝富公司動用其政府資源，對重商行進(jìn)行了連續(xù)的債務(wù)重組。2004年9月17日，由政府出資，渝富公司等值收購了重商行12.5億元不良債權(quán)。是次收購資金來自政府的資助，其中有價(jià)值6億元的1900畝土地儲備，還有重商行六年的地方稅收豁免合計(jì)6億元。

2005年初，渝富公司再次等值收購重商行10億元不良資產(chǎn)。這次處置的資金全部來自國開行的貸款。這筆不良資產(chǎn)收購處置后，約回收6億元，等值收購給渝富公司留下了約4億元資金缺口。2005年12月，所有的股東一致同意縮股4億元，用于核銷等值的不良資產(chǎn)。

總的來看，通過政策性手段，重商行處置了26.5億元不良資產(chǎn)；加上重商行用自身利潤核銷了3億元呆賬，并轉(zhuǎn)化清收了十余億元不良資產(chǎn)。截至2006年底，重商行的不良資產(chǎn)下降至5億元左右。

經(jīng)過三年多的財(cái)務(wù)重組，重商行在地方政府、國開行以及渝富公司的介入下，完成了第一次蛻變。此時(shí)，從賬面上看，重商行已經(jīng)是一家比較“干凈”的銀行：到2006年底，重商行資產(chǎn)總額達(dá)到330億元，資本充足率接近12％，不良貸款占比降至1.53％，當(dāng)年經(jīng)營利潤達(dá)到5.05億元；在國內(nèi)銀行排名第24位，達(dá)到了吸引海外戰(zhàn)略投資者入股的基本條件。

至此，在重慶市常務(wù)副市長黃奇帆提出的重商行“龍蝦三吃”方案中，增資擴(kuò)股、債務(wù)重組、引資上市三個(gè)環(huán)節(jié)的前兩個(gè)已告完成。但如果到此為止，渝富公司和地方政府為重商行重組投入的資金并未回收，整個(gè)重組就變成了政府出資的救助行為。

引資上市，是“龍蝦三吃”中最重要的一步。引資上市不僅要解決重商行的發(fā)展問題，還要通過溢價(jià)出售股權(quán)，彌補(bǔ)此前救助重商行留下的資金缺口。

戰(zhàn)投組合

在重商行最終引入的戰(zhàn)略投資者中，大新銀行是外界較為陌生的一個(gè)機(jī)構(gòu)。

大新銀行資產(chǎn)規(guī)模超過580億港元，是大新銀行集團(tuán)（香港交易所代碼：2356）的全資子公司，而大新銀行集團(tuán)隸屬大新金融集團(tuán)（香港交易所代碼：0440，其持有大新銀行集團(tuán)74.94％的權(quán)益）。根據(jù)大新銀行集團(tuán)的半年報(bào)，截至2006年6月30日，大新銀行集團(tuán)的總資產(chǎn)為940億港元，總體規(guī)模偏小。報(bào)告認(rèn)為，其在香港的業(yè)務(wù)“繼續(xù)面臨充滿挑戰(zhàn)之環(huán)境”。

大新銀行集團(tuán)下轄三家銀行，分別是大新銀行、澳門商業(yè)銀行、豐明銀行，并控股一家證券經(jīng)紀(jì)公司。此外，其控股公司大新金融集團(tuán)還從事人壽保險(xiǎn)及一般商業(yè)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

為增加收入渠道，大新銀行一直希望在內(nèi)地?cái)U(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。2006年下半年，大新銀行與重商行進(jìn)入重點(diǎn)談判階段，很快雙方即簽訂了戰(zhàn)略入股的協(xié)議。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次交易每股轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.02元，以重商行2005年每股凈資產(chǎn)1.17元計(jì)算，市凈率為1.73倍。

與大新銀行一道進(jìn)入重商行的凱雷投資集團(tuán)，因徐工科技、廣東發(fā)展銀行等重大并購案，已為國人熟知。凱雷一直以來扮演的都是“積極投資者”的角色，原本對城市商業(yè)銀行充滿控股、改造的興趣；但終因當(dāng)前引入戰(zhàn)略投資者的比例限制及本身是商業(yè)銀行才能持主要股份的政策限制，在此次引資中只得充當(dāng)了財(cái)務(wù)投資者。按照協(xié)議，大新銀行和凱雷持有的重慶商業(yè)銀行股權(quán)都被鎖定為三年。

渝富公司通過溢價(jià)轉(zhuǎn)讓24.99％合計(jì)5億股重商行的股權(quán)，獲得收益10.2億元；一方面回收了當(dāng)時(shí)入股的資金投入，另一方面，溢價(jià)所得也彌補(bǔ)了處置不良資產(chǎn)留下的4億元資金缺口。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，該項(xiàng)交易仍需獲得國資委、銀監(jiān)會及香港金管局的批準(zhǔn)。如一切順利，交易將在今年4月1日以前完成。

通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，重商行得到了來自戰(zhàn)略投資者的支持，渝富公司也初步彌補(bǔ)了處置不良資產(chǎn)留下的資金缺口。不過，政府首批用于處置不良資產(chǎn)的12.5億元成本仍然沒有著落，這部分資金缺口只有等銀行上市并減持以后，才能得以回收。

“重商行的目標(biāo)是今年年內(nèi)上市?！?月31日上午，張復(fù)告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“現(xiàn)在重商行正在進(jìn)行承銷商招標(biāo)，高盛、摩根士丹利、雷曼等都在爭取?！贝饲埃厣绦幸汛_定了雷曼兄弟、德勤會計(jì)師事務(wù)所、索通律師事務(wù)所等擔(dān)任其上市顧問。

根據(jù)計(jì)劃，重商行預(yù)計(jì)上市發(fā)行價(jià)格在3港元左右，募集資金15億－20億港元。

重組之后

在炫目的資本運(yùn)作之下，重商行重組在多大程度上改變了原有的機(jī)制，能否建立現(xiàn)代化商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)，仍有待觀察。

“重組有一個(gè)時(shí)間性，問題的關(guān)鍵是重組以后能不能健康發(fā)展?！睆垙?fù)亦不失冷靜。他原為重慶國資委主任，為重組重商行“空降”而來。此外，重商行還邀請了民生銀行重慶分行原行長甘為民擔(dān)任行長，相關(guān)任職資格已上報(bào)銀監(jiān)會。甘為民是重慶金融界的“少壯派”，34歲即籌建民生銀行重慶分行，并任第一任行長。

在引入戰(zhàn)略投資者之前，重商行在公司治理方面也做了一些努力。在2003年8月第一次增資擴(kuò)股之后，重商行組建了董事會，并成立了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會以及審計(jì)委員會。在風(fēng)險(xiǎn)控制方面，亦建立了前、中、后臺分離的管理體系，將風(fēng)險(xiǎn)關(guān)口前移。

就目前的引資進(jìn)程來看，大新銀行和凱雷集團(tuán)的引入，更多是一種各取所需的業(yè)務(wù)合作模式，缺乏實(shí)質(zhì)性的內(nèi)部管理機(jī)制改造的內(nèi)容。根據(jù)此次合作協(xié)議，大新銀行將首先與重商行在信用卡、財(cái)富管理及個(gè)人銀行業(yè)務(wù)上擁有優(yōu)先合作的權(quán)利。

大新銀行的公告顯示，收購?fù)瓿珊?，大新銀行將向重商行派出三名董事，其中一名為副董事長，一名為執(zhí)行董事，一名為非執(zhí)行董事。

在外部環(huán)境形勢較好的情況下，城商行的財(cái)務(wù)重組并非關(guān)鍵所在；如何通過引資上市建立起銀行自身的盈利能力，而非對傳統(tǒng)機(jī)制的機(jī)械復(fù)制，才是城商行們未來面對的最大挑戰(zhàn)。張復(fù)表達(dá)了自己的看法：“小銀行的發(fā)展前景有三種：或投靠大銀行成為大銀行的分支機(jī)構(gòu)，或走向滅亡，或成為有自己特色的社區(qū)銀行?！?/p>

張復(fù)說，引資上市完成后，“重商行將成為外資銀行比較得力的伙伴?！?/p>