股票期權(quán)激勵無論在理論上還是在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家實踐中都被證明是一種有效的經(jīng)營者激勵機(jī)制。近年來在我國理論界、管理層和實務(wù)界的推動下，這一機(jī)制正在被逐步推行。2004年8月新《公司法》修改草案的頒布使股票期權(quán)激勵在我國的實施有法可依。2005年12月中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，對上市公司實施股票期權(quán)激勵做了進(jìn)一步的規(guī)范。目前，股票期權(quán)激勵在我國進(jìn)入了一個新的發(fā)展階段，并將在完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)國企改革等方面發(fā)揮更大的作用。

一、我國上市公司實施股票期權(quán)激勵的意義

1、有利于完善上市公司治理。股票期權(quán)將高管人員的薪酬與公司業(yè)績發(fā)展更為緊密的結(jié)合在一起，從而糾正經(jīng)營者的風(fēng)險偏好，避免決策行為短期化，激勵其妥善配置資源，最大限度地提高股東價值。

2、有利于人才戰(zhàn)略的實施。股票期權(quán)激勵機(jī)制在形成開放式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才等方面具有明顯的優(yōu)勢。對公司的高層管理人員實施股票期權(quán)激勵，使得創(chuàng)造財富、促進(jìn)企業(yè)和社會發(fā)展的人，能夠通過這種方式享受到自己的勞動成果，是對勞動和知識尊重的體現(xiàn)。同時，股票期權(quán)激勵能充分調(diào)動高層管理人員在企業(yè)發(fā)展的過程中實現(xiàn)自己人生價值的積極性和創(chuàng)造性。另外，股票期權(quán)激勵機(jī)制的有效實施是以比較完善的績效考評體系為前提的，通過這種考核體系來反映公司的價值傾向和對崗位的要求，有利于人才的評價和選拔，推動公司內(nèi)部人才市場的成熟和發(fā)展。

3、有利于我國證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展。首先，股票期權(quán)為公司的持續(xù)發(fā)展提供了人才保證，從而促進(jìn)上市公司持續(xù)、高速、健康的發(fā)展，為證券市場的穩(wěn)定和繁榮奠定堅實的基礎(chǔ)；其次，通過采用股票期權(quán)，可以節(jié)省相當(dāng)?shù)墓芾碣M用，降低經(jīng)營管理成本，提高公司盈利水平，進(jìn)而提高公司市值，使股東和管理人員達(dá)到“雙贏”。最后，股票期權(quán)方案作為證券市場的一種創(chuàng)新，對于我國尚不成熟的證券市場的發(fā)展也會起到一種制度的完善作用，使我國證券市場進(jìn)一步與國際規(guī)范接軌。

二、上市公司實行股票期權(quán)激勵的可行性

1、外部環(huán)境已經(jīng)成熟。改革開放幾十年來，人們的思想觀念已經(jīng)發(fā)生了深刻的變化，特別是進(jìn)入信息產(chǎn)業(yè)革命之后，知識經(jīng)濟(jì)和人力資本的理念已逐步深入人心，為股票期權(quán)激勵的順利實施奠定了社會輿論和群眾基礎(chǔ)?！豆痉ā返确煞ㄒ?guī)的頒布，使股票期權(quán)激勵的實施具有更強(qiáng)的可操作性，為這一機(jī)制的規(guī)范操作提供了法律保障。證券市場經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已經(jīng)建立了一整套針對公司發(fā)行、交易、上市、信息披露等方面的法規(guī)和監(jiān)管制度，包括會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在內(nèi)的社會監(jiān)管體系日益完善，為股票期權(quán)激勵的實施提供了基本成熟的配套環(huán)境。

2、股權(quán)分置改革成為實施股票期權(quán)激勵的現(xiàn)實契機(jī)。長期以來，股票期權(quán)激勵在我國上市公司實施面臨的現(xiàn)實困難是股權(quán)分置問題。在股權(quán)分置的情況下，公司價值要通過股價和凈資產(chǎn)兩種指標(biāo)體現(xiàn)，其價值實現(xiàn)也要通過流通股集中交易市場和非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓市場兩個市場，同一個公司的股票存在二級市場股價和非流通股股價兩個價格，導(dǎo)致期權(quán)在實施的時候得不到合理的定價。2005年開始的股權(quán)分置改革清除了這種障礙，全流通后的公司價值比以前更準(zhǔn)確地反映在股價上，從而使股票期權(quán)的行權(quán)價具有合理的定價基礎(chǔ)。因此，許多公司在股權(quán)分置改革的同時推出了股票期權(quán)激勵方案。

三、股票期權(quán)激勵方案設(shè)計的要素

1、股票期權(quán)計劃的管理機(jī)構(gòu)。股東大會是股票期權(quán)計劃的最高管理機(jī)構(gòu)。薪酬與考核委員會具體負(fù)責(zé)股票期權(quán)計劃的制定、實施以及管理。董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬訂修改的股票期權(quán)計劃，并將計劃報股東大會審批。根據(jù)國外的經(jīng)驗和我國上市公司的具體情況，薪酬與考核委員會一般要包括至少1／2的獨立董事和1名職工代表。獨立董事在此起著關(guān)鍵作用，除了就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見，還要向所有的股東征集委托投票權(quán)。薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時，可以要求公司聘請獨立財務(wù)顧問對股權(quán)激勵計劃發(fā)表專業(yè)意見。

2、股票期權(quán)的授予范圍。從提高激勵效率、降低代理成本的原則出發(fā)，股票期權(quán)的受益人應(yīng)該是公司內(nèi)對公司業(yè)績有重大影響的人，即公司的關(guān)鍵人。按照這一標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)鍵人主要包括公司的董事會成員、經(jīng)理人員等高層管理人員以及技術(shù)專家。在一般意義上，董事作為所有者代表不應(yīng)該包括在公司的激勵計劃中，但董事會是公司的重大決策機(jī)構(gòu)，對公司的整體業(yè)績有著重大的影響，況且在大部分上市公司，董事會成員本身只是大股東的代理人，因此對董事會成員實行股票期權(quán)激勵也是一種現(xiàn)實的需要。在股票期權(quán)制度較成熟的美國，出現(xiàn)了股票期權(quán)逐漸向公司一般員工授予的趨勢，但是股票期權(quán)激勵在我國屬于新生事物，因此實施范圍不宜太大，應(yīng)先面向高層管理人員，等積累了一定經(jīng)驗后再逐漸向一般員工擴(kuò)大。

3、股票期權(quán)授予數(shù)量的確定?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第12條規(guī)定，計劃期內(nèi)每次授予的股票期權(quán)限制在公司總流通股本的10％之內(nèi)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。在確定了當(dāng)年可授予股票期權(quán)總量之后再向每個被授予者分配時，可以按崗位貢獻(xiàn)度、個人業(yè)績或以工資為基礎(chǔ)進(jìn)行分配，但三種分配方式都有各自的優(yōu)點和不足，因此最好把崗位貢獻(xiàn)、個人能力和個人業(yè)績?nèi)哂行ЫY(jié)合，即將股票期權(quán)按崗位貢獻(xiàn)度總分、按個人能力分值細(xì)化、以個人業(yè)績完成比修正，再計算出各人在某個特定行權(quán)年份可授予的股票期權(quán)數(shù)量。

4、實施股票期權(quán)的股票來源。我國證監(jiān)會規(guī)定，可采用向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式解決標(biāo)的股票的來源問題。

5、行權(quán)價格的確定。行權(quán)價格是股票期權(quán)方案中最為關(guān)鍵的一項內(nèi)容。行權(quán)價的確定方式分為三種，一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價低于授予期權(quán)時的公平市價；二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價等于授予期權(quán)時的公平市價。三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價高于授予期權(quán)時的公平市價。

6、行權(quán)資金來源。從國際通行的做法來看，行權(quán)時的資金來源主要有以下四個方面：（1）現(xiàn)金和支票；（2）部分股票期權(quán)的收益；（3）全部股票期權(quán)的收益；（4）高級管理人員的年度獎金及其它收入。目前我國大部分高管人員收入有限，全部以現(xiàn)金或薪金收入支付行權(quán)價及其他相關(guān)費用是不太現(xiàn)實的。因此，方案中要設(shè)計以期權(quán)收益來行權(quán)的內(nèi)容，包括具體的清算交割的技術(shù)細(xì)節(jié)，確保合法性和可操作性。為了在某些情況下不與相關(guān)法律規(guī)定沖突及加強(qiáng)激勵效果，必須考慮促使激勵對象長期持有行權(quán)所得股票的問題，這就涉及到融資環(huán)節(jié)。《辦法》規(guī)定，上市公司不得為激勵對象以股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。所以，要探討以行權(quán)所得股票作為抵押進(jìn)行融資的做法，一是向金融機(jī)構(gòu)或其他對象抵押貸款，二是在證券市場以股票回購等方式抵押融資，當(dāng)然這需要有相關(guān)的政策和適合的金融產(chǎn)品支持。從長遠(yuǎn)來看，為了促進(jìn)股權(quán)激勵的發(fā)展，管理層和金融界應(yīng)專門就此出臺配套的措施。

7、股票期權(quán)授予、等待期與行權(quán)期限的安排。設(shè)立股票期權(quán)最短等待期的目的在于避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，獲取投機(jī)性利潤，而行權(quán)期限的長短直接決定股票期權(quán)的內(nèi)在價值。根據(jù)國外股票期權(quán)激勵方案的成熟經(jīng)驗，以及我國證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求，股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，股票期權(quán)的有效期限從授權(quán)日計算不得超過10年。為了突出股票期權(quán)激勵方案的長期激勵效應(yīng)，行權(quán)權(quán)利的授予時間表一般設(shè)計為加速度的。

8、股票期權(quán)行權(quán)窗口期的規(guī)定。窗口期是為了避免激勵對象操縱信息披露和制造概念增大不正當(dāng)?shù)墓善逼跈?quán)獲利空間，而對股票期權(quán)的授予日期、行權(quán)日期及取消行權(quán)資格事項作出的規(guī)定。根據(jù)國外經(jīng)驗以及我國監(jiān)管部門的要求，上市公司在影響股價的重大事件發(fā)生時以及定期報告前的一個月內(nèi)、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日、其它可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)；在重大交易或重大事項決定過程中、其它可能影響股價的重大事件發(fā)生之日至該事項公告后2個交易日內(nèi)不得行權(quán)；如果公司年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的，或公司財務(wù)會計文件有虛假記載、公司操縱股價而受到中國證監(jiān)會或證券交易所處罰的，激勵對象持有的股票期權(quán)取消行權(quán)資格。

9、特殊情況下期權(quán)方案的調(diào)整辦法。當(dāng)股票期權(quán)持有人出現(xiàn)辭職、解雇、退休、死亡等情況時，股票期權(quán)方案就應(yīng)該作相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整的方式一般有加速行權(quán)和期權(quán)失效。應(yīng)該根據(jù)情況采用不同的調(diào)整方式。在股票期權(quán)方案執(zhí)行中，若出現(xiàn)由于傷殘、死亡等意外使得股票期權(quán)持有人終止服務(wù)時，應(yīng)采用加速行權(quán)的方式來進(jìn)行調(diào)整。當(dāng)股票期權(quán)持有人即將退休或主動辭職時，為了避免其為加速行權(quán)而利用非正當(dāng)手段在短期內(nèi)抬高股價，做出不利于公司長期發(fā)展的行為，應(yīng)該規(guī)定在該事項發(fā)生后推遲一段時間，比如兩年，才能加速行權(quán)。當(dāng)股票期權(quán)持有人故意做出不利于上市公司的行為，并對公司造成重大損失而被公司解雇時，期權(quán)自動失效。當(dāng)公司出現(xiàn)要約收購、與其他公司合并、控制權(quán)轉(zhuǎn)移、公司分立時，除非新的控制方同意繼續(xù)實施股票期權(quán)計劃，已贈予的股票期權(quán)應(yīng)加速行權(quán)。

（作者單位：陜西省財政廳西北大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）