摘要：現(xiàn)代銀行業(yè)競爭的關(guān)鍵是銀行制度的競爭，而要建設(shè)真正的有競爭優(yōu)勢的商業(yè)銀行，最重要的是完善公司治理機制。公司治理方面存在的問題會導致商業(yè)銀行存在經(jīng)營機制落后、經(jīng)營風險積聚、約束機制弱化以及經(jīng)營績效差等缺陷。目前，中國銀行、中國建設(shè)銀行的股份制改革已經(jīng)取得階段性成果，但銀行股份制改革真正要取得成功，還需探究國有商業(yè)銀行公司治理機制的完善，以促進我國商業(yè)銀行改革的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

關(guān)鍵詞：國有商業(yè)銀行公司治理銀行治理結(jié)構(gòu)

一、國有商業(yè)銀行公司治理機制含義的提出依據(jù)及我國現(xiàn)狀

（一）利益相關(guān)者治理：構(gòu)建商業(yè)銀行公司治理機制的理論依據(jù)

關(guān)于公司治理機制有兩種代表性的理論：股東治理與利益相關(guān)者治理。由于在我國直接融資體系不發(fā)達的條件下，商業(yè)銀行在金融體系中的重要性及其對于資源配置和經(jīng)濟增長的促進作用使商業(yè)銀行擁有眾多的利益相關(guān)者，并且其本身具有的內(nèi)在脆弱性，容易引致系統(tǒng)性金融風險，所以商業(yè)銀行公司治理不僅是簡單的股東治理。實際生活中商業(yè)銀行的公司治理機制除反映所有者的利益外，同時還反映了包括存款人、監(jiān)管者等在內(nèi)的其他利益相關(guān)者的影響。就此而言，采用利益相關(guān)者理論作為健全我國國有獨資商業(yè)銀行公司治理的理論基礎(chǔ)相對來說比較科學。

（二）英美模式與日德模式：兩種典型公司治理模式的借鑒依據(jù)

在實踐中，一種是以英國和美國為代表的、以外部市場為基礎(chǔ)的公司治理模式，簡稱為“外部模式”或市場型治理結(jié)構(gòu)；另一種是以日本和德國為代表的以大股東掌握控制權(quán)的治理模式，稱為控制導向型模式，或稱為管理型治理結(jié)構(gòu)。我國經(jīng)濟條件、法律制度、文化傳統(tǒng)等差異可能對公司治理機制產(chǎn)生影響，要認真把握公司治理中的共性，不拘泥于某種模式，采用形式上的差別化，完整地確立我國國有商業(yè)銀行公司治理機制的核心內(nèi)容和基本框架。

（三）巴塞爾委員會關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的評價依據(jù)

巴塞爾委員會在《改善銀行機構(gòu)的公司治理機制》中指出，健全的銀行公司治理機制包括以下內(nèi)容：（1）公司的價值、行為準則以及其他適當?shù)男袨闃藴?；?）具有明確的公司戰(zhàn)略，并以其衡量企業(yè)成功以及個人做出的貢獻；（3）決策機構(gòu)的明確分工與責任的明確界定；（4）在董事、高級管理人員和審計人員之間建立合作和相互影響的機制；（5）強有力的內(nèi)部控制體系；（6）特別關(guān)注暴露出的風險；（7）為高級管理人員、員工從事得體的活動提供資金和管理激勵；（8）適當信息在銀行內(nèi)部以及外部的流動。

從目前國有商業(yè)銀行公司治理機制改革情況看，股份制改革試點總體開局良好，進展大體順利。最新的進展是中國銀行、中國建設(shè)銀行兩家試點銀行均已初步建立了公司治理的組織框架，實現(xiàn)了“形似”， 向著具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行目標邁出了重要的一步。其他國有商業(yè)銀行的改革也已提上日程，股份制改革試點的重心將轉(zhuǎn)移到完善公司治理機制上來。

二、目前國有獨資銀行的公司治理機制存在的主要問題

（一）國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)關(guān)系單一化和主體缺位，限制了代理效率的提高

由于我國國有商業(yè)銀行惟一的產(chǎn)權(quán)主體是國家，且非人格化，國有商業(yè)銀行只是在政府授權(quán)下從事相應的經(jīng)營活動，因此導致所有者虛位，這使得我國國有商業(yè)銀行委托代理關(guān)系模糊，無法形成有效的激勵約束機制。在具體工作中，由于技術(shù)系統(tǒng)不發(fā)達，信息不對稱，各經(jīng)濟區(qū)域環(huán)境不同，國有商業(yè)銀行按照行政區(qū)域建立機構(gòu)、多級層次管理的治理模式，增加了治理難度，降低了交易效率。在這種產(chǎn)權(quán)制度下，會減弱各級代理人對財產(chǎn)保值、增值的努力程度，為各級代理者對盈利水平的下降找到了合理的解釋，最終中央政府將不得不對由此造成的金融代理成本全部負責。

（二）公司治理的框架很不健全，機制不完善

目前，四家國有商業(yè)銀行中工行、農(nóng)行還沒有設(shè)立董事會，中行、建行的董事會才剛開始運作。在現(xiàn)有的體制和公司治理條件下，國有獨資商業(yè)銀行的董事會存在人員組成的內(nèi)部化，產(chǎn)生方式的行政化，成員的非專業(yè)化，權(quán)力的弱化等問題。控制權(quán)實際上被政府官員掌握，一方面是國有獨資商業(yè)銀行的高級管理人員由政府任命，另一方面將控制權(quán)授予了經(jīng)營管理人員，而國有獨資商業(yè)銀行的剩余索取權(quán)屬于國家，從而出現(xiàn)政府官員目標與國家目標的偏離。

（三）國有商業(yè)銀行存在嚴重的“內(nèi)部人控制”的問題，激勵———約束機制軟化

在國有銀行轉(zhuǎn)軌時期，由于新舊體制的交替，我國的商業(yè)銀行缺乏產(chǎn)權(quán)剛性約束的利益驅(qū)動力，產(chǎn)權(quán)主體缺位，權(quán)責利關(guān)系不對稱，導致財產(chǎn)界定不清，利益約束機制軟化，責任不明，經(jīng)理人員對銀行的控制權(quán)加大，甚至主導(推進或阻礙)變革進程。當產(chǎn)權(quán)所有者利益和控制人利益發(fā)生沖突時，掌握企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)理人員更容易與職工發(fā)生“共謀”， 出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”，會加快國有資產(chǎn)流失。國有商業(yè)銀行內(nèi)部主要體現(xiàn)著“官本位”的組織制度，極其講究級別、干部能上不能下，無法根據(jù)業(yè)績評價拉開收入差距，激勵效應得不到體現(xiàn)。

（四）缺乏一個能夠有效配置資源的競爭性市場結(jié)構(gòu)，外部治理機制不完善

政府長期以來對金融業(yè)實行的壟斷性保護政策，使金融資本無法通過市場機制實現(xiàn)優(yōu)化配置。根據(jù)古典經(jīng)濟學的基本理論，一個有效的資本市場結(jié)構(gòu)是確保良好的產(chǎn)權(quán)制度發(fā)揮效力的必要條件，因為要使包括銀行在內(nèi)的任何企業(yè)改善自身治理機制，其基本方法是引入競爭的市場所具有的資源配置效用，達到完善公司治理機制和提高競爭力的目標。我國國有獨資商業(yè)銀行的高級管理人員是由政府任命的，所以經(jīng)理人市場還很不發(fā)達，銀行管理人員之間市場競爭壓力也不大。在某種程度上，銀行管理人員的升遷類似于官員。同時，單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)也使得通過控制權(quán)市場壓力根本不存在。

（五）國有商業(yè)銀行信息披露制度不健全，銀行經(jīng)營的透明度不高；新聞輿論與社會公眾監(jiān)督不足

長期以來，我國國有獨資商業(yè)銀行基本上沒有進行過信息披露。目前，我國監(jiān)管部門也已要求國有獨資商業(yè)銀行進行信息披露，但披露信息的范圍、及時性以及某些信息的真實性等都需要進一步提高。

三、我國國有商業(yè)銀行實行公司治理機制的主要對策

（一）對國有獨資商業(yè)銀行實施股份制改造，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促使產(chǎn)權(quán)主體人格化

就我國的國有商業(yè)銀行來說，一是要設(shè)置多種股權(quán)，以解決產(chǎn)權(quán)主體空位和產(chǎn)權(quán)不明晰的問題，使國家最終所有權(quán)與企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)嚴格分開；二是要在商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)中，引入非國有股份，讓非國有股份與國有資產(chǎn)管理機構(gòu)共同經(jīng)營和管理，保證銀行經(jīng)營目標的實現(xiàn)；三是要在銀行和企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的基礎(chǔ)上，廣泛吸收企業(yè)等其他投資主體的投資。這樣可建立銀行和企業(yè)間的聯(lián)系和依存關(guān)系，實現(xiàn)銀行業(yè)務(wù)多樣化以及銀行與企業(yè)股權(quán)的結(jié)合，減少銀行風險，減少由于政府權(quán)利越位、過度控制和干預導致金融風險加大的可能性。

（二）進一步健全和完善現(xiàn)有的組織框架，完善內(nèi)外部權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)

董事會的經(jīng)營管理水平應與他們的報酬和待遇成正比，同時也要得到嚴格的監(jiān)控。董事會應利用其所擁有的權(quán)力為經(jīng)理決策設(shè)定前提；通過審批計劃、政策、程序或通過合規(guī)性審查來保證銀行的穩(wěn)健經(jīng)營；應努力使人們信任他們的行為，同時也必須為自己的疏忽、自滿、違法亂紀以及未能實施安全與穩(wěn)健的信貸措施所造成的后果負責。

獨立董事制度是在原有制度框架內(nèi)進行監(jiān)督機制的改良，是保護少數(shù)股東的主要機制，加強了董事的獨立性，能夠?qū)竟芾韺勇男斜O(jiān)督職責。為了充分有效代表全體股東的利益，監(jiān)事會成員應具備形式上和實質(zhì)上的獨立性，必須是公司治理體系中惟一的、獨立的監(jiān)督機構(gòu)。

（三）通過試行“內(nèi)部賬戶”等新型收入分配機制，建立和完善共容型激勵機制，改進治理績效

設(shè)計一種以股權(quán)激勵為核心的收入分配機制，即通過企業(yè)成員的“內(nèi)部賬戶”來實現(xiàn)其“剩余索取權(quán)”，員工不僅可以得到工資和其它成本補償，還可以通過“內(nèi)部賬戶”的支付方式獲取與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的剩余利益，形成企業(yè)“內(nèi)部人”自身收入與企業(yè)經(jīng)營效益相聯(lián)系的共容激勵制度。首先，建立明確的業(yè)績考核與評價體系，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學的收入分配新機制；其次，強化內(nèi)部控制體系建設(shè)，建立良好的內(nèi)部審計以及監(jiān)督、處罰制度，實現(xiàn)激勵和約束的對等。

（四）完善公司治理機制的外部監(jiān)督體系，建立銀行之間公平的競爭環(huán)境

一是強化資本市場對商業(yè)銀行的約束作用；二是發(fā)展經(jīng)理市場，促進銀行管理人員之間的競爭，真正實現(xiàn)銀行管理的職業(yè)化；三是強化獨立和外部審計機構(gòu)的作用，加強對商業(yè)銀行的審計監(jiān)督；四是加強國有銀行之間的全面競爭，改善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、變更組織方式、改變激勵機制，提高經(jīng)營績效，防范銀行風險；五是中央銀行要將公司治理機制因素納入監(jiān)管體系，積極地介入商業(yè)銀行的公司治理機制建設(shè)，督促商業(yè)銀行改進和完善經(jīng)營管理體制和組織體制。

（五）完善信息披露制度，提高商業(yè)銀行經(jīng)營的透明度

巴塞爾委員會對銀行業(yè)信息披露的主要內(nèi)容、質(zhì)量要求和方式也對本地注冊銀行和海外注冊銀行在香港的分行的信息披露分別制定了強制和非強制性的規(guī)定，并要求銀行在報刊上發(fā)出中英文新聞稿，公布其年度賬目及補充財務(wù)資料的部分內(nèi)容。為進一步完善我國商業(yè)銀行的信息披露準則，要求銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等方面進行完整、詳細、準確及時的信息披露。隨著我國通訊技術(shù)的發(fā)展，要進一步創(chuàng)新信息管理手段，逐步實現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在銀行內(nèi)部的傳播。

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